Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 27, 2017

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2017-064

深圳同兴达科技股份有限公司

关于2017 年限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳同兴达科技股份有限 公司（以下简称“公司”）完成了《<2017 年限制性股票激励计划（草案）>》 限制性股票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票的授予情况

• 1、本次限制性股票的授予日为：2017 年7 月20 日；

• 2、本次限制性股票的授予日价格为：35.07 元；

3、本次限制性股票激励计划授予467.3984 万股，向26 名激励对象进行授 予，均为实施本计划时在公司（含子公司）任职资格的公司董事、核心管理人员 及核心技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女）。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行467.3984 万股，占本激励计划草案 摘要公告日公司股本总额9600 万股的4.87%，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股。

5、本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保 或偿还债务。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除 限售比例	备注
第一次解除限售	自首次授予限制性股票上市之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予限 制性股票上市之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	25%	激励对象自愿承 诺：自该次解除 限售之日起，追 加24 个月锁定 期
第二次解除限售	自首次授予限制性股票上市之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予限 制性股票上市之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	25%	激励对象自愿承 诺：自该次解除 限售之日起，追 加12 个月锁定 期
第三次解除限售	自首次授予限制性股票上市之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予限 制性股票上市之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	25%	——
第四次解除限售	自首次授予限制性股票上市之日起48 个月后的首个交易日起至首次授予限 制性股票上市之日起60 个月内的最后 一个交易日当日止	25%	——

全体被激励对象均自愿承诺：本计划首次授予的限制性股票于第一次解除限 售之日，其该次解除限售的股份追加24 个月锁定期；于第二次解除限售之日， 其该次解除限售的股份追加12 个月锁定期。

若预留部分在2017 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致； 若预留部分在2018 年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

	解除限售安排	解除限售时间	解除限售 比例

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24 个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36 个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起48 个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起60 个月 内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本 公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

6、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个 会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于20%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于40%
第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于60%
第四个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于80%

若预留部分在 2017 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预 留部分在 2018 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期 业绩考核目标

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于40%
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于60%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于80%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数× 个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、 不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解 除限售比例：

除限售比例：
考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果	A	B	C	D
标准系数	1	0.9	0.8	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例 分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息 回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对 象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激 励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息 回购并注销。

7、激励对象名单及获授情况：

姓名	职务	获授限制性股 票数量（股）	获授权益占授 予总数的比例	获授权益占公司当 前总股本的比例
隆晓燕	董事、副总经理	468000	8.13%	0.49%

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

梁甫华	董事、副总经理	468000	8.13%	0.49%
宫臣	董事会秘书、 副总经理	720000	12.50%	0.75%
李玉元	财务总监	216000	3.75%	0.23%
核心管理人员、核心技 术（业务）人员（22 人）		2801984	48.65%	2.92%
预留		1086016	18.85%	1.13%
合计(26 人)		5760000	100%	6.00%

二、本次授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年7 月25 日出具了《深圳同兴 达科技股份有限公司验资报告》（大华验字【2017】000529 号），审验了公司截 至2017 年7 月24 日止新增注册资本实收情况，认为：截至2017 年7 月24 日， 同兴达已收到26 名限制性股票激励对象缴纳的货币出资合计人民币 163,916,618.88 元，其中计入股本人民币4,673,984.00 元，计入资本公积人民 币159,242,634.88 元。各股东均以货币出资。截至2017 年7 月24 日，变更后 的累积注册资本为人民币100,673,984.00 元，股本为人民币100,673,984 元。

三、授予日及上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为2017 年7 月20 日，授予限制性股票的 上市日期为2017 年7 月31 日。

股份性质	本次变动前		本次变动增减	本次变动增减	本次变动后
	数量	比例（%）	增加	减少	数量	比例（%）
一、有限售条 件股份	72，000,000	75	4,673,984		76,673,984	76.16
二、无限售条 件流通股	24,000,000	25			24,000,000	23.84
三、股份总数	96,000,000	100	4,673,984		100,673,984	100

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本100,673,984 股摊薄计算， 2016 年度每股收益为 0.97 元。

六、公司实际控制人股权比例变动情况

公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由 96,000,000 股增加至100,673,984 股，导致公司实际控制人持股比例发生变化。 本次授予前，公司实际控制人万锋先生、钟小平先生、李锋女士、刘秋香女士持 有本公司股份62,208,000 股，占授予前公司股本总额64.8%；本次限制性股票 授予完成后，公司实际控制人万锋先生、钟小平先生、李锋女士、刘秋香女士持 有本公司股份不变，持股比例变化至61.79%。本次限制性股票授予不会导致公 司实际控制人发生变化。

七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 的说明

经公司自查发现，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月不存在 买卖公司股票的情况。

八、本次授予限制性股票的其他事项说明

本次股权激励所筹集资金将用于补充公司流动资金。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2017 年7 月28 日

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