Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jul 20, 2017

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2017-061

深圳同兴达科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规 定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017 年7 月20 日召开第二届董事 会第六次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 本次公司限制性股票的授予日为2017 年7 月20 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017 年6 月7 日公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划“）， 其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的股票来源为公司向激励对象 定向增发的本公司A 股普通股。

3、本激励计划授予的激励对象总人数为26 人，包括公司公告本激励计划时 在公司（含子公司）任职资格的公司董事、核心管理人员及核心技术（业务）人 员以及董事会认定需要激励的其他员工。

4、对限制性股票锁定期安排的说明：

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同兴达（TXD）

本计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60 个月。

本计划授予的限制性股票限售期为自首次授予限制性股票上市之日起12 个 月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或 偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的原则回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除 限售比例	备注
第一次解除限售	自首次授予限制性股票上市之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予限 制性股票上市之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	25%	激励对象自 愿承诺：自该次 解除限售之日 起，追加24 个月 锁定期
第二次解除限售	自首次授予限制性股票上市之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予限 制性股票上市之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	25%	激励对象自 愿承诺：自该次 解除限售之日 起，追加12 个月 锁定期
第三次解除限售	自首次授予限制性股票上市之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予限 制性股票上市之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	25%	——
第四次解除限售	自首次授予限制性股票上市之日起48 个月后的首个交易日起至首次授予限	25%	——

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同兴达（TXD）

制性股票上市之日起60 个月内的最后 一个交易日当日止

全体被激励对象均自愿承诺：本计划首次授予的限制性股票于第一次解除限售之 日，其该次解除限售的股份追加 24 个月锁定期；于第二次解除限售之日，其该次解 除限售的股份追加 12 个月锁定期。

若预留部分在2017 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致； 若预留部分在2018 年授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售 比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24 个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36 个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48 个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起48 个月后的首个 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起60 个月 内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象获授的限制性股票由于资本 公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场 出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

5、解锁业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2020 年四个会计年度，每个

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同兴达（TXD）

会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2017 年营业收入增长率不低于20%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于40%
第三个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于60%
第四个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于80%

若预留部分在 2017 年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致；若预 留部分在 2018 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于40%
第一个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于60%
第二个解除限售期	以2016 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于80%

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数× 个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、 不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解 除限售比例：

除限售比例：
考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果	A	B	C	D

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同兴达（TXD）

标准系数 1 0.9 0.8 0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激 励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例 分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息 回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对 象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激 励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息 回购并注销。

6、限制性股票的首次授予价格：公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 35.07 元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年5 月20 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四 次会议审议通过了《<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请公司股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2017 年6 月7 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会 办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2017 年7 月20 日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六 次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票首次授予价格的议案》、《关 于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定， 律师事务所出具相应报告。

二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于公司于2017 年6 月21 日进行利润分配，以公司现有总股本96，000,000 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利1 元(含税)，送红股0 股（含税），不 以公积金转增股本。

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根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”) 的相关规定，若在在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公 司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票的授予价格将做相应的调整。

派息后授予价格的调整方法：P＝P0-V=35.17 元/股-0.1 元/股=35.07 元/股， 除授予价格调整为35.07 元外，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象名 单与公司2017 年第二次临时股东大会批准的2017年限制性股票激励计划中规定 的激励对象相符。

三、限制性股票授予条件成就情况的说明

（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次限制性股票的授予条 件已经成就。同意向符合授权条件的26 名激励对象授予467.3984 万股。

四、本次限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性 股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象标的股票来源为向激励对象定 向发行人民币A 股普通股股票。

（三）授予日：2017 年7 月20 日。

（四）授予价格：35.07 元/股。

（五）限制性股票具体分配情况如下：

姓名	职务	获授限制性股 票数量（股）	获授权益占授 予总数的比例	获授权益占公司当 前总股本的比例
隆晓燕	董事、副总经理	468000	8.13%	0.49%
梁甫华	董事、副总经理	468000	8.13%	0.49%
宫臣	董事会秘书、 副总经理	720000	12.50%	0.75%
李玉元	财务总监	216000	3.75%	0.23%
核心管理人员、核心技 术（业务）人员（22 人）		2801984	48.65%	2.92%
预留		1086016	18.85%	1.13%
合计(26 人)		5760000	100%	6.00%

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同兴达（TXD）

（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五 、 限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型） 作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的 锁定成本后作为限制性股票的公允价值。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017 年7 月20 日，根 据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2017 年-2021 年限制性股 票成本摊销情况见下表：

首次授予的限制 性股票（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
467.3984	7,751.93	1,565.88	3,463.92	1,585.42	800.41	336.29

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内隔年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由 此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、经公司自查，本次参与激励的高级管理人员在限制性股票授予前6 个 月不存在买卖公司股票的情形。

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八、监事会对激励对象等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，监事会认为：

（一）公司本次限制性股票授予价格由35.17 元/股调整为35.07 元/股不存 在违反《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定等相关的情形。

（二）本次激励对象与公司2017 年第二次临时股东大会批准的《激励计划》 中规定的激励对象相符。

（三）列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华 人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格， 不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合 《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件；激励对象中无独立董事、 监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女；符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激 励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事发表如下独立意见：

（一）公司本次调整2017 年限制性股票激励计划首次授予价格的调整，符 合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号： 股权激励》以及公司股权激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。 因此，全体独立董事一致同意公司对本次激励计划首次授予价格由35.17 元/股 调整为35.07 元/股。

（二）董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为2017 年7 月20 日， 该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划中关

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同兴达（TXD）

于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励 对象获授限制性股票的条件；公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在 《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主 体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助 的计划或安排。综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日 为2017 年7 月20 日，并同意按照公司《2017 年限制性股票激励计划》中规定 授予26 名激励对象467.3984 万股限制性股票。

十、律师法律意见书的结论意见

北京德恒（深圳）律师事务所对激励计划首次授予事项出具了法律意见书， 认为：截至法律意见出具之日，公司本次激励计划限制性股票的授予已经取得了 现阶段必要的批准和授权；公司本次限制性股票首次授予日的确定、授予对象及 数量、授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计 划（草案）》的相关规定；公司和本次激励计划授予对象不存在不能授予限制性 股票的情形，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划授予条件已经满足。

十一、备查文件

1、第二届董事会第六次会议决议；

• 2、第二届监事会第六次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、德恒（深圳）律师事务所关于公司2017 年限制性股票激励计划首次授予 及调整相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2017 年7 月20 日

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