Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Management Reports 2020

Jul 22, 2020

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深圳同兴达科技股份有限公司

SHENZHEN TXD TECHNOLOGY CO.,LTD.

关于请做好同兴达非公开发行股票 发审委会议准备工作的函 的回复

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路 689 号）

2020 年 7 月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会出具的《关于请做好同兴达非公开发行股票发审委会议准备工作的 函》（以下简称“告知函”），深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “申请人”、“发行人”、“同兴达”）会同海通证券股份有限公司（以下简称 “海通证券”、“保荐机构”）及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原 则，就告知函所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就告知函 具体回复说明如下，请予审核。

说明：本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这 些差异是四舍五入造成。

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2

目 录

问题 1、关于业绩下滑。申请人 2017 年首发上市，报告期营业收入从上市当年的 36.66 亿元增至 61.96 亿元，但扣非归母净利润从 1.08 亿元降至 205 万元，持续大幅下 滑。申请人称 2018 年业绩下滑主要原因是液晶模组业务由于市场竞争有所加剧毛利率 下降以及管理费用增加；2019 年液晶模组业务毛利率同比增长，业绩下滑主要原因是管 理费用和研发费用同比大幅增长，2019 年对破产重整客户深圳市联尚通讯科技应收账款 单独全额计提减值准备。请申请人补充说明：（1）报告期液晶模组产品价格、毛利率 及其波动情况，是否与同行业一致；结合产品迭代、同行业产能扩张及下游需求分析市 场竞争态势，影响产品价格和毛利率下滑的因素是否可消除，产品价格和毛利率下滑的 风险提示是否充分；（2）报告期摄像头模组业务产能利用率和相关产品成本的变化情 况，结合摄像头模组产品价格波动趋势和产品迭代情况分析毛利率后续可以提升的空间， 是否存在毛利率下滑的风险；（3）报告期各年度研发费用的具体投入情况，是否与申 请人的研发人员数量、研发能力匹配，研发费用的确认和计量政策及归集原则在报告期 是否保持一致；（4）深圳联尚通讯债务危机爆发和启动破产重整的时间，联尚通讯债 务危机爆发以来申请人与深圳市联尚通讯科技交易及款项回收情况，是否存在其他对深 圳联尚通讯尚未收回的应收账款；（5）说明报告期各期非经常性收益的主要项目涉及 的形成过程、结果、金额、结算、会计处理情况，收益确认是否符合企业会计准则的规 定，是否存在重大不确定性、是否形成重大依赖，是否可持续获取；（6）结合新冠疫 情的影响申请人及上下游的影响，及申请人复工复产情况、导致申请人业绩下滑的主要 因素、政府补助的可持续性，说明申请人针对业绩下滑采取的措施及效果，申请人对业 绩下滑的风险披露是否充分。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过 程并发表明确核查意见。 ....................................................................................................... 4

问题 2、关于关联方增资子公司。据申报材料，2019 年公司的摄像头模组产线生产 企稳，高品质高规格的摄像头模组产品占比有所提升，大幅提高销售均价，毛利大幅提 升，产能逐渐释放，销售收入规模增长了 8.54 亿元。2020 年 6 月，媒体质疑申请人信 息披露混乱。（1）说明全资子公司南昌光电进行增资，引入实控人之一钟小平、上市 公司副总经理梁甫华作为增资股东的背景、原因、必要性及合理性；（2）结合当时（2019 年 12 月 14 日）摄像头模组产品已交付的订单和在手订单情况，说明南昌光电增资时采 用资产基础法评估的合理性，与采用收益法评估价值的差异，增资定价的公允性；（3） 是否存在向关联方低价转让优质资产进行利益输送、损害申请人和投资者利益的情况。 请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。 . 29

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问题 1 、关于业绩下滑。申请人 2017 年首发上市，报告期营业收入从上市 当年的 36.66 亿元增至 61.96 亿元，但扣非归母净利润从 1.08 亿元降至 205 万元， 持续大幅下滑。申请人称 2018 年业绩下滑主要原因是液晶模组业务由于市场竞 争有所加剧毛利率下降以及管理费用增加； 2019 年液晶模组业务毛利率同比增 长，业绩下滑主要原因是管理费用和研发费用同比大幅增长， 2019 年对破产重 整客户深圳市联尚通讯科技应收账款单独全额计提减值准备。请申请人补充说 明：（ 1 ）报告期液晶模组产品价格、毛利率及其波动情况，是否与同行业一致； 结合产品迭代、同行业产能扩张及下游需求分析市场竞争态势，影响产品价格 和毛利率下滑的因素是否可消除，产品价格和毛利率下滑的风险提示是否充分； （ 2 ）报告期摄像头模组业务产能利用率和相关产品成本的变化情况，结合摄像 头模组产品价格波动趋势和产品迭代情况分析毛利率后续可以提升的空间，是 否存在毛利率下滑的风险；（ 3 ）报告期各年度研发费用的具体投入情况，是否 与申请人的研发人员数量、研发能力匹配，研发费用的确认和计量政策及归集 原则在报告期是否保持一致；（ 4 ）深圳联尚通讯债务危机爆发和启动破产重整 的时间，联尚通讯债务危机爆发以来申请人与深圳市联尚通讯科技交易及款项 回收情况，是否存在其他对深圳联尚通讯尚未收回的应收账款；（ 5 ）说明报告 期各期非经常性收益的主要项目涉及的形成过程、结果、金额、结算、会计处 理情况，收益确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在重大不确定性、是 否形成重大依赖，是否可持续获取；（ 6 ）结合新冠疫情的影响申请人及上下游 的影响，及申请人复工复产情况、导致申请人业绩下滑的主要因素、政府补助 的可持续性，说明申请人针对业绩下滑采取的措施及效果，申请人对业绩下滑 的风险披露是否充分。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、 过程并发表明确核查意见。

【回复】

一、报告期内公司收入增长但扣非归母净利润持续下滑的核心原因

报告期内，公司营业收入、扣非归母净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
	项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	液晶显示模组业务	531,588.90	406,934.44	366,365.18
	摄像头模组业务	88,007.08	2,604.59	-

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4

	小计	619,595.98	409,539.03	366,365.18
扣非归母净 利润	液晶显示模组业务	4,178.13	7,885.79	10,861.98
	摄像头模组业务	-3,973.05	-2,572.05	-56.00
	小计	205.08	5,313.74	10,805.98

报告期发行人营业收入大幅增加，但扣非归母净利润逐年的下滑核心原因系：

（一）培育摄像头模组业务暂时拖累经营性净利润

发行人自 2017 年上市以来，为培育新业绩增长点，通过自筹资金大力发展 摄像头模组业务。由于新业务的市场开拓、产品工艺成熟、产能利用率爬坡等都 需要时间消化，导致摄像头模组业务在报告期内产生经营性净利润持续亏损。

（二）因个别客户经营不善，导致应收账款坏账准备单项计提金额较大

2017 年、2018 年及 2019 年，发行人应收账款坏账准备单项计提金额分别为 0 万元、0 万元、4,708.43 万元。2019 年因公司客户深圳市联尚通讯科技有限公 司债务危机爆发，导致公司对其应收账款单独全额计提坏账准备，对当期经营性 利润影响较大。

报告期内，若不考虑新增的摄像头模组业务、应收账款单项计提等影响因素， 公司营业收入及扣非归母净利润如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
营业收入	531,588.90	406,934.44	366,365.18
扣非归母净利润	12,153.35	10,457.84	10,917.98
销售净利润率（扣非归母）	2.29%	2.57%	2.98%

另一方面，自 2017 年以来，液晶显示模组由普通全面屏向异形全面屏发展。 相较于普通全面屏，异形全面屏需要大量运用包括 U 型、盲孔等各种高精度异 形加工制造工艺，研发投入较大，报告期内发行人研发费用支出均维持较高水平。 若不考虑新增的摄像头模组业务，2019 年发行人液晶显示模组业务营业收入同 比涨幅为 30.63%，但发行人液晶显示模组业务研发费用为 17,588.29 万元，相比 2018 年度涨幅高达 99.68%。

若发行人液晶显示模组业务研发费用与其营业收入保持同步增长，则 2019 年研发费用仅需 11,506.24 万元，理论上研发费用增加所影响的税后净利润达

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4,713.59 万元。若再剔除 2019 年研发费用大幅增长的影响因素，则发行人 2019 年销售净利率将回归到 3%以上。

综上，报告期内发行人在营业收入大幅增长情况下，扣非归母净利润有较大 的程度下降，主要受公司拓展新业务领域及加大产品研发力度等因素影响所致， 属于生产经营正常情形；报告期内发行人主要业务（液晶显示模组）的盈利能力 保持稳定，未出现下滑；发行人摄像头模组业务尚处在快速市场推广、抢占市场 份额、提高产能利用率的关键阶段，摄像头模组业务相关盈利水平将策略性的维 持在较低水平。

二、报告期液晶模组产品价格、毛利率及其波动情况，是否与同行业一致； 结合产品迭代、同行业产能扩张及下游需求分析市场竞争态势，影响产品价格 和毛利率下滑的因素是否可消除，产品价格和毛利率下滑的风险提示是否充分

• （一）报告期液晶模组产品价格、毛利率及其波动情况，是否与同行业一

致

• 1、液晶模组产品价格、波动及行业比较情况

• （1）液晶模组产品价格及其波动情况

报告期内，发行人异形全面屏液晶显示模组产品和其他类液晶显示模组产品 各期销售价格和波动情况：

单位：元/片

					单位：元/片
液晶显示模组	2019 年		2018 年		2017 年
	销售均价	增加	销售均价	增加	销售均价
异形全面屏液晶显示模组	91.78	-2.64	94.43	-	-
其他类液晶显示模组	57.65	4.75	52.90	-4.34	57.24

注 1：销售均价=销售金额/实际销售数量；

注 2：2017 年，发行人异形全面屏产品处于研发试产中，2018 年开始批量对外供货。

发行人 2019 年度异形全面屏液晶显示模组销售均价为 91.78 元/片,相较 2018 年度单价下降 2.64 元/片，降幅 2.80%，主要原因系随着异形全面屏显示模组生 产工艺技术逐渐成熟和市场激烈竞争，发行人异形全面屏液晶显示模组销售均价 出现小幅下滑，发行人及时向上游转嫁，在销售均价略有下降的情况下，异形全 面屏液晶显示模组毛利率由 2018 年的 10.70%提升至 11.59%。

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2018 年度其他类液晶显示模组销售均价为 52.90 元/片，相较 2017 年单价下 降 4.34 元/片，降幅 7.58%，主要原因系随着触显一体化液晶显示模组产品进一 步渗透智能手机市场，市场竞争有所加剧，公司执行了快速抢占市场份额的经营 战略，促使其他类液晶显示模组价格小幅下降。

2019 年度发行人其他类液晶显示模组销售均价为 57.65 元/片，相较 2018 年 单价上升 4.75 元/片，涨幅 8.97%。主要原因系公司优化产品结构，大尺寸触显 一体化产品销售规模占比增加，促使其他类液晶显示模组产品销售单价小幅上升。

（2）液晶模组产品价格行业比较

发行人根据主营业务和液晶显示模组产品的相似度选择适当的同行业可比 公司，A 股上市公司欧菲光（002456）、合力泰（002217）和港股上市公司信利 国际（0732.HK）主营的触控显示类产品与发行人液晶显示模组产品相似度较高， 具有较强的可比性。通过查阅上述各可比公司披露的定期年报和其他相关公告信 息，欧菲光、合力泰、信利国际均未披露其触控显示类产品销售单价信息，无法 将发行人液晶显示模组产品价格与同行业可比公司进行比较。

• 2、液晶模组产品销售毛利率、波动及行业比较情况

• （1）液晶模组产品销售毛利率及其波动情况

2017-2019 年度，发行人液晶显示模组产品销售毛利率及波动情况：

液晶显示模组	2019 年	2019 年	2018 年	2018 年	2017 年
	数据	增加	数据	增加	数据
毛利率	10.37%	0.79%	9.58%	-1.35%	10.93%

2018 年液晶显示模组产品毛利率较 2017 年下降了 1.35 个百分点，主要系非 异形全面屏液晶显示模组销售均价同比下降 7.58%所致。2019 年度液晶显示模组 产品毛利率较 2018 年小幅上升 0.79 个百分点，原因系公司顺应全面屏市场主流 需求，加大研发投入，快速响应下游手机迭代需求，持续优化产品结构，毛利率 较高的异形全面屏产品销售占比大幅增加，同时还获取了优质的客户资源，销量 和产量均有所增长，成本规模优势进一步凸显，提升了销售毛利率。

• （2）液晶模组产品销售毛利率行业比较

报告期内，公司液晶显示模组销售毛利率同行业比较情况：

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上市公司	2019 年	2018 年	2017 年
信利国际（00732.HK）	8.10%	9.54%	9.84%
欧菲光（002456.SZ）	6.13%	11.19%	14.86%
合力泰（002217.SZ）	15.97%	17.81%	15.70%
行业平均值	10.07%	12.85%	13.47%
发行人	10.37%	9.58%	10.93%

数据来源：各上市公司报表；

注：信利国际为港交所上市公司，未披露液晶显示触控类产品销售毛利率，上述毛利率 系其营业收入综合毛利率；欧菲光、合力泰毛利率系其触控显示类产品毛利率。根据欧菲光 2019 年年报财务数据测算和年报问询函回复，由于行业市场竞争加剧，其触控显示产品市 场份额及价格出现下滑，导致欧菲光触控显示类产品销售毛利率降为 6.13%。

报告期内，同行业可比公司液晶显示模组平均销售毛利率呈现小幅下滑，发 行人随着市场竞争力的提高，各期液晶显示模组销售毛利率呈现稳中有升的发展 趋势。近年来，液晶显示模组市场竞争较为充分，上下游产业链供需较为透明， 行业毛利率长期处于较低水平，长远来看，发行人液晶显示模组产品销售毛利率 与行业平均基本保持一致。

（二）结合产品迭代、同行业产能扩张及下游需求分析市场竞争态势 1、液晶显示模组产品迭代情况

公司液晶显示模组产品终端主要运用于手机领域，手机在性能、配置、外形、 科技应用等方面的革新换代决定了液晶显示模组产品的迭代升级。随着科技的进 步和人们需求的提升，手机在功能、形态、尺寸、分辨率等方面不断演进。2012 年以来，手机由通话、短信等基本功能逐渐增加到更佳互联网连接、更准资讯获 取、更快人际沟通、更高科技应用、更好使用体验等多项高级配置功能升级，主 要围绕处理芯片和液晶屏幕的迭代过程推进，手机从此进入智能手机时代。近年 来，智能手机市场竞争日益加剧，各品牌手机在功能、外形、尺寸、屏幕、分辨 率等方面不断革新、加速迭代，以获取差异化竞争优势和市场消费者的青睐。智 能手机液晶显示屏幕正向外形更加轻、薄、边框更窄，显示界面更大、显示质量 更高、内容更丰富的方向发展，全面屏智能手机快速市场渗透，不同全面屏实现 方案（包括刘海屏、水滴屏、挖孔屏等）对液晶显示模组制造技术和加工工艺的 要求又不尽相同，对显示模组厂商的制程能力、工艺水平提出了革命性的改变。 全面屏智能手机的迭代发展对上游液晶显示模组的需求呈现出更新换代快、生命 周期较短、个性化定制明显的产业特征，市场中有效的液晶显示模组产能供给无

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法充分满足下游智能手机快速迭代需求，促使各智能手机品牌商更倾向于与具备 快速响应市场、研发能力强大、高精度的制程工艺、丰富的规模化生产经验和及 时稳定供货能力的液晶显示模组厂商发生业务合作，当前手机液晶显示模组供应 市场主要集中于发行人、合力泰、欧菲光、信利国际等少数专业模组厂商和深天 马 A、京东方 A 等上游面板原厂。

2017 年至今，液晶显示模组产品迭代情况：

年份	智能 手机 演进	代表机型	代表手机	对应的液晶显示模组主 要性能及主要关键工艺	同兴达 液晶显 示模组 的迭代	同兴达 主要服 务的终 端客户
2017 年 Q1- Q2	普通 全面 屏智 能手 机	1、HUAWEI Mate10 2、三星galaxy s9+		1、性能：18:9以上屏幕、 屏占比80%以上、视野界 面较大、屏体四角采用直 角设计、屏体相对薄、边 框相对窄，尺寸主要在 6.0寸以下； 2、关键工艺：COG邦定 工艺、Oncell/外挂为主	普通全 面屏触 显一体 化液晶 显示模 组	华为、 TCL、联 想 /MOTO 、传音、 诺基亚、 LG、魅 族、海信
2017 年 Q3- Q4	以刘 海屏 为主 的全 面屏	1、iPhone X 2、HUAWEI Nova3e		1、主要性能：19:9 分辨 率、刘海外形、圆角显示、 尺寸主要在6.0~6.26寸； 2、关键工艺：激光异形 切割、全自动背光组装、 COG 邦定工艺、外挂与 incell/为主	刘海全 面屏触 显一体 化液晶 显示模 组
2018 年	以水 滴屏、 刘海 屏为 主的 全面 屏	1、HUAWEI mate20 2、iPhone11		1、主要性能：19.5:9分辨 率、水滴外形、圆角显示、 尺寸主要在6.2~6.95寸 2、关键工艺：激光异形 切割、全自动背光组装、 COG/COF 邦定工艺、 incell为主	水滴、 刘海全 面屏触 显一体 化液晶 显示模 组	华为、 OPPO、 vivo、小 米、三 星、联想 /MOTO 、TCL、 传音、 LG
2019 年	以挖 孔屏、 水滴 屏为 主的 全面	1、HUAWEI P30 2、三星 Galaxy A8s		1、性能：20.5:9分辨率、 屏内挖孔、圆角显示、尺 寸在6.39~6.81寸； 2、关键工艺：四边和孔 对位的高精度贴合、四边 加圆孔对位的高精度全	挖孔、 水滴全 面屏触 显一体 化液晶 显示模

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	屏			自动背光组装、特殊工艺 高填充率OCA 全贴合、 盲孔两次点胶、 COG/COF 邦定工艺、 incell为主	组
2020 年 Q1- Q2	以单 双挖 孔屏、 水滴 屏为 主的 全面 屏	1、HUAWEI P40 2、三星 Galaxy S20		1、主要性能：20.5:9分辨 率、屏内挖双孔，圆角显 示，尺寸在6.57寸以上； 2、关键工艺：四边和双 孔对位的高精度贴合、四 边加圆孔对位的高精度 全自动背光组装、特殊工 艺高填充率OCA 全贴 合、盲孔两次点胶、 COG/COF 邦定工艺、 incell为主	单双挖 孔、水 滴全面 屏触显 一体化 液晶显 示模组

从上表可知，发行人顺应全面屏智能手机屏幕快速迭代革新的发展趋势，凭 借强大的研发实力、先进的技术工艺、持续及时稳定的供货优势，及时准确并富 有前瞻性地进行产品研究和技术储备，快速响应智能手机市场对液晶显示模组产 品的迭代供应需求，与市场主流品牌手机厂商建立长期稳定的合作关系，实现了 销售规模大幅增长。

2、同行业产能扩张情况

行业内液晶显示模组市场供给主要有两种方式：一种为专业从事液晶显示模 组生产的企业，如发行人、合力泰、欧菲光、信利国际等；另一种为深天马 A、 京东方 A 等上游面板原厂依托自身面板资源组建的液晶显示模组产线。

经查阅相关公告，报告期内，发行人同行业公司中合力泰发布了液晶模组扩 产计划（建设月产能 1,000 万片的高端液晶显示模组生产线项目），截至目前， 合力泰前述项目仍在建设中。同时，上游面板原厂逐渐将其业务集中于液晶面板 主业及柔性显示模组上，现有液晶显示模组市场的供给将越来越依赖于专业的液 晶显示模组厂商。

3、下游需求情况

发行人液晶显示模组产品主要应用于智能手机，行业内液晶显示模组产品的 市场需求主要取决于下游智能手机出货量规模。2017 年-2019 年，全球智能手机

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出货量分别为 14.60 亿部、14.10 亿部和 13.71 亿部，未来受益于庞大存量市场带 来的“存量换机需求”、“5G 通讯技术应用带来的手机增量需求”、“印度、 东南亚、非洲等新兴市场手机消费升级需求”等有利因素叠加，全球智能手机将 始终保持庞大的市场出货量，为上游液晶显示模组产品带来巨大的市场需求空间。

最近三年来，全球智能手机出货量及市场份额情况：

单位：亿部

					单位：亿部	单位：亿部
厂商	2019 年		2018 年		2017 年
	出货量	市场份额	出货量	市场份额	出货量	市场份额
三星	2.96	21.59%	2.90	20.57%	3.20	21.92%
华为	2.41	17.58%	2.10	14.89%	1.50	10.27%
苹果	1.91	13.93%	2.25	15.96%	2.34	16.03%
小米	1.26	9.19%	1.20	8.51%	0.90	6.16%
OPPO	1.14	8.32%	1.20	8.51%	1.2	8.22%
vivo	1.14	8.29%	1.02	7.23%	1.01	6.90%
联想	0.40	2.89%	0.39	2.75%	0.50	3.40%
其他	2.51	18.29%	3.04	21.57%	3.96	27.10%
合计	13.71	100.00%	14.10	100.00%	14.60	100.00%

数据来源：IHS、IDC、Counterpoint 等

从上表可知，2018 年以来全球智能手机市场发展有所放缓，但市场内部竞 争激烈，以“HMOV”（华为、小米、OPPO、vivo）为代表的国内手机厂商份 额逆势增长，苹果下滑较为明显，三星依然保持领先地位。全球智能手机的市场 集中度有较大幅度提高，前六名厂商的市场份额从 2017 年度的 70%上升至 2019 年度接近 80%。除苹果外，“HMOV”、三星和联想等厂商市场份额从 2017 年 度的 59%上升至 2019 年度的 68%，2019 年出货量合计超过 9.3 亿部。

品牌手机厂商市场份额的日益集中促使上游液晶显示模组厂商需与上述主 流品牌手机厂商开展购销合作，快速抢占市场存量份额，保障稳定的销售出货。

发行人已与全球主流品牌手机厂商“HMOV”、三星和联想等建立了全方位、 深层次的合作关系。2019 年，发行人源自于“HMOV”、三星和联想的手机终端 销售占比达 80%以上。随着服务的下游终端手机品牌市场份额的提升，将持续带 动发行人液晶显示模组出货量增长。

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（三）影响产品价格和毛利率下滑的因素是否可消除，产品价格和毛利率 下滑的风险提示是否充分

2017 年至 2020 年 1-6 月发行人液晶显示模组毛利率情况如下：

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年	2017 年
液晶显示模组产品毛利率	11.73%	10.37%	9.58%	10.93%

注：2020 年 1-6 月数据未经审计。

由上表可知，发行人液晶显示模组产品毛利率较为稳定，在经过 2018 年短 暂小幅下滑后，2019 年、2020 年 1-6 月毛利率保持了持续上升势头，影响产品 价格和毛利率下滑的因素可消除。

发行人液晶显示模组产品不存在毛利率持续下滑风险，存在毛利率波动风险， 发行人现已对产品价格和毛利率波动的风险在本告知函的回复中进行充分提示， 具体内容如下：

发行人系国内领先的液晶显示模组生产商，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月，发行人液晶显示模组产品毛利率分别为 10.93%、9.58%、10.37%和 11.73%，除 2018 年度销售毛利率短暂小幅下滑外，整体毛利率呈现小幅增长势 头。公司产品价格及毛利率波动主要受下游需求状况、市场竞争格局演变、原材 料价格波动、客户和产品结构变动以及内部生产管理效果等因素影响，若前述因 素发生不利变化，而公司不能采取有效措施积极应对，可能面临产品价格及毛利 率向下波动的风险。

三、报告期摄像头模组业务产能利用率和相关产品成本的变化情况，结合 摄像头模组产品价格波动趋势和产品迭代情况分析毛利率后续可以提升的空间， 是否存在毛利率下滑的风险

（一）报告期摄像头模组业务产能利用率情况及产品成本变化情况

1、摄像头模组业务产能利用率情况

公司摄像头模组业务于 2017 年开始筹建，2018 年正式投产，2018 年、2019 年产能利用率情况如下：

单位：万颗

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项目	2019 年	2018 年
产能	8,112.00	4,056.00
产量	5,477.89	250.34
产能利用率	67.53%	6.17%

2018 年，公司摄像头模组业务处于投产初期，人、机、物尚需不断进行磨 合调试，客户处于导入期，故产能利用率较低。2019 年，随着摄像头模组产线 效率不断提升，加之客户逐渐导入，产能不断释放，利用率实现了大幅提升，由 2018 年的 6.17%增至 67.53%。

2、摄像头模组产品成本变化情况

2018 年、2019 年公司摄像头模组产品成本及构成变动情况如下：

单位：元

项目	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
	金额	占比	金额	占比
单位原材料	14.41	91.85%	9.57	56.80%
单位人工工资	0.65	4.12%	2.26	13.45%
单位制造费用	0.63	4.03%	5.01	29.75%
单位成本合计	15.69	100.00%	16.84	100.00%
单位售价	16.26	-	13.48	-

注：2019 年公司较高像素的摄像头模组产品销量及占比大幅增加，促使单位原材料成 本大幅上升。

由上可知，因摄像头产线 2018 年产能利用率较低，从而导致单位产品所分 摊的制造费用、人工工资较高，摄像头模组单位成本较高。2019 年，随着产能 利用率的提升，工资和制造费用在成本中所占比例大幅降低，摄像头模组单位成 本出现一定程度下降。

（二）摄像头模组产品毛利率存在提升空间，毛利率下滑风险较低

• 1、发行人摄像头毛利率持续改善，毛利率下滑风险较低

项目	2020 年1-6 月	2019 年	2018 年
摄像头模组产品	4.87%	3.50%	-24.97%

注：2020 年 1-6 月数据未经审计。

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由上表可知，2018 年至 2020 年 1-6 月，发行人摄像头模组业务毛利率持续 改善，毛利率下滑风险较低。

2、发行人摄像头模组产品毛利率存在提升空间

（1）摄像头模组需求强劲，但行业进入壁垒较高，为公司摄像头模组产品 毛利率提升提供了有利的外部环境

智能手机现已进入差异化竞争阶段，为吸引投资者换机，手机厂商纷纷推出 具备新功能、新体验的智能手机，消费者愈发增长的移动社交图像拍摄需求，使 得更好的拍照质量和更多的拍照功能成为了智能手机追求功能差异化的一大利 器。一方面，单台手机所需的摄像头数量不断增加，并且向着高像素、广角、超 薄、大光圈、潜望式长焦、光学防抖、3D 等特色镜头不断发展，从而持续带来 新增的摄像头模组需求；另一方面，低端智能手机向中高端的过渡发展，亦会产 生新增的摄像头模组需求。根据 Yole Developpement 预测，全球摄像头模组市场 规模 2024 年预计将达到 457 亿美元。

微型摄像模组制造业生产工艺复杂，精密度高，是典型的资金密集和技术密 集型行业，该行业具有较高的进入壁垒，包括资金、规模、人才、技术和客户等。 只有具备雄厚积累的企业才能在行业中立足。

由上所述，下游智能手机对摄像头模组的需求保持着强劲的态势，同时较高 的进入壁垒决定了摄像头模组行业不会因需求端的旺盛无序增加供给，从而为公 司摄像头模组产品毛利率的提升提供了有利的外部环境。

（2）公司摄像头模组产能利用率和产品规格尚有提升空间，有助于毛利率 的提高

2019 年，公司摄像头模组产能利用率为 67.53%，较低的产能利用率使得单 位产品分摊的固定成本较高。未来随着产能利用率的进一步提升，规模效应充分 体现，有助于进一步降低单位成本，提升毛利率。

摄像头模组的价格通常与像素、镜头数量呈现明显的正相关关系，像素越高， 镜头数量越多，则价格和毛利率一般相对较高。2018 年，公司摄像头模组主要 为低像素产品，平均售价为 13.48 元/颗；2019 年，随着公司产品的迭代升级， 高像素产品和双摄产品占比上升，产品平均售价相应上涨至 16.26 元/颗。公司现

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有机器设备可生产各系列不同档次的摄像头模组，目前，公司摄像头模组还主要 由单摄及像素集中于 800 万-1,300 万之间的入门级产品构成，未来公司将持续优 化摄像头模组产品结构，加快产品迭代升级速度，增加高像素和多摄等高端产品 的收入占比，从而实现产品单价和毛利率的提升。

（3）公司当前经营策略一定程度上影响了毛利率水平，后续经营策略的转 变有助于提升毛利率

公司摄像头模组为新业务，为顺利开拓市场，导入客户，公司制定了先“跑 马圈地”抢占市场,后“精耕细作”增加盈利的经营发展策略，以相对较低的价格承 接销售订单，从而在一定程度上降低了毛利率水平。后续公司在获得一定市场份 额，具备较强的客户粘性后，将及时转变经营策略，以利润为接单首要考虑因素， 促进毛利率的提升。

综上所述，从行业环境来看，摄像头模组需求端持续增长，供给端则存在较 高的进入壁垒，为公司摄像头模组毛利率提升奠定了坚实基础；从产能利用率、 产品价格和产品迭代来看，公司摄像头模组产能利用率还可进一步提升，产品结 构还可持续优化，产品价格有望继续上涨，毛利率提升空间较大；此外，公司未 来经营策略的转变亦有助于毛利率的增加。

四、报告期各年度研发费用的具体投入情况，是否与申请人的研发人员数 量、研发能力匹配，研发费用的确认和计量政策及归集原则在报告期是否保持 一致

（一）发行人研发费用的具体投入情况

报告期内，随着市场需求的增长，公司逐年加大研发投入，各期研发费用分 别为 9,766.41 万元、9,875.02 万元和 21,324.85 万元，具体投入情况：

单位：万元

						单位：万元
项目	2019 年		2018 年		2017 年	具体投入
	金额	变动额	金额	变动额	金额
职工薪 酬	9,758.62	4,268.91	5,489.71	2,362.64	3,127.07	研发人员薪酬及奖金
研发材 料	9,693.55	6,859.99	2,833.56	-3,149.54	5,983.10	研发项目领用的研发 材料
折旧摊	1,872.67	320.92	1,551.75	895.52	656.23	研发业务发生的固定

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销及其 他						资产折旧摊销及租赁 费、办公费等
合计	21,324.85	11,449.83	9,875.02	108.61	9,766.41	-

发行人各期研发费用主要投向研发人员薪酬和研发材料支出，2017 年至 2019 年，上述两项支出投入占研发投入比重分别为 93.28%、84.28%以及 91.22%。 2018 年公司研发费用同比增长 108.61 万元，主要系研发人员薪酬和研发材料共 同作用的结果：研发人员薪酬同比增长 2,362.64 万元，2018 年度公司大力发展 研发团队，加强研发人才储备和提升薪资待遇，尤其为处于初创期的摄像头模组 业务配备优秀的研发团队，促使研发人员薪酬增长。2018 年度研发材料同比减 少 3,149.54 万元，主要原因系：2018 年公司液晶显示模组产品处于由非全面屏 向全面屏技术工艺升级阶段，鉴于非全面屏产品性能、生产工艺技术较为成熟， 公司充分享受前期研发红利和技术工艺积累，2018 年度降低非全面屏产品的研 发投入，大幅减少非全面屏产品的研发领料。

2019 年度公司研发费用支出同比增加 11,449.83 万元，主要系研发人员薪酬 和研发材料两者同比增长 11,128.90 万元所致。研发人员薪酬和研发领料大幅增 长的主要原因系：一方面，2019 年度，异形全面屏加速渗透智能手机市场，异 形全面屏液晶显示模组在制造工艺、产品性能、制程精度等方面均发生较大变化， 发行人顺应市场需求，大力加强研发投入；另一方面，发行人 2019 年销售规模 较 2018 年增长 21.01 亿元，对华为、三星等多个市场主流品牌手机商的销售规 模大幅增长，该等品牌手机客户对发行人产品研发过程、测试环节、研发响应、 技术工艺等方面的要求较为苛刻，进一步促使发行人加大研发投入，提高研发人 才储备和薪酬待遇，大幅增加研发领料，确保产品充分及时满足客户需求。

（二）是否与申请人的研发人员数量、研发能力匹配

1、研发投入与研发人员匹配情况

报告期内，公司经营规模持续增大，营业收入从 2017 年度 36.64 亿元增长 到 2019 年度 61.96 亿元，复合增长率达到 30.30%，发行人产品下游终端主要应 用于智能手机，近年来智能手机在性能、配置、形态、科技应用等方面的加速迭 代以及全面屏的加速渗透，促使发行人不得不持续加大研发投入、提升研发能力、 提升薪资待遇、大力发展研发团队、加强技术工艺和人才储备、快速响应市场需 求。报告期各期末，发行人技术开发人员数量分别为 380 人、508 人、887 人，

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研发人员平均薪酬分别为 8.92 万元/年、12.36 万元/年、13.99 万元/年，研发人员 规模和薪酬待遇均逐期增长，与公司不断增长经营规模、研发投入和研发能力等 方面相匹配。

2、研发投入与研发能力匹配情况

研发能力可通过研发人员比例、研发投入转化情况、客户群体构成等因素体 现，发行人相关情况如下：

（1）研发人员比例

（1）研发人员比例
项目	发行人	欧菲光	合力泰
2019年末研发人员占总人数比例	15.21%	13.01%	15.89%

报告期内，发行人各期研发投入、研发人员规模和薪酬待遇持续增长，2019 年末，发行人研发人员占比达 15.21%，与同行业公司基本相当，反映出发行人 研发人才结构已达到行业前列水平。

（2）研发投入成果转化情况

从专利角度来看，2017-2019 年度，发行人申请及获取的各类专利累计达到 109 项，每年平均新增 36 项，各期研发投入转化专利成果效果明显。

发行人及时把握市场产品和前沿需求发展方向，加强产品技术前瞻性和基础 性研究，各项研发技术的专利转化和生产技术工艺持续升级积累，为各型号产品 规模化量产提供了坚实的技术保障；公司研发资源不断向核心客户、知名手机品 牌商和手机市场主流精品款的需求倾斜，各年度研发项目产品成为销售产品的主 力来源，各期大额投入的研发项目转化为销售成果成绩显著。

（3）客户群体

市场主要品牌手机厂商对产品的技术要求和研发测试要求较高，从而使得具 有较高研发能力的液晶模组厂商方能进入其供应商体系。发行人客户已包括全球 主流手机品牌厂商（“HMOV”及三星、联想等）、手机 ODM 方案商（闻泰科技、 华勤通讯、龙旗控股等）和主流面板厂商（群创光电、京东方等）等，且销售规 模逐期大幅增长，众多优质客户的认可与合作，充分反映出发行人具有较高的研 发能力。

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综上，从研发人员比例、研发投入成果转化情况和客户群体来看，发行人研 发投入与研发能力相匹配。

（三）研发费用的确认和计量政策及归集原则在报告期是否保持一致

1、研发费用的确认和计量政策

公司对研发费用的确认和计量严格按照财企[2007]194 号文《财政部关于企 业加强研发费用财务管理的若干意见》中有关的规定执行：

（1）研发费用的确认政策

公司研发费用指公司在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中 发生的各项费用，包括：

①研发活动直接消耗的材料、生产辅助材料等费用；②公司在职研发人员的 工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用；③公司用于研 发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费，相关固定资产的运行 维护、维修等费用；④公司用于研发活动相关的软件的摊销费用；⑤公司与研发 活动直接相关的其他费用，包括资料费、差旅费、办公费、研发人员培训费等。

（2）研发费用的计量政策

公司在研发项目立项后按照项目类别设置辅助明细，分别记录每个项目的研 发支出，由研发中心、财务中心共同负责研发项目的日常管理。研发中心做好每 年研发项目总体预算，财务部门每月负责汇总各项目对应的实际研发经费支出数 据，研发中心每月重点关注研发经费与预算的偏差率，对研发经费进行动态跟踪， 及时更新研发项目台账及研发项目的研发阶段。在核定研发部门发生的费用时， 根据公司制定的审批程序，由相关人员负责审批，并进行相应的账务处理。对于 研发部门与其他部门共同使用的房屋及设备等情况，公司严格按照相关标准分摊 相应的费用，避免将与研发无关的费用在研发投入中列支。

2、研发费用的归集原则

报告期内，公司未发生满足资本化条件的研究支出，公司各期将与研发活动 相关的各项支出，包括研发材料支出、研发人员的薪酬及差旅费、办公费用、研 发设备/技术的折旧/摊销、研发设备或场地的租赁费按照实际发生金额分别归集 至所属期间研发费用，计入当期损益核算。

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综上，公司研发费用的确认和计量政策及归集原则在报告期内均保持一致。

五、深圳联尚通讯债务危机爆发和启动破产重整的时间，联尚通讯债务危 机爆发以来申请人与深圳市联尚通讯科技交易及款项回收情况，是否存在其他 对深圳联尚通讯尚未收回的应收账款

（一）深圳联尚通讯债务危机爆发和启动破产重整的时间

2019 年，公司客户深圳市联尚通讯科技有限公司（以下简称“联尚通讯”） 因经营管理不善产生巨额亏损，导致资金链断裂，向广东省深圳市中级人民法院 提交了破产重整申请。深圳市中级人民法院于 2019 年 7 月 11 日正式受理其破产 重整，受理案件号为“（2019）粤 03 破申 425 号”。

（二）联尚通讯债务危机爆发以来申请人与深圳市联尚通讯科技交易及款 项回收情况，是否存在其他对深圳联尚通讯尚未收回的应收账款

自 2019 年 7 月起，公司未再与联尚通讯开展新的业务交易。公司尚未收回 的 4,708.38 万应收账款全部系联尚通讯债务危机爆发之前产生，该笔应收款项自 联尚通讯爆发债务危机以来的回款金额为 0，公司已于 2019 年完成对联尚通讯 全部应收账款 4,708.38 万元单独全额计提坏账准备，不存在其他对深圳联尚通讯 尚未收回的应收账款。

六、说明报告期各期非经常性收益的主要项目涉及的形成过程、结果、金 额、结算、会计处理情况，收益确认是否符合企业会计准则的规定，是否存在 重大不确定性、是否形成重大依赖，是否可持续获取

（一）报告期各期非经常性收益的主要项目涉及的形成过程、结果、金额、 结算、会计处理情况

报告期内，公司非经常性损益明细如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年	2018 年	2017 年
非流动资产处置损益	79.42	-0.54	-47.78
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外）	13,942.30	5,547.93	4,955.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-131.57	-13.76	9.05

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其他符合非经常性损益定义的损益项目	40.33	177.74	178.30
小计	13,930.49	5,711.37	5,095.41
减：所得税影响额	3,078.32	1,216.47	979.85
少数股东权益影响额	1.88	-	-
归属于母公司股东非经常性损益净额	10,850.29	4,494.90	4,115.56

由上可知，2017 年度至 2019 年度公司非经常性收益的主要来源于计入各期 损益的政府补助，非流动资产处置收益以及其他营业外收入的影响金额较小，故 对公司非经常性收益的分析以“计入当期损益的政府补助”为主。

报告期内，公司计入当期损益的主要政府补助形成过程及依据、确认金额、 形成结果以及会计处理情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	形成过程及依据	确认金额	形成结果	会计处理
2017 年
南昌经济技术开 发区管理委员会 项目进区补助	南昌经济技术开发区企业落 户奖励政策	2,000.00	与收益相关 政府补助	计入营业 外收入
2016年技术改造 项目	《龙华区产业发展专项资金 制造业分项实施细则》（深龙 华府办规〔2017〕4号）	500.00	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
2016年企业研究 开发资助	《促进科技创新若干措施》 （深发〔2016〕7号）	482.60	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
2017年度技术管 理提升	《市经贸信息委关于2017年 战略性新兴产业和未来产业 发展专项资金企业技术装备 及管理提升项目拟资助计划 公示的通知》（深经贸信息技 术字〔2017〕222号）	381.00	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
2017企业研究开 发资助	《深圳市市级产业专项资金 拨付操作规程》（深财科 〔2010〕173号）	348.00	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
2017年深圳市产 业链薄弱环节投 资项目奖励金	《深圳市产业机构调整优化 和产业导向目录》	300.00	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
龙华区总部经济 发展专项资金资 助	龙华新区加快发展总部经济 若干措施实施细则（试行）	216.77	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
2018 年

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项目	形成过程及依据	确认金额	形成结果	会计处理
南昌经济技术开 发区管理委员会 项目进区补助	南经济技术开发区招商引资 扶持政策	2,520.00	与收益相关 政府补助	计入营业 外收入
赣州开发区投资 兴办工业项目	赣州开发区招商引资扶持政 策	1,014.33	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
南昌经济技术开 发区项目补贴款	南昌经济技术开发区招商引 资扶持政策	600.00	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
龙华区总部经济 发展专项资金资 助	龙华新区加快发展总部经济 若干措施实施细则（试行）	514.76	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
南昌经济技术开 发区用工补贴	南经济技术开发区招商引资 扶持政策	300.00	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
2019 年
南昌经济技术开 发区扶持企业发 展资金	南昌经济技术开发区项目进 区政策	9,291.24	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
享受电子信息产 业发展优惠政策 补贴款	赣州市招商引资政策	2,065.90	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
南昌经济技术开 发区管理委员会 财政贴息	南经济技术开发区招商引资 扶持政策	496.63	与收益相关 政府补助	冲减财务 费用
深圳市科技创新 委员会2018年第 一批企业研究开 发资助	《深圳市科技研发资金管理 办法》（深科技创新规〔2019〕 2号）	377.90	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
科技创新专项资 金	深圳市龙华区科技创新专项 资金实施细则、赣高企认发 〔2018〕3号、关于下达赣州 经开区2019年度科技创新项 目资助资金的通知	323.00	与收益相关 政府补助	计入其他 收益
2019年企业扩产 增效扶持资助	《中共深圳市委深圳市人民 政府印发关于支持企业提升 竞争力的若干措施的通知》 （深发〔2016〕8号）	300.00	与收益相关 政府补助	计入其他 收益

（二）收益确认是否符合企业会计准则的规定

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公司严格按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的相关规定确认各期 计入损益的政府补助。根据政府补助与企业日常活动的关系，按照经济业务实质， 计入其他收益、冲减相关成本费用或营业外收支。

公司对收到的与收益及日常经营活动相关的政府补助计入其他收益科目核 算，与收益相关但与日常经营活动不直接相关的政府补助计入营业外收入科目核 算；与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助，公司将贴息资金直接冲减相关借款 费用；对收到的与资产相关的政府补助记入递延收益科目核算，并按照相关资产 的预计使用年限分摊转入当期损益，视是否与日常经营活动相关而以营业外收入 或其他收益科目核算。公司收到的政府补助核算方法与分配期限确定方式合理， —— 确认依据充分，符合《企业会计准则 政府补助》的规定。

（三）是否存在重大不确定性、是否形成重大依赖，是否可持续获取

1、公司收到的政府补助不存在重大不确定性

报告期内，公司收到的政府补助主要与产业发展扶持、项目进区补助、产品 研究开发资助、科技创新以及稳岗就业等事项相关。公司在申请相关政府补助之 前，已根据补助所对应的政府文件、产业政策或管理办法等自查公司是否满足相 应资格条件，对满足资格条件的项目才向政府提出补助申请。同时，公司已收到 的政府补助均未规定其他附加条件，报告期内也未曾发生已收到政府补助退回的 情形。因此，公司计入当期损益的政府补助不存在重大不确定性。

2、公司对政府补助不存在重大依赖

2014 年至 2019 年，公司“计入当期损益的政府补助”占同期利润总额的比 重情况如下：

单位：万元

项目	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
计入当期损益的政 府补助	100.83	548.64	216.89	4,955.84	5,547.93	13,942.30
利润总额	7,245.42	7,678.19	11,130.91	17,490.53	11,362.41	12,294.80
占比	1.39%	7.15%	1.95%	28.33%	48.83%	113.40%

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公司于 2017 年 1 月上市，2014 年至 2016 年，公司每年计入损益的政府补 助占当年利润总额的比重分别为 1.39%、7.15%以及 1.95%，占比较小，公司利 润主要来源于经营性所得，对政府补助不存在重大依赖。

2017 年至 2018 年，公司每年计入损益的政府补助占当年利润总额的比重分 别为 28.33%以及 48.33%，占比较上市之前增长较大，主要系公司上市之后净资 产规模、收入及利润水平增长明显，研发支出不断增加，同时采取横向一体化发 展战略积极拓展产业链布局，投资设立了南昌摄像头模组工厂，获得的厂区入园 奖励、政府研发资助以及境内挂牌资助较上市之前大幅增长。2017 年至 2018 年， 公司利润总额仍主要来源于生产经营利润，对政府补助不存在重大依赖。

2019 年，公司计入损益的政府补助占利润总额的比重为 113.40%，当期计入 其他收益的政府补助金额较大。根据当地招商引资政策，摄像头模组工厂在 2019 年获得 9,291.24 万元的政府补助，公司当期确认的政府补助金额较高；由于摄像 头模组工厂建立初期产能效率未完全释放，产品单位成本、工厂前期费用等均处 于较高水平，摄像头模组业务在 2019 年度依然产生经营性亏损；同时，由于公 司期间费用随着销售规模的扩张大幅增长以及公司对联尚通讯应收账款全额计 提坏账准备等因素，导致公司合并报表利润总额未能与当期政府补助同比增长， 因此，2019 年度公司的政府补助占利润总额的比重较大。

针对报告期扣非归母净利润下滑的情况，发行人进一步加大市场渠道建设、 优化产品结构、提高供货能力、快速反应市场需求、增强客户需求满足度等，上 述积极措施促使 2020 年上半年发行人业绩表现和盈利能力大幅度提高，大幅降 低政府补助对利润的影响，2020 年 1-6 月，发行人计入当期损益的政府补助占利 润总额的比重已下降至 28%-35%区间。（2020 年 1-6 月财务数据未经审计）

此外，2017 年至 2019 年，同行业上市公司“计入当期损益的政府补助”金 额普遍较大，公司获得的政府补助金额较大符合行业惯例。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司	2019 年	2018 年	2017 年
欧菲光	6,487.20	29,327.48	14,198.58
合力泰	19,064.61	45,987.41	21,816.62
发行人	13,942.30	5,547.93	4,955.84

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数据来源：上市公司定期报告；其中，信利国际为港股上市公司，其年度报告中未披露 其获取的政府补助情况。

综上，2014 年—2018 年，公司计入当期损益的政府补助占利润总额的比重 不大，公司对政府补助不存在重大依赖；2019 年度公司政府补助占利润总额的 比重显著增加，主要系 2019 年度南昌摄像头模组工厂获得较大金额政府补助以 及摄像头模组工厂经营性亏损、公司期间费用增加以及计提单项坏账准备所致， 不具有经常性及一贯性。报告期内公司获得的“计入当期损益的政府补助”金额 较大符合行业惯例。2020 年 1-6 月公司政府补助占利润总额的比重已下降至 28%-35%区间（2020 年 1-6 月财务数据未经审计），发行人对政府补助不存在重 大依赖。

3、公司未来仍可能继续获取政府补助

公司所属液晶显示模组和摄像头模组行业系智能手机的上游产业，为政府重 点支持发展的产业，行业支持政策在短期内不会发生较大变更。同时，随着智能 手机显示屏不断迈向视野更广、显示更优、品质更高的消费体验以及手机摄像头 数量、像素和功能的不断升级，公司未来将根据下游市场需求将持续加大投资支 出和研发投入，提高产品市场竞争力及市场占有率，整体销售规模将进一步加大。

因此，在产业政策的支持以及销售、投资和研发规模继续增加的前提下，公 司未来仍将根据相关政策积极向政府提出申请，可能继续获得研发投入、产品创 新、稳岗就业和税收返还等各项政府补助。

七、结合新冠疫情的影响申请人及上下游的影响，及申请人复工复产情况、 导致申请人业绩下滑的主要因素、政府补助的可持续性，说明申请人针对业绩 下滑采取的措施及效果，申请人对业绩下滑的风险披露是否充分

（一）新冠疫情对申请人上下游的影响

发行人上游主要是液晶显示模组关键材料或重要组件的制造，包括液晶面板、 驱动 IC、偏光片、背光源、FPC 等。其中液晶面板、驱动 IC 产线持续运转，处 于不间断运营状态，未因疫情停工停产，但受人员无法全部到岗及物流能力下降 等因素影响，供货略有延迟；其他原材料供应商则受延迟复工等影响，2020 年 1-3 月开工率有所不足，但因发行人自身复工程度亦相对较低，也可基本匹配公

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司需求。2020 年 3 月中下旬起，新冠疫情在大陆及香港、台湾地区基本稳定， 上游供应商基本均恢复正常生产经营，供货稳定。

发行人下游主要为电子应用产品，如智能手机、平板电脑等产品。一方面， 受疫情影响，品牌手机的新品发布会推迟或转为线上发布，由于手机厂商全年发 布节奏紧凑，新品发布计划的变化导致中期甚至远期产品规划面临调整；另一方 面，疫情期间消费者外出频率降低，手机线下渠道销量减少，但借助我国成熟的 电子商务产业和消费者养成的网购习惯，依托线上渠道，手机厂商出货能力遭到 削弱的状况得以缓解。自 2020 年 3 月起，手机厂商线下门店陆续重新开业，线 下销售渠道已基本恢复正常。

（二）新冠疫情对申请人的影响、申请人复工复产情况及申请人针对业绩 下滑采取的措施及效果

• 1、申请人复工复产情况

发行人原计划春节后 2 月 1 日复工，因新冠疫情爆发，为响应政府疫情管控 要求和员工健康安全考虑，公司复工时间推迟至 2 月 17 日，受自身复工不足的 影响，公司 2 月份、3 月份销售订单满足率无法实现预期目标，公司积极与客户 进行协商，适当调整销售订单的交货安排，并依此调整生产计划，将 2 月份、3 月份未能满足的订单进行后续月份分解分配，制定了“逐月分解、责任到人”的管 理要求，在保障员工生命健康安全的前提下，力图将新冠疫情对公司上半年乃至 全年生产订单的影响降到最低。随着疫情逐渐稳定，自 2020 年 3 月中下旬起， 公司产能已基本恢复正常水平。

2、新冠疫情对申请人的影响

由上所述，受疫情期间（2020 年 2 月-3 月）公司开工率和销售订单交付率 不足的影响，公司 2020 年 1-6 月销售规模未能达到既定预期经营目标，但仍实 现了同比大幅增长，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2020 年1-6 月	同比增长率
销售目标	441,465.52	92.64%
实际销售金额	412,693.44	80.08%

注：2020 年 1-6 月实际销售金额为未经审计数据。

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3、申请人针对业绩下滑采取的措施及效果

针对报告期业绩下滑的情况，发行人一方面对外大力提升客户粘性，与多家 全球品牌厂商达成战略合作关系，对内则持续优化产品结构，增加高毛利率产品 销售占比，加强内部管理，挖潜增效，降低生产成本，多途径提升综合毛利率； 另一方面，做好期间费用预算，严格按预算确定支出，负责审批核准的责任人应 随时注意预算限额，如有超预算开支的，必须事先报上级主管单独审批核准；制 定招标、询价等规范流程制度降低期间费用；加快资金周转速度，提高资金利用 效率，降低财务费用；最后，公司所属行业属于政府重点支持发展的产业，公司 投资力度、销售收入和研发支出持续保持着较高的规模，公司结合自身实际情况， 根据国家及地区相关补贴政策，积极向政府申请各项政府补助。同时，2020 年 上半年，面对严峻的新冠疫情，公司积极复工复产，在完成各项疫情防控工作的 同时，贯彻落实公司的发展战略，保障公司主营业务持续快速发展，力争完成年 度经营目标。

公司上述措施执行效果良好，有效提升了公司的毛利率和盈利水平，2020 年 1-6 月，公司扣非前后归母净利润均实现同比大幅增长。

项目	2020 年1-6 月	变动幅度	2019 年1-6 月
归属于上市公司股东的净 利润	8,000万元–9,000万元	188.24%-224.27%	2,775.48万元
扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润	6,500万元-7,500万元	1090.37%-1242.73%	-656.32万元

注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计。

（三）申请人对业绩下滑的风险披露

申请人现已在本告知函的回复中对业绩下滑风险进行了充分披露，具体内容 如下：

2018 年，受市场竞争及公司赣州二期及南昌摄像头产线建立初期产能利用 率及产量较低等因素的影响，公司毛利率下降，加之管理费用有所增加，从而导 致扣非归母净利润较 2017 年有所下滑。2019 年，公司规模扩张较快，期间费用 增长比例较大，加之计提了较大金额的应收账款坏账准备，摄像头模组业务仍处 于经营性亏损状态，最终导致扣非后净利润同比出现下降。

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目前公司在手订单充足，公司正积极布局经营战略规划并推进实施，着力提 升盈利能力和业绩表现，但未来如果公司不能适应下游智能手机行业的需求变化 及外部环境的冲击或发行人的经营策略不符合市场竞争需要，公司将存在业绩持 续下滑的风险。

此外，2020 年初爆发的新冠疫情在国内已逐步得到遏制，但疫情在境外呈 扩散态势。若疫情在国内外再次爆发，将会对消费电子产品相关上下游产品价格 与供需状况、企业生产、物流运输、经济复苏与增长预期等带来不利影响，公司 存在经营业绩下滑的风险。

八、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

中介机构履行了以下核查程序：

• 1、核查发行人销售明细、销售价格和毛利率变动等情况；

2、查阅同行业可比公司定期报告，查询与触控显示类相似产品销售价格信 息；核查同行业可比公司销售毛利变化情况；查询同行业可比公司有关液晶显示 模组固定资产投入及产能扩张情况；查阅智能手机及有关全面屏触控模组需求的 行业研究性报告；

• 3、访谈发行人财务总监、业务负责人、研发负责人、光学摄像事业群负责

• 人；

4、核查发行人摄像头模组业务报告期产能和产量变动情况；核查发行人摄 像头模组单位价格和单位成本构成及变动趋势；核查发行人摄像头模组产品的销 售明细和规格类别；查阅摄像头模组行业相关研究报告、新闻报道、公开披露资 料，核查摄像头模组行业发展趋势、下游需求和行业壁垒；核查发行人摄像头模 组产品的迭代升级情况和产品结构变动情况；

5、核查发行人研发费用支出明细、销售价格和毛利率变动等情况；核查发 行人研发费用的确认和计量政策及归集原则情况；查询行业可比公司研发人员构 成及研发费用确认计量情况；

6、查阅手机行业及产业链相关研究报告，了解下游手机迭代趋势，以及对 液晶显示模组产品的迭代要求和技术工艺升级需求；查询发行人技术研发人员组

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成、研发材料领用明细，了解专利申请及获取情况，核查发行人研发项目最终实 现销售的情况；

7、查询中国裁判文书网、深圳中级人民法院等网站关于联尚通讯的破产申 请情况；查阅发行人《关于 2019 年度计提资产减值准备的公告》；核查发行人 报告期内与联尚通讯的交易时间、交易内容以及交易金额等；核查联尚通讯危机 爆发以后与发行人的交易、账款收回等情况；

8、获取报告期内发行人非经常性损益明细表；核查报告期内发行人确认收 益的政府补助明细，政府补助形成过程及依据，形成结果以及会计处理情况；核 查发行人政府补助相关的会计政策，会计确认凭证；核查发行人政府补助相关公 告，核查大额政府补助的可持续性；查阅发行人首发上市招股说明书，公司 2016 年至 2019 年年度报告，核查发行人政府补助占同期利润总额的情况；取得 2019 年度南昌精密利润表、核查南昌光电 2019 年经营性亏损原因；

9、核查发行人上下游产业链构成情况；查阅相关研究报告、新闻报道和公 开披露资料，核查新冠疫情对发行人上下游产业链的影响；

10、核查发行人复工复产情况及量化分析疫情对发行人经营规模的影响；获 得了发行人管理层制定的 2020 年各月经营目标文件；查阅发行人 2020 年半年度 业绩预告，核查发行人 2020 年 1-6 月毛利率、营业收入、扣非前后归属于上市 公司股东净利润情况。

（二）中介机构核查意见

经核查，中介机构认为：发行人同行业毛利呈现逐年下降趋势，发行人市场 竞争优势不断增强，各期液晶显示模组毛利率呈现稳中有升的发展态势，影响产 品价格和毛利率下滑的因素可消除，发行人已充分提示产品价格和毛利率波动风 险；发行人摄像头模组业务毛利率存在提升空间，毛利率下滑的风险较小；发行 人各期研发投入与研发人员、研发能力匹配，各期研发费用的确认和计量政策及 归集原则保持一致；自 2019 年 7 月联尚通讯债务危机爆发以来发行人与联尚通 讯未产生新的交易，相关应收账款未回款，发行人已对应收联尚通讯所有款项全 额计提坏账准备，不存在其他对联尚通讯尚未收回的应收账款；发行人报告期各 期非经常性收益的主要项目涉及的形成过程、结果、金额、结算、会计处理合理， 收益确认符合企业会计准则的规定，不存在重大不确定性；发行人对非经常性收

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益不会形成重大依赖，在产业政策的支持以及业务规模继续增加的前提下，发行 人未来仍可能持续获得非经常性收益；发行人针对业绩下滑采取的措施效果良好， 2020 年 1-6 月发行人业绩同比实现大幅增长，发行人已充分披露业绩下滑风险。

问题 2 、关于关联方增资子公司。据申报材料， 2019 年公司的摄像头模组 产线生产企稳，高品质高规格的摄像头模组产品占比有所提升，大幅提高销售 均价，毛利大幅提升，产能逐渐释放，销售收入规模增长了 8.54 亿元。 2020 年 6 月，媒体质疑申请人信息披露混乱。（ 1 ）说明全资子公司南昌光电进行增资， 引入实控人之一钟小平、上市公司副总经理梁甫华作为增资股东的背景、原因、 必要性及合理性；（ 2 ）结合当时（ 2019 年 12 月 14 日）摄像头模组产品已交付 的订单和在手订单情况，说明南昌光电增资时采用资产基础法评估的合理性， 与采用收益法评估价值的差异，增资定价的公允性；（ 3 ）是否存在向关联方低 价转让优质资产进行利益输送、损害申请人和投资者利益的情况。请保荐机构、 申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。

【回复】

一、说明全资子公司南昌光电进行增资，引入实控人之一钟小平、上市公 司副总经理梁甫华作为增资股东的背景、原因、必要性及合理性

（一）引入钟小平、梁甫华作为增资股东的背景及原因

1、南昌光电设立时间短、前期经营状况较差

南昌光电摄像头模组业务于 2017 年开始建设，2018 年初步投产，产能利用 率尚处于较低水平。2017 年至 2019 年，南昌光电扣除非经常性损益后净利润分 别为-56.00 万元、-2,572.05 万元以及-3,973.05 万元，产生较大经营性亏损，整体 盈利情况较差。

2、摄像头模组厂商对经营流动资金需求较大

摄像头模组生产制造属于资本密集型产业，对企业机器设备、生产设施等固 定资产投资要求较高。近年来，随着摄像头模组市场的激烈竞争，设立初期的摄 像头模组厂商在持续创新制造技术和生产工艺的同时，还需不断扩大工厂的经营 规模，以提高供货能力和市场响应速度，提升市场竞争力，以争取更多的市场份 额。南昌光电作为初创企业，持续产生经营性亏损，自我造血能力较差，对经营 资金的需求尤为迫切。

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3、初创期企业融资难度大，难以吸引外部投资者增资入股

南昌光电初期投资金额较大，除注册资本外，充分使用了银行借款和商业信 用，资产负债率已达到较高水平，截至 2019 年 9 月末，南昌光电资产负债率达 74.25%；同时，由于设立初期，工厂产能需逐步释放，导致产品单位成本高、盈 利情况差，经营风险整体偏高，且未来需持续进行设备投入，经营的不确定性因 素较多。因此，南昌光电作为初创期企业，因本身负债程度已较高，继续获取银 行债务融资的难度大，并且由于自身经营风险高，未来不确定性大，很难吸引外 部投资者增资扩股，获取长期资金支持。

综上，因南昌光电设立时间短，经营状况差，2019 年度仍处于经营性亏损， 资产负债率高，继续获取银行贷款的难度较大，且未来经营风险大，不确定性较 高，外部股权投资者增资意愿低，但其对资金的需求又较为迫切，公司实际控制 人之一、副董事长钟小平及董事、副总经理梁甫华遂决定以自有资金出资支持上 市公司业务发展。

（二）引入钟小平、梁甫华作为增资股东的必要性及合理性

1、引入钟小平、梁甫华作为增资股东的必要性

（1）南昌光电对短期流动资金及长期资金的需求较为紧迫

2019 年末，南昌光电主要面临两方面的资金需求，具体情况如下：

一方面，摄像头模组一期、二期产线建设完毕并实现达产，已具有一定的生 产经营能力，且客户开拓较为成功，已获得一定的销售订单，但因资金主要用于 前期建设阶段，营运资金严重不足，亟需短期经营流动资金的支撑，将在手订单 转化为销售收入，流动资金需求十分迫切。

另一方面，摄像头模组行业具有以下经营特点：①产品种类较多，产品绝对 单价通常较低，只有形成规模化生产的厂商才能有效分摊成本、费用；②生产规 模越大，对原材料供应商的议价能力也越强，才能降低采购成本；③摄像头模组 下游客户通常大批量、高集中度采购产品。因此只有规模生产能力突出的企业才 能满足大客户订单需求，参与主流市场竞争。南昌光电于 2018 年方投产试运营， 与市场上成熟、占有率高的摄像头模组供应商相比，生产规模仍存在较大差距。

单位：亿个

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公司	产品	2019 年出货量
欧菲光（002456.SZ）	影像模组、光学镜头	8.02
舜宇光学（2382.HK）	手机摄像头模组	5.40
丘钛科技（1478.HK）	手机摄像头模组	4.06
行业平均值		5.83
南昌光电	手机摄像头模组	0.54

注：数据来源各上市公司定期报告及相关公告统计。

因此，为参与主流市场竞争，满足客户“大订单”的交付能力，南昌光电三 期建设投资迫在眉睫，急需长期资金。

（2）上市公司资金较为紧张，无法向南昌光电投入长期资金

截至 2019 年末，上市公司可自由支配的货币资金余额仅 3.86 亿元，资金规 模较小，需用来满足自身经营性资金需求，上市公司无法通过直接增资或借款的 方式向南昌光电投入长期资金。

2、引入钟小平、梁甫华作为增资股东的合理性

（1）采取权益方式增资系基于上市公司整体资产负债率过高的被动选择

钟小平、梁甫华采取权益方式出资 2.27 亿元，增资南昌光电主要系降低公 司合并报表层面整体资产负债率、保障上市公司银行授信正常和稳定上市公司生 产经营所考虑。根据公司 2019 年 12 月 31 日合并资产负债表数据，若 2.27 亿元 采取债务方式投入南昌光电，则公司合并报表整体资产负债率将达到 80.19%， 若 2.27 亿元采取权益方式投入南昌光电，则合并报表整体资产负债率将下降至 76.64%。由于公司主要融资授信银行将资产负债率 75%-80%的区间作为后续授 信审核红线，若采用第三方借款方式投入南昌光电，将对上市公司后续债务融资 及生产经营造成不利影响。因此，钟小平、梁甫华采取权益方式增资系基于上市 公司整体资产负债率过高的被动选择。

（2）钟小平、梁甫华增资客观上有利于提高南昌光电生产管理水平和资金 使用效率

公司实际控制人之一、副董事长钟小平及董事、副总经理梁甫华深耕手机行 业多年，生产管理技术及专业知识丰富。引入上述关联方增资资金，有效缓解南 昌光电运营及长期资金需求，不仅能够协助其尽快恢复自身“造血功能”，提升

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产能、产量和销量规模，同时也能有效管控投入资金的利用状况，提升短期流动 资金和长期资金的使用效率，为公司经营业绩持续增长奠定基础。

综上，基于南昌光电创业初期资产负债率过高，经营和财务风险较大，难以 引入外部债权、股权资金，加之对资金的迫切需求，迫使关联方钟小平、梁甫华 采取权益增资注入资金。关联方钟小平、梁甫华对南昌光电增资扩股股权方式增 资履行了完整合规的审议程序和信息披露义务；该次增资不仅有利于南昌光电快 速缓解短期经营资金及长期建设资金的迫切需求，大幅提高资金使用效率和订单 交付能力，加快制造装备配置，为后期业务高速发展和业绩改善打下坚实基础。 同时还可降低上市公司整体资产负债率，保障上市公司借款渠道通畅和生产经营 高效运转，符合上市公司及全体股东的长远利益，具有必要性和合理性。

二、结合当时（ 2019 年 12 月 14 日）摄像头模组产品已交付的订单和在手 订单情况，说明南昌光电增资时采用资产基础法评估的合理性，与采用收益法 评估价值的差异，增资定价的公允性

（一）截至 2019 年 11 月末摄像头模组产品已交付的订单和在手订单情况

2019 年 1-11 月，南昌光电已交付订单不含税金额为 68,293.98 万元，实现扣 除非经常性损益后净利润-3,332.18 万元。

2019 年 11 月末，南昌光电在手订单不含税金额为 20,625.51 万元，上述订 单在完成销售后，实现扣除非经常性损益后净利润-1,373.86 万元。

（二）南昌光电增资时采用资产基础法评估的合理性，与采用收益法评估 价值的差异，增资定价的公允性

本次关联方增资过程中，由具有证券业务资格的评估机构中铭国际资产评估 （北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对南昌光电全部权益进行评估。 根据中铭国际出具的“铭评报字[2019]第 2082 号”《资产评估报告》，中铭国 际结合南昌光电的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收 益法两种方法对南昌光电的股东全部权益进行评估，并采用资产基础法评估结果 为最终评估结论。

1、资产基础法与收益法评估股权价值的情况及差异

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本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对南昌光电的股东全部权益进 行评估。两种评估方法的结果及差异情况如下：

单位：万元

评估方法	净资产账面价值	评估值	增值金额	增值率	差异值	差异率
收益法	23,421.08	25,073.11	1,652.03	7.05%	652.37	2.67%
资产基础法	23,421.08	24,420.74	999.66	4.27%

通过两种途径对南昌光电股东全部权益进行评估，收益法的测算结果为 25,073.11 万元；资产基础法的测算结果为 24,420.74 万元；两种方法的评估结果 差异 652.37 万元，差异率为 2.67%，差异较小。本次评估最终采用资产基础法评 估结果作为评估结论，资产基础法评估方法下，南昌光电全部股东权益的评估值 为 24,420.74 万元，较账面价值增值额为 999.66 万元，增值率为 4.27%。

2、采用资产基础法评估结果作为最终评估结论具有合理性

（1）南昌光电成立时间较短，创业初期历史经营数据波动较大，采用收益 法评估可能导致预测期间的经营情况与未来实际经营状况存在偏差

南昌光电成立于 2017 年 9 月，2018 年 2 月生产线开始试运行生产，截至 2019 年末，南昌光电相关财务数据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	88,007.08	2,604.59	-
毛利率	3.50%	-28.69%	-
扣除非经常损益后的净利润	-3,973.05	-2,572.05	-56.00

收益法评估是基于企业历史经营数据，预测其未来所能够产生的收益，以此 估算企业全部股权价值。由上可知，由于南昌光电成立时间较短，创业初期营业 收入、毛利率及扣非后净利润波动情况较大，以南昌光电历史数据为基准估算未 来经营情况可靠性可能存在较大偏差。

此外，南昌光电目前仍处于初创期，其经营战略以抢占市场份额，提高产品 市场竞争力为主要目标，进一步促使南昌光电初期产品的销售定价通常低于市场 平均价格，对其未来收入预测的准确性难以保证，更加加剧了采用收益法评估预 测南昌光电未来经营状况和盈利能力的可靠性偏差。

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（2）南昌光电未来将继续加大产线投资，收益法未考虑相关因素

由前所述，南昌光电生产规模与行业主流厂商差距较大，为参与主流市场竞 争，南昌光电未来必将继续加大三期固定资产投资，扩大其生产规模。但由于在 评估基准日时点，南昌光电后续投资尚未形成详细、完整的投资计划和投资明细， 收益法未能考虑后续重大投资对未来现金流量的影响，使得评估结果不能完全反 映南昌光电未来实际经营状况，可靠性较差。

（3）资产基础法评估结果较收益法评估结果更具有可靠性

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资 产和负债，用市场价值代替历史成本，不仅综合考虑企业所有全部拥有的资产价 值总和，也合理考虑了资产的使用状况、使用年限等因素影响下的企业真实价值。 与收益法相比，在评估基准日，资产基础法更能体现南昌光电全部权益价值的真 实价值，评估结果更具有可靠性。

综上，结合本次资产评估的目的，同时考虑南昌光电历史业绩波动、未来持 续增加资本性投入、收入及利润水平预测可靠性较差等因素，本次评估采用资产 基础法的评估结果较采用收益法的评估结果更具有可靠性，具有合理性。

3、增资定价的公允性

根据资产基础法评估结果，截至 2019 年 9 月 30 日，南昌光电全部股权评估 值为 24,420.74 万元，南昌光电实收资本为 20,500.00 万元，每一出资额对应价格 为 1.19 元。依据评估结果，钟小平和梁甫华以 1.19 元/出资额价格增资入股南昌 光电，钟小平和梁甫华分别实缴 13,940.00 万元、8,760.00 万元；本次增资完成 后，同兴达、钟小平、梁甫华对南昌光电的持股比例分别为 61.13%、23.87%、 15.00%。

钟小平、梁甫华增资价格 1.19 元系以南昌光电全部股权评估值 24,420.74 万 元所对应的实收资本确定，增资定价公允。

三、是否存在向关联方低价转让优质资产进行利益输送、损害申请人和投 资者利益的情况

公司引入关联方对南昌光电增资扩股的行为不存在向关联方低价转让优质 资产进行利益输送、损害上市公司和投资者利益的情况，主要原因系：

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（一）关联方增资入股时南昌光电仍存在经营性亏损且增资价格公允

南昌光电自 2018 年初步投产运营，产能利用率尚处于较低水平，销量较小， 成本分摊较大。2018 年南昌光电销售毛利额亏损 747.13 万元，扣除非经常性损 益后的净利润为-2,572.05 万元。

2019 年度，南昌光电经营规模进一步增长，导致其期间费用也随之增加， 南昌光电 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润为-3,973.05 万元。关联方增资 入股时南昌光电仍存在较大经营性亏损。

与此同时，钟小平、梁甫华对南昌光电的增资价格系以南昌光电截至评估基 准日的全部股权价值评估值确定，增资价格公允，不存在向关联方低价转让优质 资产的情形。

（二）引入关联方增资扩股符合上市公司及投资者的长远利益

钟小平、梁甫华对南昌光电总计增资 22,700 万元，不仅有利于南昌光电有 效缓解短期经营资金及长期建设资金的迫切需求，大幅提高资金使用效率和订单 交付能力；增资后不仅能够有效降低南昌光电的资产负债率，提高其资本实力， 为南昌光电今后高速发展打下坚实基础；同时也能降低上市公司整体的负债水平， 提高上市公司整体抗风险能力，保障上市公司银行借款渠道通畅和生产经营高效 运转；本次关联方增资扩股有助于公司成功实施横向一体化发展战略，拓展产业 链布局，提升行业地位，符合公司及全体股东的长远利益。

（三）本次关联交易审议过程规范，符合相关法律法规要求

2019 年 12 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过了 《关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事钟小平、梁甫华 回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构对此事项 发表了核查意见，公司第二届监事会第三十一次会议审核通过了此次关联方增资 议案。

2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，关联股东钟小 平、梁甫华已回避表决，会议审议并通过《公司关于关联方对全资子公司增资暨 关联交易的议案》。

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综上，本次关联交易审议过程规范，符合相关法律法规的要求，不存在损害 上市公司及投资者利益的情形。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）中介机构核查程序

中介机构履行了以下核查程序：

• 1、获取了摄像头模组行业研究报告、行业相关支持数据；

• 2、访谈了发行人副董事长钟小平及董事、副总经理梁甫华关于增资扩股南

• 昌光电的背景、原因；

• 3、获取南昌光电 2019 年 1-9 月、2018 年度、2017 年度的审计报告；获取

• 了南昌光电增资时的资产评估报告；

• 4、测算南昌光电及上市公司通过股权融资和债务融资情况下资产负债率的

• 影响；

• 5、访谈发行人财务负责人关于公司主要银行授信贷款对资产负债率的要求； 6、核查关联方增资南昌光电所履行的审议程序，查阅相关公告；

• 7、核查关联方增资时南昌光电已交付订单与在手订单明细、预计交付时间

• 等；

• 8、访谈资产评估师关于选择资产基础法作为最终评估结果的原因及合理性；

• 9、核查关联方增资南昌光电价格、定价公允性情况。

• （二）中介机构核查意见

经核查，中介机构认为：发行人引入钟小平、梁甫华作为子公司南昌光电增 资股东具有必要性及合理性；南昌光电增资时采用资产基础法评估具有合理性， 关联方增资定价公允，不存在向关联方低价转让优质资产进行利益输送、损害发 行人和投资者利益的情况。

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36

（本页无正文，为《关于请做好同兴达非公开发行股票发审委会议准备工作 的函的回复》之盖章页）

深圳同兴达科技股份有限公司

年 月 日

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37

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于<关于请做好同兴达非公开 发行股票发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李 春 严 胜 保荐机构董事长签名： 周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

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38

声 明

本人已认真阅读深圳同兴达科技股份有限公司本次发审委会议准备工作函 回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制 流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承 担相应法律责任。

保荐机构董事长签名：

周 杰

海通证券股份有限公司

年 月 日

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