Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 15, 2021

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2021-083

深圳同兴达科技股份有限公司

关于2021 年限制性股票授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次授予的限制性股票数量为697,600 股，占授予前公司股本总

• 额234,314,304 股的0.3%；

• 2、本次授予的激励对象为14 名；

• 3、本次授予的限制性股票上市日期为2021 年11 月15 日。

4、本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司A 股普 通股股票；

• 5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份；

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，深圳同兴 达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“同兴达”)完成了《深圳同 兴达科技股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》限制性股 票授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2021 年7 月9 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第 三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的 独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务 所出具了法律意见书。

2、2021 年7 月10 日至2021 年7 月20 日，公司通过内部公告栏对 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公 示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2021 年7 月22 日，公司披露了《监事会关于2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单的公式情况说明及核查意见》（公告编号：2021-047）。 公司监事会认为列入本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律所规 定的条件，其作为本次激励计划授予激励对象合法、有效。

3、2021 年7 月27 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励 计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况进行自查，并于2021 年7 月30 日披露了《关于2021 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2021-050）。

4、2021 年9 月7 日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监 事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》”）、《公 司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 相关规定及公司2021 年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经 成就，同意将本次激励计划授予日确定为2021 年9 月7 日，按13.07 元 /股的授予价格向符合条件的14 名激励对象授予697,600 股限制性股票。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法 律意见书。

具体内容详见公司分别于2021 年7 月10 日、2021 年7 月22 日、2021 年7 月30 日、2021 年9 月8 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

二、限制性股票授予情况

1、激励形式：限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票。

3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予697,600 股限制 性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%。公司全部在有效期 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A 股普通股股票累 计不得超过公司股本总额的1%。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象合计14 人，包括公司核心管理人 员及核心业务人员，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办 法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

5、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不 超过60 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成 之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派 发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在 二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将 一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现 金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股 票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣 除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

(3)本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时 间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除 限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除 限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的 原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售 条件的限制性股票解除限售事宜。

• 6、本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为13.07 元/股。

• 7、限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

• （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销； 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本 激励计划的资格,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司按授予价格回购并注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度 考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之 一。

各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排 公司业绩考核指标

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

第一个解除限售期	以2020 年的营业收入为基数，2021 年的营业收入增长20%
第二个解除限售期	以2020 年的营业收入为基数，2022 年的营业收入增长40%

注：上述“营业收入”指标指经审计的合并营业收入。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例 解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当 年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。

（4）个人层面绩效考核要求

公司薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级， 并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除 限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核 结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考 核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果	A	B	C	D
标准系数	1	0.9	0.8	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上 一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定 的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注 销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励 对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定， 取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购 并注销。

8、激励对象名单及获授情况：

	姓名	职务	获授限制性股票 数量（股）	获授权益占授 予总数的比例	获授权益占公司当 前总股本的比例

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

核心管理人员、核心业 务人员（14 人）	697,600	100%	0.30%
合计（14 人）	697,600	100%	0.30%

说明：公司2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单与公司在 2021 年9 月8 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《2021 年 限制性股票激励计划激励对象名单》（授予日）完全一致。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021 年9 月27 日出具了《验 资报告》（[2021]000679 号）：经我们审验，截至2021 年9 月24 日止， 同兴达公司已收到股权激励对象共计14 人缴纳的697,600 股股票的认购 款合计人民币9,117,632.00 元（大写：玖佰壹拾壹万柒仟陆佰叁拾贰元 整）。因本次发行股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，故公 司股本总额不变，增加有限售条件的流通股人民币697,600.00 元，减少 库存股(即无限售条件的流通股)人民币697,600.00 元。本次限制性股票 激励计划未导致股本总额变动。

四、授予日及上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为2021 年9 月7 日，授予限制性 股票上市日期为2021 年11 月15 日。

公司本次限制性股票的授予实施不属于下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重 大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

（4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其它期间。符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

五、股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	占总股本 比例（%）	变动数量（股）	股份数量（股）	占总股本 比例（%）
一、有限售条 件股份	74,205,253	31.67	697,600	74,902,853	31.97
二、无限售条 件股份	160,109,051	68.33	-697,600	159,411,451	68.03
三、股份总数	234,314,304	100	0	234,314,304	100

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月内买卖公司 股票情况的说明

本次股权激励计划中的激励对象不存在董事、高级管理人员。 七、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本没有发生变化， 无需摊薄计算，公司的每股收益不会因为限制性股票授予而发生变化。

八、公司已回购股份用于本次激励计划的情况说明

1、回购公司股份情况

公司于2018 年12 月5 日首次以集中竞价交易方式实施了回购股份， 回购股份数量41,200 股，约占公告日公司总股本的0.02%，最高成交价 为14.50 元/股，最低成交价为14.50 元/股，成交总金额597,400 元（不 含交易费用）。具体内容详见公司 2018 年12 月6 日披露于巨潮资讯网 的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号 2018-100）。

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

截至2018 年12 月28 日，公司以集中竞价方式共计回购股份697,600 股，占公告日公司总股本的0.344%，最高成交价格为14.5 元/股，最低 成交价格为14.1 元/股，支付的总金额为9,997,115 元(不含佣金、过户 费等交易费用)。具体内容详见公司 2019 年1 月4 日披露于巨潮资讯网 的《关于回购股份进展的公告》（公告编号2019-004）

自公司2018 年第四次临时股东大会审议通过回购股份方案后，公司 根据资金情况及股票二级市场价格走势，计划于2018-2019 年分阶段实 施回购，但由于二级市场股价过高及敏感期等原因，公司于2019 年10 月27 日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会 议，审议通过了《深圳同兴达科技股份有限公司关于终止回购公司股份 的议案》。决定回购期届满后不延长回购时间，提前终止回购公司股份。 独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司 2019 年10 月29 日 披露于巨潮资讯网的《关于终止实施股份回购的公告》（公告编号 2019-068）

截止2019 年10 月27 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交 易方式实施回购股份累计回购数量697,600 股，占公告日公司总股本的 0.344%，最高成交价为14.5 元/股，最低成交价为14.1 元/股，成交总 金额为9,997,115 元（不含交易费），回购均价为14.33 元/股。回购用 途为用于实施股权激励计划、员工持股计划或者注销减少注册资本。

本次回购公司 A 股普通股股票697,600 股作为公司 2021 年限制性股票激 励计划的股票来源。

2、关于本次限制性股票激励计划授予价格与回购股份均价差异之会计处理 的说明

根据《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具 或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发 行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》 应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股 份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积） 累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成 本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。

九、公司实际控制人股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本没有发生变化，本次授予 前，公司实际控制人万锋先生、钟小平先生、李锋女士、刘秋香女士持有本公司 股份合计113,670,337 股，占授予前公司股本总额48.51%；本次限制性股票授 予完成后，公司实际控制人万锋先生、钟小平先生、李锋女士、刘秋香女士持有 本公司股份不变，持股比例亦不变。本次限制性股票授予不会导致公司实际控制 人发生变化。

十、本次授予限制性股票的其他事项说明

本次股权激励所筹资金将用于补充公司流动资金。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2021 年11 月15 日