Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 7, 2021

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2021-066

深圳同兴达科技股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票授予日：2021 年9 月7 日；

• 2、限制性股票授予数量：697,600 股；

• 3、限制性股票授予价格：13.07 元/股。

深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“同兴达”)2021 年9 月7 日分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三 次会议，审议通过《公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根 据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》”）、《公 司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”） 相关规定及公司2021 年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予条件已经 成就，同意将本次激励计划授予日确定为2021 年9 月7 日，按13.07 元 /股的授予价格向符合条件的14 名激励对象授予697,600 股限制性股票。 现将有关事项公告如下:

一、2021 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序

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同兴达（TXD）

（一）本次激励计划简述

1、激励形式：限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票。

3、限制性股票数量：公司拟向激励对象授予697,600 股限制性股票， 约占本激励计划公告时公司股本总额的0.30%。公司全部在有效期内的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激 励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益 （包括已行使和未行使的）所涉及的本公司A 股普通股股票累计不得超 过公司股本总额的1%。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象合计14 人，包括公司核心管理人 员及核心业务人员，但不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办 法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

5、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）本次激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不 超过60 个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自授予登记完成 之日起12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算机构登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派 发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在 二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性 股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将 一并回购。

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公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现 金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股 票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣 除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

• (3)本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时

• 间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除 限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除 限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的 原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售 条件的限制性股票解除限售事宜。

6、本次激励计划授予的限制性股票的授予价格为13.07 元/股。

• 7、限制性股票的解除限售条件：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除 限售：

• （1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

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③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开 承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 政处罚或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销； 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本 激励计划的资格,该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制 性股票应当由公司按授予价格回购并注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2021-2022 年两个会计年度，每个会计年度 考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之 一。

各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	公司业绩考核指标
第一个解除限售期	以2020 年的营业收入为基数，2021 年的营业收入增长20%

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第二个解除限售期 以2020 年的营业收入为基数，2022 年的营业收入增长40%

注：上述“营业收入”指标指经审计的合并营业收入。

限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本计划规定比例 解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当 年计划解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购并注销。

（4）个人层面绩效考核要求

公司薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级， 并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除 限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核 结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考 核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果	A	B	C	D
标准系数	1	0.9	0.8	0

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上 一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照激励计划规定 的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注 销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励 对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定， 取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购 并注销。

（二）已履行的审批程序

1、2021 年7 月9 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第 三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计 划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的

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独立意见，监事会对本次激励计划相关事项发表了审核意见，律师事务 所出具了法律意见书。

2、2021 年7 月10 日至2021 年7 月20 日，公司通过内部公告栏对 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了公示。公 示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2021 年7 月22 日，公司披露了《监事会关于2021 年限制性股票激励计 划激励对象名单的公式情况说明及核查意见》（公告编号：2021-047）。 公司监事会认为列入本次激励计划授予的激励对象均符合相关法律所规 定的条件，其作为本次激励计划授予激励对象合法、有效。

3、2021 年7 月27 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议 通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案》、《关于公司< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励 计划有关事项的议案》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人买 卖公司股票情况进行自查，并于2021 年7 月30 日披露了《关于2021 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2021-050）。

4、2021 年9 月7 日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第 三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股 票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师事 务所出具了法律意见书。

具体内容详见公司分别于2021 年7 月10 日、2021 年7 月22 日、2021 年7 月30 日、2021 年9 月8 日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证 券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

二、本次激励计划授予符合授予条件的说明

根据公司《激励计划》第八章相关规定，公司本次限制性股票的授 予条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

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1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，董事会认为公司及激励对象均为发生或不属于上述任一情 形，公司本次激励计划授予条件均已满足。

三、本次激励计划授予情况

1、授予日：2021 年9 月7 日。

• 2、授予数量：697,600 股

3、授予对象及人数：14 人，包括公司（含控股子公司）核心管理人 员及核心业务人员，但不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。分配情况表如下：

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同兴达（TXD）

姓名	职务	获授限制性股票 数量（股）	获授权益占授 予总数的比例	获授权益占公司当 前总股本的比例
核心管理人员、核心业 务人员（14 人）		697,600	100%	0.30%
合计（14 人）		697,600	100%	0.30%

4、授予价格：13.07 元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票。

6、解除限售安排：在满足解除限售条件的情况下，本次授予的限制 性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售期	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除 限售期	自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除 限售期	自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限 售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划 规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

四、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在限售 期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指 标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按 照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。

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同兴达（TXD）

公司董事会已确定本次激励计划的授予日为2021 年9 月7 日，公司 向激励对象授予限制性股票697,600 万股，限制性股票的授予价格为 13.07 元/股，则本次激励计划授予的限制性股票在2021 年-2023 年期间 的摊销成本情况如下：

授予的限制性股 票数量(万股）	需摊销的总费用 （万元）	2021（万元）	2022（万元）	2023（万元）
69.76	1,289.16	303.49	764.55	221.13

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股 价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年 净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由 此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励 计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月内买卖公司股 票情况的说明

本次股权激励计划中的激励对象不存在董事、高级管理人员。 六、监事会意见

1、本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等相关法 律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办 法》、《激励计划》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的 不得成为激励对象的情形。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计 持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授 限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条 件已经成就。

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3、本次激励计划的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关 授予日的规定。

综上，监事会认为公司2021 年限制性股票激励计划的授予条件已经 成就，同意将授予日确定为2021 年9 月7 日，按13.07 元/股的授予价 格向符合条件的14 名激励对象授予697,600 万股限制性股票。

七、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：

1、董事会确定公司本次激励计划的授予日为2021 年9 月7 日，该 授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的相关规 定。

2、公司及激励对象未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本次 激励计划设定的授予条件已经成就。

3、公司本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，激励对 象的主体资格合法、有效。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计 划或安排；

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构， 促进公司建立、健全中长期激励约束机制，充分调动公司核心管理人员、 核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心 团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

6、上述事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情 形。

综上，我们一致同意将公司本次激励计划授予日确定为2021 年9 月 7 日，并同意向符合授予条件的14 名激励对象授予697,600 万股限制性 股票。

八、法律意见书的结论性意见

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同兴达（TXD）

北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：

（一）公司本次股权激励计划调整及授予的相关事宜已经取得现阶 段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及 《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次股权激励计划授予限制性股票的授权日、授予对象、授 予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公 司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次股权激励计划授予限制性股票符合《公司法》《管理办 法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》规定的获授 条件。

九、其他事项说明

1、激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金，公司承诺 不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任 何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2、激励对象因激励计划获得的收益，将按国家税收法规交纳个人所 得税及其它税费。

3、公司2021 年限制性股票激励计划有关议案已由2021 年第二次临 时股东大会审议通过，本次向激励对象授出权益与公司2021 年第二次临 时股东大会审议通过的《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》不存在差异。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的 独立意见；

4、北京德恒（深圳）律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划授 予相关事项的法律意见。

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同兴达（TXD）

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司 董事会

2021 年9 月7 日