Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2021-010

深圳同兴达科技股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021 年4 月17 日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第三届董事会第九次会议 的通知。本次会议于2021 年4 月28 日在公司会议室以现场及通讯表决 方式召开。本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，会议由董事长万锋 先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、 召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形 成如下决议：

一、审议通过了《关于提高公司治理水平实现高质量发展的自查报告及整 改计划的议案》。

公司积极学习和贯彻国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》 （国发〔2020〕14 号）和深圳证监局下发的《深圳证监局关于推动辖区上市公 司落实主体责任提高治理水平实现高质量发展的通知》（深证局公司字〔2020〕 128 号），谨记“四个敬畏”，守牢“不披露虚假信息、不从事内幕交易、不操 纵市场价格、不损害上市公司利益”四条底线，切实提升公司治理有效性、决策 科学性、经营稳健性、发展持续性。

公司就提高公司治理水平、财务管理、违规担保和资金占用、强化内幕交易 防控、大股东股票质押风险、并购重组、上市公司股份权益变动信息披露、各项 承诺的履行、选聘审计机构以及投资者关系管理等十个重点问题进行逐个梳理， 全面对照自查，编制《关于提高公司治理水平实现高质量发展的自查报告及整改 计划》并报送深圳证监局。

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

公司未发现存在重大违法违规事项和侵害上市公司利益事项的情形，不存在 影响公司治理水平的违法违规事项。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要 求，继续致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促 进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

表决结果：赞成7 票；弃权0 票；反对0 票。

二、审议通过了《关于<2020 年董事会工作报告>的议案》，并同意提 交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《2020 年董事会工作报告》，内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向公司董事会递交了《2020 年度独立董事述职报告》， 并将在公司2020 年度股东大会上进行述职。《2020 年度独立董事述职报 告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于<2020 年总经理工作报告>的议案》。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

四、审议通过了《关于<2020 年年度报告及摘要>的议案》，并同意提 交公司股东大会审议。

公司全体董事确认：公司2020 年年度报告及摘要内容真实、准确地反映了 公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2020 年年度报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）， 《公司2020 年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

五、审议通过了《关于<2020 年年度财务决算报告>的议案》，并同意提交 公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司 2020 年度财务决算报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

六、审议通过了《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》，并同意提交公司 股东大会审议。

公司2020 年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原 则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2020 年度利润分配预 案为：拟以233,616,704 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.2 元（含税），共派发现金红利28,034,004.48 元（含税）；不以公积金转 增股本；不送红股。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披 露的《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》， 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>及内部控制 规则落实自查表的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

《关于公司2020 年度内部控制自我评价报告》全文及《内部控制规则落实 自查表》详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的 《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，内 容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

八、审议通过了《关于公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2020 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了 核查意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

九、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

就本议案公司独立董事发表了事前确认意见及明确的同意意见。同意继续聘 任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务审计机构，负责公 司2021 会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定 有关报酬事宜。

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明> 的议案》。

具体内容详见与本公告同日披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，全文详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立 意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

十一、审议通过了《关于公司2021 年度董事薪酬的议案》，并同意提交公司 股东大会审议。

11.1 在公司担任管理职务者的董事薪酬方案；

表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事万锋（董事长、副总 经理）、钟小平（副董事长）、隆晓燕（董事、副总经理）、梁甫华（董事、副总 经理）回避表决。

11.2 独立董事薪酬方案；

表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联独立董事卢绍锋、向锐、 任达回避表决。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2021 年度董事、监事及高级 管理人员薪酬方案》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的 独立意见》。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于公司2021 年度高级管理人员薪酬的议案》。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2021 年度董事、监事及高级 管理人员薪酬方案》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的 独立意见》。。

表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事万锋（董事长、总经 理）、隆晓燕（副总经理、董事）、梁甫华（副总经理、董事）回避表决。

十三、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

全文详见于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关 于会计政策变更的公告》。

独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《独立董 事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对 0 票。

十四、审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。

具体内容详见公司同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳同兴达科技股份 有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的 独立意见》。

表决结果：赞成7 票；弃权0 票；反对0 票。

十五、审议通过了《关于公司及子公司2021 年度向银行申请综合授信额度 的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

全文详见于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2021 年度向银 行等金融机构申请综合授信额度的公告》。 表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于公司2021 年拟向子公司提供担保额度的议案》， 并同意提交股东大会审议。

全文详见于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2021 年拟向子公司提供 担保额度的公告》。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网站

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的 独立意见》。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

十七、审议通过《公司关于注销全资子公司的议案》

根据公司的发展战略和经营规划，为进一步整合现有资源配置，优化内部管 理结构，降低管理成本，提高运营效率。公司同意注销子公司赣州市同兴达光电 科技有限公司，并授权经营管理层依法办理清算和注销等相关工作。

详情请见公司同日在指定信息披露媒体披露的《深圳同兴达科技股份有限公 司关于注销全资子公司的公告》

表决结果：赞成7 票；弃权0 票；反对0 票。

十八、审议通过了《关于公司三级子公司变更为二级子公司的议案》

为优化公司管理架构，公司子公司赣州市同兴达光电科技有限公司拟将持有 的子公司赣州市展宏新材科技有限公司（以下简称“展宏新材”）51%的股权划转 至赣州市同兴达电子科技有限公司，划转后展宏新材变更为公司控股二级子公司。 该事项在公司董事会的审批权限范围内，不属于关联交易、不构成重大资产重组， 无需提交公司股东大会审议。

详情请见公司同日在指定信息披露媒体披露的《深圳同兴达科技股份有限公 司关于三级子公司变更为二级子公司的公告》

表决结果：赞成7 票；弃权0 票；反对0 票。

十九、审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。

随着公司业务不断发展，外汇收支规模不断增长，基于外汇市场波动性增加， 为有效防范外币汇率波动对公司经营业绩带来影响，公司及子公司拟与银行等金 融机构开展外汇套期保值业务，包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、 外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，积极应对外汇汇率波动的风险。公司 的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不 进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

详情请见公司同日在指定信息披露媒体披露的《深圳同兴达科技股份有限公 司关于公司开展外汇套期保值业务的公告》

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）《独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的 独立意见》。

表决结果：赞成7 票；弃权0 票；反对0 票。

二十、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，并 同意提交股东大会审议。

根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法 规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资 格进行了逐项自查。

公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检 查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换 公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二十一、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》， 并同意提交股东大会审议。

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

2、发行规模

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币100,000.00 万元（含100,000.00 万元）， 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100 元。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和 公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

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i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票

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面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

9、转股价格的确定及其调整

9.1 初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个 交易日公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前1 个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商 确定。

前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1 个交易日公司股票交易均价=前1 个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

9.2 转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于

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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、 合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司 债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

10、转股价格向下修正

10.1 修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

10.2 修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定 的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始 恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

11、赎回条款

11.1 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市 场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

11.2 有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

12、回售条款

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

12.1 有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。

12.2 附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说 明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有 关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权 利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在 公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的， 不应再行使附加回售权。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公

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司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外 的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会 与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

16、债券持有人会议有关条款

• 16.1 债券持有人的权利：

• （1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会

• 议并行使表决权；

• （2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转债；

• （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息；

• （6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

• （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利；

• 16.2 债券持有人的义务：

• （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可

• 转债的本金和利息；

• （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

• 16.3 在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董

• 事会应召集债券持有人会议：

• （1）公司拟变更募集说明书的约定；

• （2）公司未能按期支付本次可转债本息；

• （3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、合并、

• 分立、解散或者申请破产；

• （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

• （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

• 16.4 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会；

• （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有

• 人书面提议；

• （3）法律、法规、其他规范性文件规定的其他机构或人士。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

• 17、本次募集资金用途及实施方式

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过100,000.00 万元

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	高端智能终端摄像头模组扩产项目	37,950.52	35,000.00
2	柔性显示触控一体化模组研发及产业化 项目	51,547.25	37,000.00
3	补充流动资金	28,000.00	28,000.00
合计		117,497.77	100,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资 金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募 投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

19、募集资金存管及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公 司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会 审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。 表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二十二、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，并 同意提交股东大会审议。

具体内容请详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《深圳同兴达科技股份有限公司公开发行可转换 公司债券预案》。

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二十三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

具体内容请详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的《深圳 同兴达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报 告》。

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，并 同意提交股东大会审议。

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》及《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、 法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订《深圳同兴 达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二十五、审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》，并同意 提交股东大会审议。

按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截 至2020 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核 字[2021]007165 号）。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二十六、审议通过了《深圳同兴达科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》，并同意提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com） 披露的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提交公司2020 年年度股东大会审议。

二十七、审议通过了《深圳同兴达科技股份有限公司关于公开发行可转换 公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》，并同意提交股东大 会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开 发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填 补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《深圳同兴达科技股份有 限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺 的公告》。

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

二十八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发 行可转换公司债券具体事宜的议案》，并同意提交股东大会审议。

为保证本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“可转 债”），提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次发行相关 事宜，包括但不限于：

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在 发行前明确具体的发行条款及发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式 及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、 债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定 本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它 与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要 求制作、报改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

3、根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签 署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、 中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承 销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本 次发行有关的信息披露事宜；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董 事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行 实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；

5、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或 市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求 须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门 的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案、募集资金投向等进行调 整并继续办理本次发行事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

7、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的 相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2021）

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌 情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

• 9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、

• 恰当和合适的所有其他事项；

10、上述授权的事项，除第5 项、第7 项授权有效期为至相关事项办理完毕 之日有效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有 效。

表决结果：同意7 票、反对0 票、弃权0 票。

本议案尚需提请公司2020 年年度股东大会审议。

二十九、审议通过了《关于提请召开2020 年年度股东大会的议案》。

公司定于2021 年5 月24 日下午14：00 召开2020 年度股东大会，具体内容 详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于召 开2020 年年度股东大会的通知》

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

三十、审议通过了《关于公司2021 年第一季度报告全文及正文的议案》。

公司董事、高级管理人员对公司《2021 年第一季度报告》签署了书 面确认意见，公司监事会发表了审核意见。

《深圳同兴达科技股份有限公司2021 年第一季度报告全文及正文》 与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《深圳同兴达科 技股份有限公司2021 年第一季度报告正文》刊登在《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2021 年4 月28 日