Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 1, 2020

北京德恒律师事务所

关于深圳同兴达科技股份有限公司 非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

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关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见

释 义

除非另行特殊说明，本律师工作报告内的下列词语，具有下述涵义：

同兴达、公司、发行人	指	深圳同兴达科技股份有限公司
本次非公开发行股票、 本次发行、本次非公开 发行	指	公司本次以非公开发行股票的方式，向包括万锋先 生在内的不超过三十五名特定对象发行不超过 6,000万股普通股股票之行为
《认购邀请书》	指	《深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票认 购邀请书》
《申购报价单》	指	《深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票申 购报价单》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
海通证券/保荐机构/联 席主承销商	指	海通证券股份有限公司
中信证券/联席主承销 商	指	中信证券股份有限公司
《缴款通知书》	指	《深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票缴 款通知书》
本所律师	指	北京德恒律师事务所承办律师
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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关于深圳同兴达科技股份有限公司

北京德恒律师事务所 非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见

北京德恒律师事务所

关于深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票的

发行过程及认购对象合规性的

法律意见

德恒 06F20190019-00006 号

致：深圳同兴达科技股份有限公司

本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，根据《公司法》 《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的 相关规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具法律意见。 对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1. 本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定及本法律意见出具之日以前已 经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关 规定发表法律意见。

2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见 书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报

材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

1. 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关的文件中引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致 法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行相关文件的相关内容进行再次审 阅并确认。

2. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本

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关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见

所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的 文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

1. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有

关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。

1. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发 行人的发行过程及认购对象进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

发行人本次发行的相关事宜原已按照法定程序经发行人第二届董事会第 33 次、34 次会议及 2019 年第三次临时股东大会审议，另外，发行人于 2020 年 3 月 17 日召开了 第二届董事会第 40 次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关 于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票预案（二 次修订稿）的议案》《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订 稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《深圳同兴达科技股份有 限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺（修 订稿）的议案》《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》《公司 关于解除原认购协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于 本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于开设募集资金专项账户的议案》《关 于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案，并 提议于 2020 年 4 月 8 日召开公司 2019 年度股东大会，审议与本次发行有关的议案。

发行人于 2020 年 4 月 8 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了 2019 年度股 东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并作出决议，本次发行 相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；发行人于 2020 年 4 月 8 日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网上发布了《深圳同兴达科技股份有限公司 关于 2019 年度股东大会决议的公告》。

2020 年 6 月 11 日，公司召开第三届董事会第 3 次会议，审议通过了《关于终止公 司第一期员工持股计划的议案》《关于调整非公开发行股票方案的议案》《关于非公开

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关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见

发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。

2020 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第 4 次会议，审议通过了《关于调整非公 开发行股票方案的议案》《关于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》《公司关 于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》等议案。

2020 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第 5 次会议，审议通过了《关于调整非 公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》《公 司关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的补充协议的议案》的议案。

（二）监管部门核准

2020 年 8 月 3 日，本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2020 年 8 月 10 日，中国证监会出具了《关于核准深圳同兴达科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1756 号），核准发行人本次非公开发行事宜。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行事宜已取得发行人董事会、股东大会的 有效批准，并经中国证监会核准同意；发行人股东大会授权董事会办理本次发行相关具 体事宜的授权范围、程序合法有效。

二、本次发行的过程和结果

海通证券担任本次发行的保荐机构，海通证券及中信证券担任发行人本次发行的联 席主承销商。本次发行的询价对象、询价结果、发行价格和发行对象的确定以及缴款和 验资过程如下：

（一）发送认购邀请书

根据保荐机构及联席主承销商提供的电子邮件发送记录以及快递底单等资料，保荐 机构和联席主承销商于 2020 年 9 月 23 日以电子邮件及快递的方式向 104 名符合条件的 投资者发送了《认购邀请书》。上述 104 名投资者中包括：同兴达实际控制人万锋先生； 截止到 2020 年 9 月 10 日收市后发行人前 20 大股东共 10 名（不包含发行人控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方）；26 家证券投资基金管理公司；13 家证券公司；5 家保险公司；23 家一般法人投资者；2 家 QFII 投资者及 24 名个人投资者；上述投资者 中有 53 名投资者已经提交认购意向书。

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除上述 104 名投资者外，2020 年 9 月 24 日 00:00 至 2020 年 9 月 28 日 11:30 期间， 共有 1 名符合条件的新增投资者表达了认购意向。保荐机构及联席主承销商以电子邮件 的方式向上述 1 名新增投资者送达了《认购邀请书》

经核查，《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价 格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、 认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的获配金额和时间缴纳认购款等内容。

综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关法律法 规的规定；《认购邀请书》的发送符合《实施细则》第二十三条和第二十四条的规定。 （二）本次发行的询价结果

经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，海通证券共收到 20 名认 购对象提交的《申购报价单》，经核查，前述《申购报价单》均为有效申购，海通证券 对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：

序 号	认购对象	申购价格 （元）	申购金额 （万元）	应缴履约保证 金（万元）	实缴保证金 （万元）
1	万锋	-	5,000.00	240.00	240.00
2	孙高发	26.10	3,000.00	240.00	240.00
3	上海摩勤智能技术有限公司	26.00	6,000.00	240.00	240.00
4	上海铂绅投资中心（有限合伙）	27.58	2,400.00	240.00	240.00
		26.58	2,700.00
		26.00	3,000.00
5	陈火林	27.11	2,500.00	240.00	240.00
		26.88	2,500.00
		25.88	3,600.00
6	上海六禾投资管理中心（有限合伙）	25.50	2,400.00	240.00	240.00
7	唐建芳	26.00	2,600.00	240.00	240.00
		25.06	2,500.00
		24.57	2,400.00
8	廖宇东	27.66	2,400.00	240.00	240.00
9	赵巧芳	26.70	2,500.00	240.00	240.00
		26.10	3,000.00
		25.10	3,000.00

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关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见

序 号	认购对象	申购价格 （元）	申购金额 （万元）	应缴履约保证 金（万元）	实缴保证金 （万元）
10	深圳市远致华信新兴产业股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	26.01	3,000.00	240.00	240.00
11	深圳市远致瑞信混改股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	26.01	15,000.00	240.00	240.00
12	深圳市龙华产业园区私募股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	26.01	5,000.00	240.00	240.00
13	赵峰	27.30	4,000.00	240.00	240.00
14	湖南轻盐创业投资管理有限公司	26.89	3,600.00	240.00	240.00
15	王武	27.60	6,300.00	240.00	240.00
16	鼎泰四方（深圳）资产管理有限公司	25.08	2,600.00	240.00	240.00
17	廉健	27.33	8,000.00	240.00	240.00
18	李爱国	27.30	11,500.00	240.00	240.00
19	信达澳银基金管理有限公司	27.90	6,000.00	0.00	0.00
20	财信证券有限责任公司	26.50	2,400.00	240.00	240.00

（三）本次发行的定价和配售情况

根据发行人 2019 年度股东大会决议及《认购邀请书》，发行人本次发行价格不低 于 24.57 元/股，即定价基准日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

海通证券根据簿记建档情况，结合本次发行的定价规则和募集资金的需求情况，按 照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则，共同确定本次 发行的价格为 26.01 元 / 股，发行股份总数为 31,526,336 股，募集资金总额为 819,999,999.36 元。

本次发行的发行对象及配售股份情况如下：

序 号	发行对象	认购产品名称	获配金额（元）	获配数量 （股）	限售期 （月）
1	信达澳银基金管理有 限公司	信达澳银精华灵活配置 混合型证券投资基金	10,000,012.68	384,468	6
		信达澳银新能源产业股 票型证券投资基金	49,999,985.37	1,922,337	6
2	廖宇东	-	23,999,999.22	922,722	6
3	王武	-	62,999,991.45	2,422,145	6
4	上海铂绅投资中心 （有限合伙）	铂绅二十一号证券投资 私募基金	26,999,992.62	1,038,062	6
5	廉健	-	79,999,997.40	3,075,740	6
6	李爱国	-	114,999,989.76	4,421,376	6
7	赵峰	-	39,999,998.70	1,537,870	6

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8	陈火林	-	24,999,979.68	961,168	6
9	湖南轻盐创业投资管 理有限公司	轻盐智选5 号私募证券 投资基金	35,999,998.83	1,384,083	6
10	赵巧芳	-	29,999,986.02	1,153,402	6
11	财信证券有限责任公 司	-	23,999,999.22	922,722	6
12	孙高发	-	29,999,986.02	1,153,402	6
13	深圳市龙华产业园区 私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	深圳市龙华产业园区私 募股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	49,999,985.37	1,922,337	6
14	深圳市远致瑞信混改 股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	深圳市远致瑞信混改股 权投资基金合伙企业（有 限合伙）	149,999,982.12	5,767,012	6
15	深圳市远致华信新兴 产业股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	深圳市远致华信新兴产 业股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	16,000,129.53	615,153	6
16	万锋	-	49,999,985.37	1,922,337	18
合计			819,999,999.36	31,526,336	-

经核查，本所律师认为，本次发行的申购报价及发行对象、发行价格和发行股数的 确定符合《实施细则》第二十六条、第二十七条的规定。

（四）缴款及验资

海通证券于 2020 年 9 月 28 日向最终获得配售的发行对象发出《缴款通知书》，通 知各发行对象本次发行最终确定的发行价格、发行数量、获配股数、需缴付的认购款金 额、缴款时间及指定的缴款账户。

2020 年 10 月 9 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告验证，截至 2020 年 9 月 30 日止，海通证券已收到同兴达本次发行的全部有效募集资金共计人民币 819,999,999.36 元。

2020 年 10 月 9 日，大华出具验资报告验证，公司本次非公开发行股票募集资金总 额为 819,999,999.36 元，扣除相关发行费用不含税金额 21,786,679.75 元后，募集资金净 额为人民币 798,213,319.61 元。其中新增注册资本人民币 31,526,336.00 元，增加资本公 积人民币 766,686,983.61 元，变更后的注册资本为人民币 234,314,304.00 元。

综上，本所律师认为，本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发 行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

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三、发行对象

根据最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象具体如下：

序号	发行对象	类型
1	信达澳银基金管理有限公司-信达澳银精华灵活配置混合型证券投 资基金、信达澳银新能源产业股票型证券投资基金	公募基金
2	廖宇东	自然人
3	王武	自然人
4	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十一号证券投资私募基金	私募基金
5	廉健	自然人
6	李爱国	自然人
7	赵峰	自然人
8	陈火林	自然人
9	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选5 号私募证券投资基金	私募基金
10	赵巧芳	自然人
11	财信证券有限责任公司	证券公司（自营账户）
12	孙高发	自然人
13	深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募基金
14	深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募基金
15	深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）	私募基金
16	万锋	自然人

经本所律师核查，上述认购对象均具有本次发行的主体资格；本次发行的认购对象 未超过三十五名；信达澳银精华灵活配置混合型证券投资基金、信达澳银新能源产业股 票型证券投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件 的要求在中国证券投资基金业协会备案；铂绅二十一号证券投资私募基金、轻盐智选 5 号私募证券投资基金、深圳市龙华产业园区私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市远致瑞信混改股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致华信新兴产业股 权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定履行了私募基金的 备案手续；其他认购对象均不在上述法律法规所规定的登记备案范围内，无需履行备案 手续。

根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料、发行人出具的确认、发行 人控股股东、实际控制人的确认，本次发行对象万锋先生为公司的实际控制人之一，在

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关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见

公司任职董事长、总经理，系公司的关联方，其他认购对象不属于发行人控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构、人 员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参 与本次发行认购的情形，也不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承 销商以及利益相关方向本次非公开发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或 向本次非公开发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。

四、结论意见

综上，本所律师认为，本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次非公开发行 的发行过程和认购对象符合《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细 则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和发行人关于本次发 行的股东大会决议的有关规定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次非公开 发行相关注册资本增加的工商变更登记手续。

本律师工作报告一式五份，经本所盖章及承办律师签字后生效。

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关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒律师事务所 非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行 股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人： 王丽 承办律师：

罗元清 承办律师： 林培伟 承办律师： 龚东旭

年 月 日

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