Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2020-106

深圳同兴达科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行 费用的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）于2020 年10 月29 日召开了第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议，审 议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金 的议案》，同意公司以募集资金246,950,836.39 元置换先期已投入募投项目和 支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月。现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员《关于核准深圳同兴达科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2020]1756 号）核准，公司采用非公开发行股票的 方式向特定投资者共计发行人民币普通股31,526,336 股，不超过批准的发行股 数上限，也不超过发行前总股本的30%，每股发行价格26.01 元。本次发行募集 资金总额为819,999,999.36 元，扣除本次发行费用不含税金额共计 21,786,679.75 元，实际募集资金净额为人民币798,213,319.61 元。以上募集 资金已全部到位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年10 月9 日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了大华验字[2020]000578 号《验 资报告》。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《公司非公开发行股票预案（五次修订稿）》，公司本次募集资金项目 及募集资金使用计划如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

单位：万元

	序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金	拟使用募集资金
	1	年产6000 万片异形全面屏二合一显示模组	6840300	6000000
		建设项目	,.	,.
	2	补充流动资金	22,000.00	22,000.00
	合计		90,403.00	82,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募 集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及 各募投项目的投资额等具体使用安排。

本次拟置换事项与该发行申请文件中的内容一致。

三、募集资金投入和置换情况概述

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳同兴达科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字 [2020]008260）,截至 2020 年10 月21 日，公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目“年产6000 万片异形全面屏二合一显示模组建设项目”的实际投资金 额为245,956,609.48 元，公司拟以募集资金245,956,609.48 元置换先期已投入 募投项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：元

	募集资金投资项目	募集资金投资项目	投资总额	募集资金承诺投资金额	募集资金承诺投资金额	截止披露日自有资金已投入金额	截止披露日自有资金已投入金额	拟置换金额	拟置换金额
	年产6000 万片异形	全面屏	684,030,000	60	0,000,000	245,956,60	9.48	245,956,609.48

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

二合一显示模组建设项目

（二）自有资金预先投入中介费用的情况

本次募集资金各项发行费用合计金额为人民币21,786,679.75 元（不含税）， 截至2020 年10 月21 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为人民币 994,226.91 元（不含税），明细如下：

单位：元

			单位：元
序号	类别	自有资金已支付发行费用金额（不含税）	拟置换金额
1	审计费	330,188.68	330,188.68
2	律师费	615,428.48	615,428.48
3	用于本次发行的信息披露及材料制作费	18,867.92	18,867.92
4	登记托管费	29,741.83	29,741.83
合 计		994,226.91	994,226.91

四、募集资金置换预先投入的实施

公司于2020 年10 月29 日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会 第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行 费用的自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目和支付发行费用的自筹资金合计人民币246,950,836.39 元，公司独立董事 发表了明确同意意见，保荐机构发表了同意意见。公司预先投入募集资金投资项 目自筹资金是为了保证募集资金投资项目的正常进度需要，符合公司的发展需 要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次募集资金置 换时间距募集资金到账时间不超过6 个月，符合法律法规的相关规定。

五、本次置换的审批程序及相关机构意见

（一）董事会审议情况

公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至2020 年10 月21 日预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，置换金额为人民币 246,950,836.39 元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

（二）独立董事意见

截至2020 年10 月21 日,公司以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用 的实际投资金额为246,950,836.39 元。公司以募集资金246,950,836.39 元置换 先期投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹资金的行为符合公司发展和 全体股东利益；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳同兴达科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字 [2020]008260），保荐机构也对此进行核查并出具了同意的核查意见；董事会决 定使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用自筹资金的批准程序符 合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关募集资金使用和管理的要求。 独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目和支付发行费用 自筹资金。

（三）监事会意见

公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募 投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，本次置换不影响募投项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金 到账时间未超过6 个月，符合发行申请文件内容，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等有关规定。监事会同意以募集资金246,950,836.39 元置换前期已投 入募投项目和支付发行费用的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

注册会计师认为：《深圳同兴达科技股份有限公司以自筹资金预先投入募 集资金投资项目的鉴证报告》符合发行申请文件内容《上市公司监管指引第2 号-上市公司资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运 作指引》等有关规定。公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和 支付发行费用的情况。

（五）保荐机构核查意见

公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金 事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并 由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次募集资金置换时

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，未违反 有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构海通证券对同兴达本次以募集资金置换预先投入募投项目和 支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第八次会议决议

2、第三届监事会第七次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见

4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达 科技股份有限公司使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目并以 募集资金置换预先投入自筹资金之核查意见》

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳同兴达科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2020 年10 月29 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==