Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 29, 2020

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2020-105

深圳同兴达科技股份有限公司 关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以 实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）于2020 年10 月29 日召开了第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，通过 《关于公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意 公司使用部分募集资金不超过6 亿元向全资子公司赣州市同兴达电子科技有限 公司（以下简称“赣州电子”）提供借款用于实施募投项目。本次以部分募集资 金向子公司提供借款的事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。 现将相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳同兴达科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2020]1756 号）核准，公司非公开发行31,526,336 股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元，发行价格为26.01 元/股， 募集资金总额为819,999,999.36 元，扣除发行费用（不含税）人民币 21,786,679.75 元后，实际募集资金净额为798,213,319.61 元。上述募集资金 已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2020]000578 号《验 资报告》验证确认。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据公司最新披露的《非公开发行股票预案》，本次发行的募集资金在扣除 发行费用后其投资项目及使用计划如下：

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产6,000万片异形全面屏二合一显 示模组建设项目	68,403.00	60,000.00
2	补充流动资金	22,000.00	22,000.00
合计		90,403.00	82,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总 额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募 集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及 各募投项目的投资额等具体使用安排。

三、使用部分募集资金向全资子公司提供借款情况

根据公司最新《非公开发行股票预案》，公司募集资金投资项目中“年产 6,000 万片异形全面屏二合一显示模组建设项目”的实施主体为公司全资子公司 赣州电子。为满足募投项目实施的资金需求，推进年产6,000 万片异形全面屏二 合一显示模组建设项目的建设，公司计划将不超过6 亿元募集资金向全资子公司 赣州电子提供借款，借款期限为自实际借款之日起不超过5 年，借款利率参照同 期银行贷款基准利率。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也 可提前偿还。本次借款仅限用于“年产6,000 万片异形全面屏二合一显示模组建 设项目”的实施，不得用作其他用途。

四、借款对象的基本情况

名称	赣州市同兴达电子科技有限公司
注册地址	江西省赣州市赣州经济技术开发区纬一路168 号
法定代表人	万锋
注册资本	50000 万元人民币

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

统一社会信用代码	913607035816157746
企业类型	有限责任公司
主要经营范围	电子产品研发、生产、加工及销售；国内贸易； 货物与技术进出口（国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2011-08-23 至 2041-08-22
成立时间	2011-8-23
股东及股权结构	同兴达持有赣州电子100%股权

截至2020 年9 月30 日，赣州电子资产总额为361,820.86 万元，净资产为 84,985.80 万元，营业收入为256,885.00 万元，净利润为10,754.80 万元。(以 上财务数据未经审计)

五、本次提供借款的目的及对公司的影响

本次向全资子公司赣州电子提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于 满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施，符 合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，赣州 电子的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远 规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经 营管理活动具有绝对控制权，财务风险极小，处于可控范围内，借款形成坏账的 可能性极小。

六、本次提供借款后的募集资金管理

本次借款到位后，将存放于在中信银行股份有限公司深圳分行与中国银行股 份有限公司深圳宝安支行开设的募集资金专用账户中，公司将按照深圳证券交易 所要求及公司募集资金使用管理制度规定，与赣州电子、保荐机构海通证券股份 有限公司、中信银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳宝安支

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

行签订《募集资金四方监管协议》，严格按照《股票上市规则》及募集资金使用 管理制度要求使用募集资金。

七、本次提供借款履行的程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2020 年10 月29 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资 金不超过6 亿元向全资子公司赣州电子提供借款用于实施募投项目。

（二）监事会意见

2020 年10 月29 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本 次使用部分募集资金对子公司赣州电子借款有利于募投项目的开展和顺利实施， 符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的 用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司 章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用部分募集资金向子 公司提供借款的事项。

（三）独立董事意见

公司使用部分募集资金对子公司赣州电子提供借款有利于募投项目的建设， 符合公司的发展规划；本次提供借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投 资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不 存在损害股东利益的情况。因此，公司独立董事同意公司本次使用部分募集资金 向子公司提供借款的事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：同兴达使用部分募集资金向 全资子公司赣州电子提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事 会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关规定，募集资金的使用符合同兴达募集资金建设项目实

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。

综上，保荐机构海通证券对同兴达使用部分募集资金向全资子公司赣州电子 提供借款实施募集资金投资项目的事项无异议。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第八次会议决议；

• 2、第三届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事关于公司第三届董事会第八次会议审议事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司使用部分募集资金 对全资子公司提供借款实施募投项目并以募集资金置换预先投入自筹资金之核 查意见。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2020 年10 月29 日

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