Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2020-039

深圳同兴达科技股份有限公司 关于股东免于以要约方式增持公司股份 （二次修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）2019 年 10 月27 日召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十八次会议， 审议通过了《关于提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司 股份的议案》。

公司于2019 年11 月6 日召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会 第二十九次会议，鉴于公司万锋先生及钟小平先生的对公司本次非公开发行股票 认购股份份额有所调整，董事会通过与万锋先生、钟小平先生充分沟通， 经谨慎考虑，决定取消前次董事会及监事会会议审议通过的《提请股东 大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，并取 消提交2019 年第三次临时股东大会，同时审议通过了《提请股东大会批 准万锋先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，并于2019 年11 月22 日召开的2019 年第三次临时股东大会审议通过。

公司于2020 年3 月17 日召开第二届董事会第四十次会议，第二届 监事会第三十五次会议，根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 的内容重新审议通过了《提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增 持公司股份的议案》，此事项尚需股东大会审议通过，具体情况公告如下：

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

公司实际控制人万锋拟参与同兴达本次非公开发行股票的认购，认购金额不 低于5,000 万元且不超过40,000 万元。

公司本次非公开发行前，公司总股本为202,787,968 股，万锋直接持有公司 51,192,000 股，李锋直接持有公司9,072,000 股，万锋、李锋为夫妻关系，合 计直接持有公司60,264,000 股，占公司股份总数的比例为 29.7177%；此外，李 锋还持有深圳市泰欣德投资企业（有限合伙）（以下简称“泰欣德合伙”）21.43% 的合伙份额，泰欣德合伙直接持有公司股票 9,072,000 股，占公司股份总数的 比例为 4.4736%；综上，万锋、李锋夫妇直接及间接合计拥有权益的公司股份总 数比例为30.6764%。

根据公司本次修订后的非公开发行方案，本次非公开发行股票的对象为包括 公司实际控制人万锋先生在内的合计不超过 35 名特定对象；发行股票数量不超 过 6000 万股（含本数），定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将 在公司取得核准批文后，由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根 据市场化询价情况协商，遵照价格优先等原则确定；万锋承诺不参与竞价过程且 接受最终确定的发行价格，将以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认 购且认购总金额不低于 5,000 万元但不超过 40,000 万元（均含本数）。

综上，本次认购完成后，万锋、李锋夫妇合计拥有权益的公司股份总数比例 将有可能超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”） 相关规定，未来发行时，万锋可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理 完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。

《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可 以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投 资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司 已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东 大会同意投资者免于发出要约；（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或 者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月 内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

受限于本次非公开发行的流程安排，目前暂无法确定万锋的最终实际认购金 额和最终认购的股份比例，为使本次认购符合上述关于豁免要约申请的相关规定， 万锋就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：

（1）本次非公开发行结束之日，如万锋在认购完成后的股份比例较本次认 购之前，增持幅度不超过2%，基于万锋、李锋夫妇合计拥有权益的股份数比例 超30%这一事实发生后，最近12 个月内其未增持股份的事实。即万锋本次认购 属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益 的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后， 每12 个月内增持不超过该公司已发行的2% 的股份”规定的情形的，则，万锋 根据中国证监会于2020 年2 月14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办 法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开 发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；

（2）反之，本次非公开发行结束之日，根据万锋的最终实际认购情况，如 万锋在认购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过2%，则万锋 承诺，其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转 让或上市流通。

综上，现公司董事会提请公司股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股 份导致万锋触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务， 届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下， 万锋免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份登记手续。

特此公告

董事会

2020 年3 月17 日

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