Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2020-043

深圳同兴达科技股份有限公司

关于非公开发行股票预案二次修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年10 月27 日召 开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案 的议案》等议案。2019 年11 月6 日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议， 审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，并由2019 年11 月22 日 召开的2019 年第三次临时股东大会审议通过。

根据中国证券监督管理委员会于2020 年2 月14 日发布的《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，对上市公司非 公开发行股票规则进行了修改。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，保护公 司及股东的合法权益，根据修订后的相关规定并结合公司实际情况及投资者认购 意见。公司于2020 年3 月17 日召开的第二届董事会第四十次会议和第二届监事 会第三十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿） 的议案》等议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。对本次非公开发行预案等 内容进行了调整。现将本次预案修订的主要情况说明如下：

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

预案章节	章节单位	修订情况
特别提示	特别提示	1、将“本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2019年11月6 日召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过”修改为“本次修订后的非 公开发行A股股票相关事项已经获得公司于2020年3月17日召开的第二届 董事会第四十次会议审议通过”； 2、将“本次非公开发行股票的发行对象合计不超过10名特定对象”修改为 “本次非公开发行股票的发行对象合计不超过35名特定对象”； 3、将“万锋先生的认股款总额不低于10,000万元且不超过40,000万元（均 含本数）”修改为“万锋先生的认股款总额不低于5,000万元且不超过40,000 万元（均含本数）”； 4、新增表述“深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划认股款总 额不超过3,000万元（含本数）”； 5、将“本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%”、“本 次非公开发行A股股票数量为不超过4,000万股（含本数）”修改为“本次 非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%”、“本次非公开发行 A股股票数量为不超过6,000万股（含本数）”； 6、将“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%” 修改为“发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%”； 7、修订了本次非公开发行募集资金总额，由83,000万元调整为85,000万元， 募投项目中“补充流动资金”拟使用募集资金金额，由23,000万元调整为 25,000万元； 8、新增深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划为本次发行的关 联方； 9、修改万锋和新增深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划的限 售期等相关内容。
第一节 本次非公 开发行 股票方案 概要	三、发行对象 及其与公司的 关系	修订本次非公开发行对象，新增关联方深圳同兴达科技股份有限公司第一期 员工持股计划。
	四、发行股票 的价格及定价 原则、发行数 量、限售期等 事项	修订了本次非公开发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易 均价的比例；修订了本次非公开发行的数量不超过公司本次发行前总股本的 比例；修订了发行对象及其限售期。
	五、募集资金 投向	修订了本次非公开发行募集资金总额，由83,000万元调整为85,000万元； 募投项目中“补充流动资金”拟使用募集资金金额，由23,000万元调整为 25,000万元。
	六、本次发行 是否构成关联 交易	修订了本次非公开发行关联方的范围，新增深圳同兴达科技股份有限公司第 一期员工持股计划为本次发行的关联方。

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

	八、本次非公 开发行的审批 程序	修订了本次非公开发行股票的内部决策程序。
第二节 发行对象 的基本情 况	二、深圳同兴 达科技股份有 限公司第一期 员工持股计划	新增发行对象深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划的基本情 况。
第三节 附条件生 效的股份 认购协议 摘要	一、万锋	更新了本次非公开发行股票定价方式、万锋先生的认购金额、认购股票限售 期等相关内容。
	二、深圳同兴 达科技股份有 限公司第一期 员工持股计划	新增深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划附条件生效的股份 认购协议的内容摘要。
第四节 董事会关 于本次募 集资金使 用的可行 性分析	一、本次募集 资金使用计划	修订了本次非公开发行募集资金总额，由83,000万元调整为85,000万元， 募投项目中“补充流动资金”拟使用募集资金的金额，由23,000万元调整为 25,000万元。
	二、本次募集 资金投资项目 的可行性分析	更新了2019年智能手机市场数据、财务数据等。
第五节 董事会关 于本次发 行对公司 影响的讨 论和分析	一、本次发行 后公司业务及 资产整合、公 司章程调整、 股东结构、高 管人员结构、 业务结构的变 动情况	修订了本次发行后公司章程预计调整情况、股东结构变动情况等。
	六、本次股票 发行相关的风 险说明	更新补充了公司2019年财务数据相关内容。新增“新冠肺炎疫情对经营业 绩的影响风险”相关内容。
第六节 发行人利 润分配的 相关政策	二、发行人最 近三年利润分 配情况	更新补充了2019年度公司利润分配情况、现金分红情况、具体分红回报规 划。

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

同兴达（TXD）

第七节 本次发行 摊薄即期 回报的影 响及填补 回报措施	一、本次非公 开发行股票摊 薄即期回报对 公司主要财务 指标的影响	更新了摊薄即期回报测算相关内容。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2020 年3 月17 日

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