Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

证券简称：同兴达 证券代码：002845

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深圳同兴达科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）

深圳同兴达科技股份有限公司

二〇二〇年三月

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声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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风险提示

1、深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）第一期员工持股计 划须经公司股东大会批准后，且本次非公开发行事项经股东大会批准及中国证监会核准后方可 实施，本次员工持股计划及非公开发行事项能否获得公司股东大会及中国证监会批准，存在不 确定性；

• 2、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否

• 完成实施，存在不确定性；

• 3、本计划尚未收到入资款项，存在不确定性；若员工认购资金较低时，本员工持股计划

• 存在无法成立的风险；

• 4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规 章、规范性文件和《深圳同兴达科技股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划参加对象为公司或公司下属公司签署劳动合同且符合下属标准之一的 员工：（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）与公司或下属公司核心管 理人员、中层管理人员及骨干人员；（3）经董事会认定的其他员工。参加人员总人数不超过 300 人。具体参加人数根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》及缴款的情况确定。

3、本员工持股计划每单位份额对应人民币1 元，设立时计划份额为不超过30,000,000 份，对应认购资金总额为不超过30,000,000 元。具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金 来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。不存在对外募集、代 持、结构化安排、不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及以 任何直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何 方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基 金。

本员工持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公 司本次非公开发行后股本总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份 权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。员工持股计划持有的股 票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。

因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工股计划拟认购总金额，导 致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总 额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本额的10%， 则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计 划实施后可以满足《指导意见》的相关规定。

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3

4、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行A 股股票。员工持股计划认 购公司本次非公开发行股票价格为公司依据相关规定向其他发行对象询价后确定的发行价格。 公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交 易日发行人股票均价的百分之八十。具体由公司股东大会授权董事会或其授权人士在取得中国 证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保 荐机构（主承销商）协商确定。

本次员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并 与其他发行对象以相同价格认购股份。在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间， 若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将 做相应调整。

5、本次员工持股计划存续期为48 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名 下时起算。存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。员 工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划 可提前终止。

6、根据《指导意见》相关规定，本次员工持股计划锁定期限36 个月，自本次非公开发行 的股票登记至员工持股计划名下时起算，如在本次员工持股计划终止前，《指导意见》等相关 法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期要求有变更的，则公司董事会可对锁定期根 据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、 资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定 安排。

7、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计 划的具体管理事宜。

• 8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，需同时满足以下条件后方可实施：

• （1）本期员工持股计划及本次非公开发行事项经股东大会批准；

• （2）本次非公开发行事项经中国证监会核准。

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4

公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通 过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以 在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目录

声明........................................................................ 1 风险提示.................................................................... 2 特别提示.................................................................... 3 目录........................................................................ 6 释 义....................................................................... 8 第一章 总 则................................................................ 9 一、本员工持股计划遵循的基本原则........................................ 9 二、本员工持股计划的目的................................................ 9 第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准..................................... 9 一、员工持股计划的参加对象及确定标准.................................... 9 二、员工持股计划持有人的范围........................................... 10 三、员工持股计划持有人的核实........................................... 10 四、员工持股计划的持有人情况........................................... 11 第三章 员工持股计划的规模、资金来源及股票来源.............................. 11 一、员工持股计划的规模................................................. 11 二、员工持股计划的资金来源............................................. 12 三、员工持股计划涉及的标的股票来源..................................... 12 第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止...................... 13 一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序........... 13 二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性........................... 13 三、本员工持股计划的变更............................................... 14 四、本员工持股计划的终止............................................... 14 第五章 本员工持股计划所持股份对应的股东权利................................ 14 第六章 员工持股计划的管理模式.............................................. 15 一、持有人会议......................................................... 15

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6

二、管理委员会......................................................... 18 三、本员工持股计划的风险防范与隔离措施................................. 21 四、股东大会授权董事会事项............................................. 21 第七章 员工持股计划资产构成、权益分配及处置................................ 22 一、员工持股计划的资产构成............................................. 22 二、本员工持股计划存续期内的权益分配................................... 22 三、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形 时，所持股份权益的处置办法................................................. 23 四、员工所持员工持股计划份额的处置办法................................. 24 第八章 公司的权利与义务.................................................... 24 一、公司的权利......................................................... 24 二、公司的义务......................................................... 25 第九章 员工持股计划的实施程序.............................................. 25 第十章 其他重要事项........................................................ 26

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7

释 义

同兴达、公司	指	深圳同兴达科技股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工 持股计划	指	深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指	《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划管 理办法》
本计划草案、员工持股计划草案	指	《深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划 （草案）》
本次发行、本次非公开发行、本 次非公开发行股票	指	深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	第一期员工持股计划管理委员会
标的股票	指	根据第一期员工持股计划取得的同兴达股票
参与人、参与对象	指	认购员工持股计划份额的参与对象
持有人	指	实际出资参与员工持股计划的参与人
《股份认购协议》	指	深圳同兴达科技股份有限公司与深圳同兴达科技股份有 限公司第一期员工持股计划于2020 年3 月17 日签署的 《关于深圳同兴达科技股份有限公司非公开发行股票之 附条件生效股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4 号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员 工持股计划》
公司章程	指	《深圳同兴达科技股份有限公司章程》

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第一章 总 则

本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、 《披露指引第4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、 公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、本员工持股计划遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈 行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分 配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进 一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创 造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公 司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

第二章 员工持股计划的参加对象及确定标准

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》《披

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露指引第4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工 按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

• （二）参加对象的确定标准

本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

• 1、同兴达董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

• 2、同兴达及下属公司核心管理人员、中层管理人员和骨干人员；；

• 3、经董事会认定的其他员工。

有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

• 1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎

• 职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉 和形象造成严重损害的；

• 4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

• 5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

二、员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的参加对象为公司或公司下属公司签署劳动合同且符合下属标准之一的 员工：（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；（2）公司或下属公司核心管理 人员、中层管理人员及骨干人员；（3）经董事会认定的其他员工。参加人员总人数不超过300 人。具体参加人数根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》及缴款的情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请 的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具

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明确意见。

四、员工持股计划的持有人情况

本次员工持股计划设立时计划份额不超过30,000,000 份，每计划份额的认购价格为人民 币1.00 元，认购资金总额不超过30,000,000 元。

持有人名单及份额分配情况如下所示：

序号	持有人姓名	职务	拟认购份额（万元）	占员工持股计划的比例（%）
1	梁甫华	董事、副总经理	200	6.66
2	李玉元	财务总监	50	1.67
3	宫臣	董事会秘书、副总经理	50	1.67
4	骆志锋	董事隆晓燕的配偶	200	6.66
5	蔡丹	监事朱长隆的配偶	25	0.83
其他符合参与标准的员工295 人			2475	82.5
合计			3000	100

注:①参加对象名单及最终认购的份额以员工实际出资金额为准。若本员工持股计划的参加对象未按缴 款时间足额缴款的，则该参加对象将自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与 认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配；②公司全部有效的员工 持股计划中单个参加对象所获股份权益对应的股票总数量累计不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。

第三章 员工持股计划的规模、资金来源及股票来源

一、员工持股计划的规模

本次员工持股计划设立时计划份额不超过30,000,000 份，每计划份额的认购价格为人民 币1.00 元，认购资金总额为不超过30,000,000 元，本次员工持股计划的具体认购金额根据参 与对象实际缴款情况确定。如相关法律、法规和规范性文件对上述员工持股计划规模上限等要 求有变更的，则员工持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本 总额的10%，公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得 超过公司本次非公开发行后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司 首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股

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份。

因本次非公开发行股票的发行价格尚无法确定，如根据本次员工股计划拟认购总金额，导 致单一持有人通过认购公司员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计超过公司股本总 额的1%，或导致公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本额的10%， 则公司将降低本次员工持股计划份额总额或单一持有人的持有份额，直到使得本次员工持股计 划实施后可以满足《指导意见》的相关规定。

二、员工持股计划的资金来源

资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。不存在对外募集、代持、 结构化安排、不存在向公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高等关联方借款及以任何 直接或间接方式为本员工持股计划认购提供财务资助或者贷款担保的情况。公司不以任何方式 向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。

员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。参 加对象应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准并按照中国证监会和相关监管机构 的要求履行相关程序并公告后，按照公司及本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购 缴款通知书规定的具体缴款日足额缴纳认购资金。

三、员工持股计划涉及的标的股票来源

（一）员工持股计划的股票来源

本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A 股股票。本员工持股计划认 购本公司非公开发行股票金额不超过人民币30,000,000 元。

（二）标的股票的价格

员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为公司依据相关规定向其他发行对象询 价后确定的发行价格。公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于 发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之八十。具体由公司股东大会授权董事会或 其授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规 定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

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本次员工持股计划不参与本次发行定价的询价过程，但将接受其他发行对象的询价结果并 与其他发行对象以相同价格认购股份。在本次非公开的董事会决议公告日至发行日期间，若公 司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相 应调整。

第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止

一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序

1、本员工持股计划存续期为48 个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下 时起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，存续期届满前， 经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股 计划的存续期限可相应延长。

3、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员 工持股计划可提前终止。

二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、根据《指导意见》的相关规定，本次员工持股计划锁定期限36 个月，自本次非公开发 行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如在本次员工持股计划终止前，《指导意见》等相 关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则董事会可对本次员工持股计划的锁定期 根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取 得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

• 3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况在两年内择机出售所持的标的股票。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信 息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

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• （1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起

• 算，至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决 策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

• （4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间；

• （5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

三、本员工持股计划的变更

本员工持股计划设立后的变更，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人确定依据及名单等事项，须经出席持有人会议的持有人所持1/2 以上份额同意，并提交 董事会审议通过后方可实施。

员工持股计划存续期内，若因任何原因导致同兴达的实际控制人发生变化，本员工持股计 划不作变更。

如在员工持股计划存续期内，子公司发生合并、分立、出售及控股子公司变为参股子公司 等情况，本次员工持股计划不做变更。

四、本员工持股计划的终止

• 1、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划将自行终止。

• 2、员工持股计划锁定期届满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可

• 提前终止。

第五章 本员工持股计划所持股份对应的股东权利

本员工持股计划持有人会议授权管理委员会代表员工持股计划持有人行使股东权利（包括 但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等）

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议

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是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第六章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计划采取自行管理 的模式，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有 人行使股东权利。员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的 风险防范和隔离措施。

一、持有人会议

（一）持有人的权利和义务

1、持有人的权利如下：

（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。

（2）按员工持股计划的份额享有员工持股计划的权益。

• 2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不 得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划，持有人名下的计划份额，均视为 持有人持有，持有人不得替他人代持份额；

（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺 出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资；

（3）遵守由同兴达作为认购资金归集方的相关协议；

• （4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易 税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国 家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

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（二）持有人会议的职权

• 1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有

• 人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席 并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

• （3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股等方式融资活动；

• （4）审议和修订《第一期员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会代表员工持股持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的

• 出席、提案、表决等）；

• （7）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的

• 其他事项。

3、在首次员工持股计划持有人会议召开前，董事会授权公司董事会秘书负责本次员工持 股计划筹建工作，并代表本次员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议等相 关法律文件。

（三）持有人会议的召集、召开程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，并在首次持有人会议选举出管理委员会 委员，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传 真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通 知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

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（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议 的说明。

（四）持有人会议的表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负 责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过通讯、书面表决等方式进行并由参 会持有人签字。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充 分知情权和表决权。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）持有人会议应当推举两名持有人负责计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表 决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则 视为表决通过（但本员工持股计划及《管理办法》约定需2/3 以上份额同意的除外），形成持 有人会议的有效决议。

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提

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交公司董事会、股东大会审议。

• （7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

• 6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提

• 案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

二、管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构， 代表员工持股计划持有人行使股东权利。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理委员会委员均由持有人会议选 举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会的任期与员 工持股计划的存续期限一致。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，对员工持股计划负有下列忠实 义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人

• 名义开立账户存储；

• 4、不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷

• 给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

• 7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。管理委员会委员违反忠

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实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• （三）管理委员会行使的职责

• 1、根据《管理办法》规定负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、代表员工持股计划持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、

• 表决等）；

• 4、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 5、负责在本期员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

• 6、决策员工持股计划弃购份额、强制转让份额的归属；

• 7、办理员工持股计划份额继承登记；

• 8、决定并办理员工持股计划出售标的股票事宜；

• 9、决定并办理员工持股计划的本金和收益分配事宜；

• 10、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同

• 11、持有人会议授权的其他职责。

• （四）管理委员会主任的职权

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

• （五）管理委员会会议的召集程序

• 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1 日通知全体管

• 理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

• 2、代表10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时

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• 会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 3、管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前1 日以前以当面告知、电话、邮

• 件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。

• 4、管理委员会会议通知包括以下内容：

• （1）会议时间和地点；

（2）事由及议题；

• （3）发出通知的日期。

（六）管理委员会的召开和表决程序

• 1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委员会作出决议，

• 必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充 分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议。管理委员会决议由管理委员会委员签 字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可 以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范 围和有效期限，并由缺席会议委员签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行 使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。

4、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应 当在会议记录上签名。

• 5、管理委员会会议记录包括以下内容：

• （1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

• （2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代

• 理人）姓名；

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（3）会议议程；

• （4）管理委员会委员发言要点；

• （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

三、本员工持股计划的风险防范与隔离措施

• 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产

• 或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进 行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和本员工持股 计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股 计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

• 3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

四、股东大会授权董事会事项

• 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、组织办理本员工持股计划份额认购事宜；

• 2、授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前终止本员工持

• 股计划，对本员工持股计划的存续期延长作出决定）；

• 3、授权董事会根据资金筹措情况确定本员工持股计划的设立方式（包括但不限于自有资

• 金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）；

• 4、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

6、本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律、 法规、政策发生变化的，授 权公司董事会按照新的法律、 法规和政策对员工持股计划进行修改和完善（包括但不限于授 权董事会，可对本员工持股计划的锁定期，按照变化后（如有）的《指导意见》等相关法律法

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规关于员工持股计划锁定期所规定的下限，进行相应调整）；

7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东 大会行使的权利除外。

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有 关的其他事宜。

第七章 员工持股计划资产构成、权益分配及处置

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资 金认购的公司本次非公开发行的股票；

2、现金存款和应计利息；

• 3、计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固 有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资 产。

二、本员工持股计划存续期内的权益分配

1、在员工持股计划锁定期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本次 员工持股计划份额不得转让或作其他类似处置，持有人亦不得申请退出本计划。

2、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划 份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存 续期内，由管理委员会按照《管理办法》等有关规定进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定， 不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息 时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

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5、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定 分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后，按照持有人所持 份额占持股计划总份额的比例进行分配。

6、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益 时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用及借款。

7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确 定。

三、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时， 所持股份权益的处置办法

1、发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，管理委员会有 权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的份额及权益按照初始认购金额和 “不再符合员工持股计划参与资格当日”相应份额对应的公司股票净值孰低的原则强制转让给 管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。如果出现管理委员会无法指定受让 人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人 的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制），受让人向上述不再 符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：

（1）持有人被追究刑事责任、主动辞职或未经过辞职审批程序擅自离职的。该情形下， 持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离 职的当日；

（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行 为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当 日；

（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持 股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同的或者公司、子公司拒 绝与持有人续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有

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人劳动合同到期的当日；

（5）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。 该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日。

（6）管理委员会认定的其他情形。

• 2、持有人出现以下情形时，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：

（1）存续期内，持有人在公司及子公司职务变动。

（2）存续期内，持有人丧失劳动能力的。

（3）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的。

（4）存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人 继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

四、员工所持员工持股计划份额的处置办法

当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关 税费后，在届满或终止之日起30 个工作日内完成清算，持有人根据其持有的本员工持股计划 份额与经持有人会议审议通过的收益分配方案，享有本计划资产的权益。

本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的 持有人所持1/2 以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相 应延长。

第八章 公司的权利与义务

一、公司的权利

1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公 司利益或声誉，公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格，其对应的份额按照本计划第 九章的相关规定进行转让。

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• 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

二、公司的义务

• 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

• 2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。

• 3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交 董事会审议。

（二）董事会负责拟定、审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配 等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见，监事会还需负责对持有人名单进行核实。董事 会在审议通过本计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董 事意见、监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召 开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。

（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方 式进行投票，并对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果及时公开披露。股东大会就 员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成 为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益，以 及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决 权的半数以上通过后方可实施。

（五）本员工持股计划的参加对象需签署第一期员工持股计划认购协议书。

（六）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

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第十章 其他重要事项

（一）本期员工持股计划持有人包括了梁甫华、李玉元和宫臣共3 名公司董事、高级管理 人员及董事隆晓燕的配偶与监事朱长隆的配偶，以上持有人与本期员工持股计划存在关联关系。 除上述情况外，本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系。除本期员工持股计划外，本公司不存在其他尚在存续期的员工持股计划。

公司本期员工持股计划参与员工中持有最高份额的员工占本期员工持股计划总份额的比 例均较小，无法对本期员工持股计划持有人会议施加重大影响。同时，持有人会议为本期员工 持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理， 代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司 控股股东及其他董事、监事、高级管理人员。鉴于此，本员工持股计划与控股股东或第一大股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国 家有关法律法规及行政性规章制度执行。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或 子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动 关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会 计准则、税务制度规定执行。

（五）本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

（六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

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