Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

海通证券股份有限公司

关于深圳同兴达科技股份有限公司本次非公开发行股票

涉及关联交易之核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)作为深圳同 兴达科技股份有限公司(以下简称“同兴达”、“公司”)首次公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就同兴达关于本次非公开发行 股票涉及关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、交易概述

同兴达拟非公开发行不超过 6,000 万股股票（含本数），万锋先生拟以不低 于 5,000 万元且不超过 4 亿元（均包含本数）参与认购本次非公开发行股票。公 司已与万锋先生签订了《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋关于深圳同兴达科 技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划拟以不超过 3,000 万元 （包含本数）参与认购本次非公开发行股票。公司已与深圳同兴达科技股份有限 公司第一期员工持股计划签署了《深圳同兴达科技股份有限公司与深圳同兴达科 技股份有限公司第一期员工持股计划关于深圳同兴达科技股份有限公司非公开 发行股票之附条件生效股份认购协议》。

2、关联关系

截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 202,787,968 股。万锋为公司第 一大股东，万锋夫妇、钟小平夫妇对公司实现共同控制，系公司实际控制人。万 锋先生为公司董事长、总经理，本次参与公司非公开发行事项构成关联交易。

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深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划的参加对象为与公司存 在劳动合同关系的公司及下属企业的中高层管理人员，以及公司及下属企业对公 司发展有较为突出贡献的员工，本次参与公司非公开发行事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

3、审批程序

本次非公开发行已经公司2020 年3 月17 日召开的第二届董事会第四十次会 议审议通过，关联董事万锋先生、钟小平先生已对相关议案回避表决。深圳同兴 达科技股份有限公司第一期员工持股计划的参与对象中涉及的公司董事，亦对相 关议案回避表决。

公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及 其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

二、关联方基本情况

（一）万锋先生

姓名：万锋

身份证号：360121197401**

住址：广东省深圳市福田区侨香路****号

（二）深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划

参加深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划的范围为公司董事 （不含独立董事）、监事、高级管理人员以及与公司或下属公司签订劳动或劳务 合同等其他核心业务骨干人员。

本次员工持股计划筹集资金总额不超过 3,000 万元（含本数），全额用于认 购本次非公开发行的股票，且公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累 计不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%，公司全部有效的员工持股计划 中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量不得超过公司本次非公开发行后 股本总额的 1%。

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本次员工持股计划内部管理最高权力机构为持有人会议，持有人会议由员工 持股计划全体持有人组成；持有人会议民主选举产生员工持股计划管理委员会。

员工持股计划管理委员会是持有人会议常设机构，监督员工持股计划日常管 理，代表全体持有人行使股东权利。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在公 司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关 规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协 商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格 将作相应调整。

五、公司与万锋先生、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划 签订的附条件生效的股份认购协议摘要

（一）与万锋先生签订的附条件生效的股份认购协议摘要

• 1、合同主体

甲方：深圳同兴达科技股份有限公司

乙方：万锋

• 2、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款 （1）甲方本次的发行价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行

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价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，甲方发生派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格 将作相应调整。

（2）乙方认购的股票数额/金额

本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方合计以现金方式向甲方缴 纳的认股款总额为不低于5,000 万元且不超过4 亿元（均包含本数）。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发 行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价 方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次非公开发行的 认购。

除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的 股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非 公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

（3）认购款的缴付和股票的交付

甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主 承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10 个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式 一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所 及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系 统登记至乙方名下，以实现股票交付。

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（4）限售期

乙方就通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：（1）本次非 公开发行结束之日，如乙方在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增持幅度 不超过2%，基于乙方及其配偶合计拥有权益的股份数比例超30%这一事实发生后， 最近12 个月内其未增持股份的既成事实。即乙方本次认购属于《上市公司收购 管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过 该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持 不超过该公司已发行的2%的股份”规定的情形的，则乙方根据中国证监会于2020 年2 月14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开发行认购的股份自发行 结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之，本次非公开发行结束之 日，根据乙方的最终实际认购情况，如乙方在认购完成后的持有股份比例较本次 认购之前，增持幅度超过2%，则乙方承诺，其通过本次非公开发行认购的股份 自发行结束之日起三十六个月内不得转让或上市流通。

如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则乙方限售期根据 变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公司 发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份， 亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要 求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如 果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国 证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通 过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法 规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

3、协议的生效及终止

本协议经双方（或授权代表）签字/盖公章之日起成立，并在满足下列全部 先决条件后生效：

①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

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②本次非公开发行获得中国证监会的核准。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

①双方书面协商一致终止本协议；

②甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发 行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

③中国证监会决定不予核准本次发行；

④本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；

⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

（二）与深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划签订的附条件 生效的股份认购协议摘要

1、合同主体

甲方：深圳同兴达科技股份有限公司

乙方：深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划

• 2、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款 （1）甲方本次的发行价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的80%（以下简称“发行底价”）。

若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，甲方发生派息、送 股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格 将作相应调整。

（2）乙方认购的股票数额/金额

本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的 认股款总额不超过3,000 万元（包含本数）。

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若在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发 行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价 方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次非公开发行的 认购。

除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的 股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非 公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

（3）认购款的缴付和股票的交付

甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主 承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10 个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式 一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所 及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系 统登记至乙方名下，以实现股票交付。

（4）限售期

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定，本次员 工持股计划锁定期限三十六个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划 名下时起算，如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期要求 有变更的，则公司董事会可对锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求 的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、 可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要 求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如

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果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国 证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通 过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法 规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

• 3、协议的生效及终止

本协议经双方（或授权代表）签字/盖公章之日起成立，并在满足下列全部 先决条件后生效：

①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

②本次非公开发行获得中国证监会的核准。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

①双方书面协商一致终止本协议；

②甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发 行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

③中国证监会决定不予核准本次发行；

• ④本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议； ⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

六、本次交易对公司的影响

公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生以及深圳同兴达科技股份有限公 司第一期员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发 展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。 本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司 的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

2020 年1 月1 日至本核查意见出具之日，除支付薪酬外，公司与万锋先生、 深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划未发生过关联交易。

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八、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

独立董事认为，本次非公开发行股票能进一步优化公司资本结构，提高公司 抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，万锋 先生、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划不参与本次非公开发行 定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公 开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则万锋先生、 深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划同意以发行底价（定价基准日 前20 个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次非公开发行的 认购。本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，其交易价格合理、公允，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东的情形。同意将该事项提交公 司董事会审议和表决。

（二）独立董事独立意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就 本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：本次非公开发行构成关联交易。 该关联交易公平、合理，交易价格公允，且本次非公开发行有利于改善资本结构， 有利于公司长期发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益 的行为和情况。因此，独立董事对该事项发表同意意见。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司 董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事 对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批 程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定的要求；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在 公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易 方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中 小股东和公司利益的情形。

综上所述，保荐机构对同兴达本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公 司本次非公开发行股票涉及关联交易之核查意见》的签章页）

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保荐代表人签名：

严胜 宋立民

海通证券股份有限公司

2020 年3 月17 日

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