Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 17, 2020

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2020-027

深圳同兴达科技股份有限公司

第二届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020 年3 月6 日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第四十次会 议的通知。本次会议于2020 年3 月17 日在公司会议室以通讯表决方式 召开。本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，会议由董事长万锋先生 主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召 开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成 如下决议：

一、审议通过了《关于<2019 年董事会工作报告>的议案》，并同意提 交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《2019 年董事会工作报告》，内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向公司董事会递交了《2019 年度独立董事述职报告》， 并将在公司2019 年度股东大会上进行述职。《2019 年度独立董事述职报 告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

二、审议通过了《关于<2019 年总经理工作报告>的议案》。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

三、审议通过了《关于<2019 年年度报告及摘要>的议案》，并同意提

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

交公司股东大会审议。

公司全体董事确认：公司2019 年年度报告及摘要内容真实、准确地反映了 公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2019 年年度报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）， 《公司2019 年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》及《证券日报》。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

四、审议通过了《关于<2019 年年度财务决算报告>的议案》，并同意提交 公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

五、审议通过了《关于<2019 年度利润分配预案>的议案》，并同意提交公司 股东大会审议。

公司2019 年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原 则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2019 年度利润分配预 案为：拟以202,090,368 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.6 元（含税），共派发现金红利12,125,422.08 元（含税）；不以公积金转 增股本；不送红股。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披 露的《独立董事关于公司第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意 见》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

六、审议通过了《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>及内部控制 规则落实自查表的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

《关于公司2019 年度内部控制自我评价报告》全文及《内部控制规则落实 自查表》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

独立董事对本议案发表了独立意见，海通证券股份有限公司对此事项发表了 核查意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

七、审议通过了《关于公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2019 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了 核查意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

八、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

就本议案公司监事会发表了同意意见，独立董事发表了事前确认意见及明确 的同意意见。同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年 度财务审计机构，负责公司2020 会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会 与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于 第二届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公司第 二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

九、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明> 的议案》。

具体内容详见与本公告同日披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，全文详见巨潮资讯网

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

十、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并 同意提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关 法律法规规定，公司董事会对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查， 认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备发行条件。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十一、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订 稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施 细则（2020 年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号 ——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，结合公司目前的实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票方案 并进行逐项表决，调整后的非公开发行股票方案及逐项表决结果如下：

（一）发行方式及发行时间

调整前：

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的 有效期内选择适当时机向不超过10 名特定对象发行股票。 调整后：

本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的 有效期内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

（二）发行价格与定价方式

调整前：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上述均价的计算公式 为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进行相应调整。最终 发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》的规定由股东大 会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商，根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其 中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺 不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋的认股款总额不低于 10,000 万元且不超过 40,000 万元（均含本数）。

调整后：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式 为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

如在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行底价进 行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照《实施细则》 的规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况 协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

华、隆晓燕已回避表决。

（三）发行数量

调整前：

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 本次发行前公司总股本的 20%，以截至本预案出具日公司总股本 202,787,968 股 测算，本次非公开发行股票数量不超过 4,000 万股（含本数）。最终发行数量由 公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事 项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票 数量上限将作相应调整。

调整后：

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 本次发行前公司总股本的 30%，以截至本预案出具日公司总股本 202,787,968 股 测算，本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股（含本数）。最终发行数量由 公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事 项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票 数量上限将作相应调整。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

（四）发行对象和认购方式

调整前：

本次非公开发行股票的对象为包括公司实际控制人万锋先生在内的，符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者，以及符合

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织等合计不超过 10 名特定 对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象； 信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其 中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺 不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋的认股款总额不低于 10,000 万元且不超过 40,000 万元（均含本数）。

除万锋以外的其他最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证 监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、 法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和 规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予 以调整。

调整后：

本次非公开发行股票的发行对象为包括万锋先生、深圳同兴达科技股份有限 公司第一期员工持股计划在内的不超过 35 名特定投资者，除万锋先生、深圳同 兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的其他特定投资者包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、 财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人 或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除万锋先生、深圳同兴达科技 股份有限公司第一期员工持股计划以外的最终发行对象由股东大会授权董事会 在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。

本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其 中，万锋先生承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺 不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，万锋的认股款总额不低于 5,000 万 元且不超过 40,000 万元（均含本数）；深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工 持股计划承诺以现金方式、按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，认股款总额不超过 3,000 万元（含本 数）。

除万锋、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的其他最终 发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，与本次 非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规 定及投资者申购报价情况确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股 票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则万锋先生、深圳同兴 达科技股份有限公司第一期员工持股计划同意以发行底价（定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

（五）限售期

调整前：

万锋先生认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不 得转让。除万锋以外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行 结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次 非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上 述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 调整后：

万锋先生通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下：（1）本次 非公开发行结束之日，如万锋先生在认购完成后的股份比例较本次认购之前，增 持幅度不超过2%，基于万锋先生及其配偶合计拥有权益的股份数比例超30%这一 事实发生后，最近12 个月内其未增持股份的既成事实。即万锋先生本次认购属 于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款“在一个上市公司中拥有权益的 股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后， 每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”规定的情形的，则万锋先生

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

根据中国证监会于2020 年2 月14 日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，承诺其通过本次非公开 发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让或上市流通；（2）反之， 本次非公开发行结束之日，根据万锋先生的最终实际认购情况，如万锋先生在认 购完成后的持有股份比例较本次认购之前，增持幅度超过2%，则万锋先生承诺， 其通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让或 上市流通。如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则限售期根 据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。锁定期间，因公 司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股 份，亦应遵守上述股份锁定安排。

根据《指导意见》相关规定，本次员工持股计划锁定期限 36 个月，自本次 非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，如在本次员工持股计划终止 前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期要求 有变更的，则公司董事会可对锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求 的下限相应进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、 可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

除万锋、深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划以外的其他发行 对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

自本次发行结束之日至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的本公司本次 非公开发行股票，因公司送红股或转增股本等原因导致增加的股份，亦应遵守上 述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

（六）募集资金用途

调整前：

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过83,000.00 万元 （含本数），拟投资于以下项目：

单位：万元

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产6000万片异形全面屏二合一显 示模组建设项目	68,403.00	60,000.00
2	补充流动资金	23,000.00	23,000.00
合计		91,403.00	83,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资 金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募 投项目的投资额等具体使用安排。

调整后：

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 85,000.00 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	年产6000 万片异形全面屏二合一显 示模组建设项目	68,403.00	60,000.00
2	补充流动资金	25,000.00	25,000.00
合计		93,403.00	85,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资 金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募 投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有 关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

十二、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》， 并同意提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及 规范性文件的有关规定，公司修订了本次非公开发行股票的预案，《深圳同兴达 科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

十三、审议通过了《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析 报告（修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于非公 开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

十四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意 提交股东大会审议。

公司按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律 法规和规范性文件的规定，编制了《深圳同兴达科技股份有限公司前次募集资金

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并 出具了《深圳同兴达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体 内容详见与本公告同日披露的《前次募集资金使用情况报告》，内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

十五、审议通过了《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股 票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同 意提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次 非公开发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体承诺（修订稿）的 公告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

十六、审议通过了《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股东回报规划> 的议案》，并同意提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司<未来三年（2020-2022 年）股 东回报规划>的公告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

十七、审议通过《公司关于解除原认购协议并与特定对象重新签署附条件 生效的股份认购协议的议案》，并同意提交股东大会审议。

本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及中国证券监督 管理委员会其他法律法规规定的条件。鉴于公司已对原发行方案进行修订，终止 公司与万锋签订的原认购协议并根据最新修订的非公开发行方案与万锋重新签 订《附条件生效的股份认购协议》，同时公司与本次修订后的非公开发行方案里 新增的特定认购对象，即公司第一期员工持股计划签署了《附条件生效的股份认 购协议》，前述股份认购协议的条件及终止流程、本次股份认购协议的条款及签 订程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利 益的情形。我们一致同意将《公司关于解除原认购协议并与特定对象重新签署附 条件生效的股份认购协议的议案》提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳 同兴达科技股份有限公司关于解除原认购协议并与特定对象重新签署附条件生 效的股份认购协议的公告》。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

十八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，并同意 提交股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳 同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司保荐机构海 通证券股份有限公司出具了相关核查意见，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋、钟小平、梁甫 华、隆晓燕已回避表决。

十九、审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》。

为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使 用管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会 决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用 作其他用途。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发 行股票相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事 会全权办理本次非公开发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：

（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方 案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、终止发行等与本 次发行方案等有关的一切事宜；

（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修 改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）， 根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目 实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使 用及具体安排进行调整；

（4）聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协 议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等； （5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和 申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

（6）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处 理与本次发行有关的其他事宜；

（7）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（8）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

当或合适的所有其他事项；

（9）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要 求；

（10）本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如果公司于该有 效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至 本次交易完成日。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二十一、审议通过了《关于<深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）>及摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳 同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《深圳同兴达科技股份 有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事梁甫华、隆晓燕已回 避表决。

二十二、审议通过《关于<深圳同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计 划管理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳 同兴达科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

独立董事对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事梁甫华、隆晓燕已回 避表决。

二十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划 相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为保证公司本次员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

董事会办理本次员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

（1）组织办理员工持股计划份额认购事宜；

（2）授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提 前终止员工持股计划，对员工持股计划的存续期延长作出决定）；

（3）授权董事会根据资金筹措情况确定员工持股计划的设立方式（包括但 不限于自有资金、资管计划或信托计划等方式筹措资金）；

（4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定；

（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律、 法规、政策 发生变化的，授权公司董事会按照新的法律、法规和政策对员工持股计划进行修 改和完善（包括但不限于授权董事会，可对员工持股计划的锁定期，按照变化后 （如有）的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规 关于员工持股计划锁定期所规定的下限，进行相应调整）；

（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明 确规定需由股东大会行使的权利除外；

（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与 员工持股计划有关的其他事宜。上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项 存续期内有效；

（9）授权董事会对公司本次员工持股计划草案作出解释；

（10）授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

（11）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止之日内有效。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二十四、审议通过了《关于提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式增持

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

公司股份（二次修订稿）的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳 同兴达科技股份有限公司关于股东免于以要约方式增持公司股份（二次修订稿） 的公告》。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事万锋先生、钟小平先 生已回避表决。

二十五、审议通过了《关于公司2020 年度董事薪酬的议案》，并同意提交公 司股东大会审议。

24.1 在公司担任管理职务者的董事薪酬方案；

表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事万锋（董事长、副总 经理）、钟小平（副董事长）、隆晓燕（董事、副总经理）、梁甫华（董事、副总 经理）回避表决。

24.2 独立董事薪酬方案；

表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联独立董事胡振超、朱岩、 孟晓俊回避表决。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2020 年度董事、监事及高级 管理人员薪酬方案》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

二十六、审议通过了《关于公司2020 年度高级管理人员薪酬的议案》。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2020 年度董事、监事及高级 管理人员薪酬方案》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对此事项发表了同意的独立意见，全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2020）

表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。关联董事万锋（董事长、总经 理）、隆晓燕（副总经理、董事）、梁甫华（副总经理、董事）回避表决。

二十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

全文详见于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上披露的《深圳同兴达科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

独立董事意见详见同日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《独立董 事关于公司第二届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对 0 票。

二十八、审议通过了《关于提请召开2019 年年度股东大会的议案》。

公司定于2020 年4 月8 日下午14：00 召开2019 年度股东大会，具体内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：赞成7 票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2020 年3 月17 日

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