Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 11, 2019

海通证券股份有限公司

关于深圳同兴达科技股份有限公司本次非公开发行股票

涉及关联交易之核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”)作为深圳同 兴达科技股份有限公司(以下简称“同兴达”、“公司”)首次公开发行股票的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就同兴达关于本次非公开发行股票涉 及关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、交易概述

同兴达拟非公开发行不超过 4,000 万股股票（含本数），万锋先生拟以不低 于 1 亿元且不超过 4 亿元（均包含本数）参与认购本次非公开发行股票。公司已 与万锋先生签订了《深圳同兴达科技股份有限公司与万锋关于深圳同兴达科技股 份有限公司 2019 年度非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。

2、关联关系

截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 202,787,968 股。万锋先生为公 司第一大股东、实际控制人之一、董事长、总经理，本次参与公司非公开发行事 项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

3、审批程序

本次非公开发行已经公司2019 年10 月27 日召开的第二届董事会第三十三 次会议审议通过，关联董事万锋先生、钟小平先生已对相关议案回避表决。

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本次非公开发行股票方案已于2019 年11 月6 日经公司第二届董事会第三十 四次会议修订并审议通过，关联董事万锋先生、钟小平先生已对相关议案回避表 决。

本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及 其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。

二、关联方基本情况

（一）万锋先生

1、万锋先生的基本情况

姓名：万锋

身份证号：360121197401******

住址：广东省深圳市福田区侨香路****号

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。最终发行价格将在公 司取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关 规定由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协 商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

若在本次定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。

五、公司与万锋先生签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1、合同主体

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甲方：深圳同兴达科技股份有限公司

乙方：万锋

• 2、发行价格、股份认购数量、认购款的缴付和股票的交付等主要条款 （1）甲方本次的发行价格

甲方本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。

若在本次定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增 股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。 （2）乙方认购的股票数额/金额

本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方以现金方式向甲方缴纳的 认股款总额为不低于1 亿元且不超过4 亿元（均包含本数）。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，乙方同意认购的股份数量相应调整。

乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺按照竞价结果与其他发 行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开发行未能通过询价 方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价作为认购价格参与本次非公开发行的 认购。

除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如本次非公开发行的 股份总数因政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则乙方认购本次非 公开发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

（3）认购款的缴付和股票的交付

甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委托的保荐机构（主 承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知之日起10 个工作日内，按照认股缴款通知的要求将本协议第二条约定的认购款以现金方式

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一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所 及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系 统登记至乙方名下，以实现股票交付。

（4）限售期

乙方通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让或上市流通。

乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据甲方要 求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。如 果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国 证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通 过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法 规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

3、协议的生效及终止

本协议经双方（或授权代表）签字/盖公章之日起成立，并在满足下列全部 先决条件后生效：

①本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准；

②本次非公开发行获得中国证监会的核准。

双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

①双方书面协商一致终止本协议；

②甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发

行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

• ③中国证监会决定不予核准本次发行；

④本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；

⑤依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。

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六、本次交易对公司的影响

公司实际控制人、董事长、总经理万锋先生以现金方式认购公司本次非公开 发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司 长期战略决策的贯彻实施。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

2019 年1 月1 日至本核查意见出具之日，公司与万锋先生未发生过关联交 易。

八、独立董事意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就 本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：本次非公开发行的对象万锋先生 系公司实际控制人、董事长、总经理，该关联交易公平、合理，交易价格公允， 且本次非公开发行有利于改善资本结构，有利于公司长期发展，没有对上市公司 独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意此关联交易。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经公司 董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事 对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见，履行了必要的审批 程序，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，符合《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关规定的要求；本次非公开发行股票涉及关联交易事项是在 公平合理的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易 方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中 小股东和公司利益的情形。

综上所述，保荐机构对同兴达本次非公开发行股票涉及关联交易事项无异议。

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公 司本次非公开发行股票涉及关联交易之核查意见》的签章页）

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保荐代表人：

严胜 宋立民

海通证券股份有限公司

年 月 日

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