Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 28, 2019

深圳同兴达科技股份有限公司独立董事

对第二届董事会第三十三次会议相关事项的事前认可意见

我们于2019 年 10 月16 日收到深圳同兴达科技股份有限公司(“公司”)拟 于2019 年10 月27 日召开第二届董事会第三十三次会议(“本次会议”)的通知 及相关会议资料, 我们对本次会议相关事项进行了认真审阅,与公司相关人员进 行了必要的沟通。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 同兴达科技股份有限公司章程》、《深圳同兴达科技股份有限公司董事会议事规 则》及《深圳同兴达科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定, 我们作 为公司的独立董事, 就提交公司第二届董事会第三十三次会议审议的相关事项 予以事前认可。我们认为:

1、公司本次非公开发行股票的有关方案、预案符合《公司法》、《证券法》 及《中小板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定， 方案合理、切实可行，不存在损害公司和其他股东的利益的情形。

2、本次非公开发行股票方案的募集资金使用的可行性分析报告综合考虑了 公司发展战略、所处行业发展趋势、募投项目实施的必要性、公司的财务状况及 资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行有利于公司业务的长 期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持 续发展奠定了坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。

3、公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填 补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报 措施能够得到切实履行所做的承诺，符合中国证监会相关规定，符合公司实际经 营情况和持续发展的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

4、根据拟提交董事会审议的《公司关于批准与万锋先生、钟小平先生签署 附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的 议案》涉及的本次非公开发行的对象万锋先生、钟小平先生系公司关联方，其中 万锋先生系公司实际控制人、董事长、总经理，钟小平先生系公司实际控制人、 副董事长，本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票能进一步优化公 司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期 可持续发展能力，万锋先生及钟小平先生均不参与本次非公开发行定价的竞价过

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程，但承诺按照竞价结果与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股 票。若本次非公开发行未能通过询价方式产生发行价格，则万锋先生、钟小平先 生同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）作为 认购价格参与本次非公开发行的认购。本次非公开发行涉及的关联交易公平、合 理，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股 东的情形。

5、万锋先生系公司实际控制人、董事长、总经理，钟小平先生系公司实际 控制人、副董事长，拟以现金认购公司本次非公开发行的股票。鉴于本次非公开 发行并未导致公司控股股东、实际控制人变更，且万锋、钟小平先生已承诺自发 行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，根据《收购管理办法》 第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向 其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%， 投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于 发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记 结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

董事会提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于以要约方式增持公司股份不 存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

6、涉及公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告充分论证了本次发行 证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性， 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，以 及本次发行有利于公司业务的长期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营 能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战略， 符合公司及全体股东的利益。上述议案涉及的事项符合公司和全体股东的利益， 没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况。

因此，我们同意将上述事项提交公司第二届董事会第三十三次会议进行审议 和表决。

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