Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 24, 2019

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2019-059

深圳同兴达科技股份有限公司

关于收购赣州市展宏新材科技有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、本次交易的基本情况

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与王军民 （转让方）于2019 年9 月24 日签署《深圳同兴达科技股份有限公司与王军民关 于赣州市展宏新材科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议” 或“本协议”），公司以自有资金1,020 万元的价格向自然人王军民先生收购赣 州市展宏新材科技有限公司（以下简称“展宏新材”或“标的公司”）51%股权。

本次收购主要用来实施偏光板裁切项目，优化公司产业链的垂直整合，提升 消费性电子5G 相关产品的规模化供应能力，加速实现公司异形全面屏、盲孔产 品的快速开发战略，丰富“一站式”采购服务项目，综合服务客户的能力进一步 增强，满足中高端智能终端产品制造商的需求，增强客户粘性，提升企业综合市 场竞争力，更好的把握行业变革和技术升级带来的新机遇。

2、履行程序情况

公司于2019 年9 月24 日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了 《关于收购赣州市展宏新材科技有限公司51%股权的议案》，同意收购王军民先 生所持展宏新材51%股权，交易金额为人民币1,020 万元。根据《公司章程》及 相关法律、法规的规定，本次收购在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司 股东大会审议。

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，除展宏新材需在工商行政管理部门办理变更登记外，无需 其他部门核准。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为展宏新材自然人股东王军民，王军民持有展宏新材80%的股 权。王军民，1970 年12 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号码： 3621321970*，住所地：江西省赣州市于都县*。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本信息

公司名称	赣州市展宏新材科技有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	江西省赣州市赣州经济技术开发区赣通大道109 号赣州嘉 德电子科技有限责任公司2号厂房
法定代表人	陈保彰
注册资本	1,500 万人民币
统一社会信用代码	91360700MA362FKD38
登记机关	赣州市市场监督管理局
经营范围	显示器所用偏光膜（板）、光学功能膜及光学补偿膜及相关 材料的研发、生产和技术服务；显示器所用偏光膜（板） 与电子材料的批发（以上项目除危化品）；自营和代理各类 商品及技术的进出口（实行国营贸易管理的货物除外）；国 内一般贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)
经营期限	2017 年06 月22 日- 2027 年06 月21 日

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）

股权结构（本次股 权转让协议签订 日）	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	王军民	1,200	80%
	陈思燕	300	20%
	合计	1,500	100%
股权结构（本次股 权转让协议签订 后）	股东名称	出资额（万元）	持股比例
	本公司	765	51%
	王军民	435	29%
	陈思燕	300	20%
	合计	1,500	100%

2、主要财务数据

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对展宏新材2019 年1-3 月、2018 年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告（大华审字【2019】0010545 号）。

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目名称	2019 年3 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	66,314,677.70	51,224,667.74
负债总额	73,308,874.87	53,239,955.86
净资产	-6,994,197.17	-2,015,288.12
项目名称	2019 年1-3 月	2018 年度

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）

营业收入	6,489,888.80	22,760,439.52
净利润	-4,978,909.05	-15,972,495.52

3、需要说明的其他事项

（1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审理、 正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。

（2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。

四、标的估值的合理性

标的公司100%股权经交易双方协商一致作价为人民币2,000 万元，转让方拟将 其持有的标的公司51%的股权转让给受让方，转让价格为人民币1,020 万元。

五、股权转让协议主要内容

转让方（甲方）：王军民

受让方（乙方）：深圳同兴达科技股份有限公司

标的公司：赣州市展宏新材科技有限公司51%股权

1、股权转让价格

甲方自愿将其在赣州市展宏新材科技有限公司中所持有认缴额 765 万元，占公 司51%的股权转让给乙方，乙方愿意受让该股权。转让价格为人民币1020万元。

• 2、转让款的支付期限和方式

双方约定，自本协议签署后90 个工作日内，乙方以现金支付的方式一次性将转 让款打入甲方指定银行账户。

3、违约责任

本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义 务，应当依照法律和本协议的规定承担相应的责任。

4、生效条件：

本协议经甲、乙双方签字、盖章（自然人签字、法人单位由法定代表人签字并 加盖单位公章）后生效。

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2019）

六、本次收购的目的和对公司的影响以及存在的风险

1、对外投资的目的

公司主营业务为生产、研发及销售液晶显示模组、摄像头模组，本次收购展宏 新材主要是为了整合公司在液晶显示领域核心上下游供应链，不受缺料之苦，由于 偏光板作为液晶显示模组的重要部件，本次收购可以降低偏光板的高精度加工成本， 同时使公司产品良率提升，实现极低库存管理指标，使定制率呆滞部件库存降低； 且加速实现公司新型产品的快速开发战略，增强公司综合竞争力，增加产品的附加 值，增强持续盈利能力。

• 2、对公司的影响

收购展宏新材有利于公司优化在液晶显示领域的供应链生态，加速新产品开 发，降低成本，对未来经营发展利多，符合公司战略投资规划及利益。

• 3、存在的风险

本次收购公司以自有资金投入，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利 影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。新收购公司在经营过程中可能面 临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极采取相应对策和措 施进行防范和控制。敬请广大投资者注意风险。

七、报备文件

1、《股权转让协议书》；

• 2、《展宏新材审计报告》。

• 3、《第二届董事会第三十二次会议决议》

4、《第二届监事会第二十七次会议决议》

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2019 年9 月24 日

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