Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 28, 2018

==> picture [207 x 66] intentionally omitted <==

深圳同兴达科技股份有限公司 SHENZHENTXDTECHNOLOGYCO.,LTD.

公开发行可转换公司债券 预案

二〇一八年二月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公开声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相 关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司 债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释义

		释义
发行人、同兴达、 公司、本公司	指	深圳同兴达科技股份有限公司
赣州同兴达	指	赣州市同兴达电子科技有限公司，发行人全资子公司
同兴达贸易	指	同兴达（香港）贸易有限公司，发行人全资子公司
香港同兴达	指	同兴达股份（香港）有限公司，同兴达贸易原全资子公司，发行人 原孙公司，已于2015 年7 月10 日完成注销
同兴达光电	指	南昌同兴达精密光电有限公司，发行人全资子公司
同兴达显示	指	南昌同兴达智能显示有限公司，发行人全资子公司
本次发行	指	深圳同兴达科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的行 为
本预案	指	深圳同兴达科技股份有限公司本次公开发行可转换公司债券的预 案
报告期	指	2015 年度、2016 年度、2017 年度
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	深圳同兴达科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳同兴达科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳同兴达科技股份有限公司监事会
公司章程	指	《深圳同兴达科技股份有限公司章程》
原股东	指	本次发行的A 股股权登记日收市后登记在册的发行人A 股股东
债券持有人	指	持有本公司本次发行的A 股可转换公司债券的投资者
可转债	指	可转换公司债券
转股	指	债券持有人将其持有的A 股可转换公司债券按照约定的价格和程 序转换为发行人A 股股票的过程
转股期	指	债券持有人可以将发行人的A 股可转换公司债券转换为发行人A 股股票的起始日至结束日
转股价格	指	本次发行的A 股可转换公司债券转换为发行人A 股股票时，债券持 有人需支付的每股价格
回售	指	债券持有人按事先约定的价格将所持有的A 股可转换公司债券卖 还给发行人
赎回	指	发行人按事先约定的价格买回全部或部分未转股的A 股可转换公 司债券
深交所	指	深圳证券交易所
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A 股	指	境内上市人民币普通股

本预案除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、发行人基本情况

公司名称	深圳同兴达科技股份有限公司
英文名称	SHENZHEN TXD TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本(元)	201,347,968
法定代表人	万锋
股票代码	002845
股票简称	同兴达
成立日期	2004 年4 月30 日
上市时间	2017 年1 月25 日
注册地址	深圳市龙华区龙华街道油松社区利金城工业园2 号厂房301-4 楼，4 号厂 房1 楼、3 楼，7 号厂房3 楼
经营范围	电子产品的技术开发、生产与销售；国内商业、物资供销业，货物及技术 进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审 批项目）

二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券 条件的说明

根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法 规及规范性文件的规定，公司董事会就公司是否具备公开发行可转换公司债券资 格进行了逐项自查。

公司董事会对公司实际经营情况和相关事项比照相关规定进行逐项对照检 查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换 公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

三、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币39,000 万元（含39,000 万元），具体募 集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100 元。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年2%，具体每一年度的利率 水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始 日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满 一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间 不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券 持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个 交易日公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前1 个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商 确定。

前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1 个交易日公司股票交易均价=前1 个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、 合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司 债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（十）转股价格向下修正

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊 登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登 记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将以本次发行的可 转换公司债券的票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部 未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

• （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续三十

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）；

• （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至债券到期日止。

（十二）回售条款

• 1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件 首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售 的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个 付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A 股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转 股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原A 股股东实行优先配售，原股东有权 放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外和 原A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保 荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

• （十六）债券持有人会议有关条款

1、债券持有人的权利：

• （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• （2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

• （3）根据约定的条件行使回售权；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• 2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他义务。

• 3、在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事

• 会应召集债券持有人会议：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

• （3）公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解

• 散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）修订债券持有人会议规则；

• （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会 议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• （1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人书面提议；

• （3）中国证监会规定的其他机构或人士。

公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司 董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。

公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过39.000 万元（含）， 所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	全面屏一体化模组生产线建设项目	50,960.48	31,000.00
2	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		50,960.48	39,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资 金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募 投项目的投资额等具体使用安排。

（十八）担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，共同控制人万锋、钟小平作为 出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，万锋、钟小平为本 次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转 债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全 体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人万锋、钟小平与可转债保荐机构（主 承销商）签署《深圳同兴达科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质 押合同》：

1、质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.90 亿元（含3.90 亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金 及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有 人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次 可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相 关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

2、质押资产

出质人万锋、钟小平将其持有的部分同兴达人民币普通股出质给质权人，为 公司本次发行的可转债提供质押担保。

初始质押的同兴达股票数量=（本次可转换债券发行规模×150%）/首次质押 登记日前1 交易日收盘价。不足一股按一股计算。

万锋、钟小平保证在《深圳同兴达科技股份有限公司公开发行A 股可转换公 司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或 者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作 出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分 派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。

3、质押财产价值发生变化的后续安排

（1）在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以 每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人 代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本 期债券未偿还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股。

追加质押的同兴达股票数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记 日前1 交易日收盘价-追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

在出现上述须追加担保物情形时，出质人万锋、钟小平应追加提供相应数额 的同兴达人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

（2）若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

超过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过 解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一 交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。

解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额× 150%）/办理解除质押登记日前1 交易日收盘价。

4、本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，万锋、钟小平为本次 发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债 总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的 受益人为全体债券持有人。

（十九）募集资金存管及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公 司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会 审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

1、合并报表

（1）合并财务报表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	49,134.25	25,223.82	21,847.49
应收票据	57,337.15	5,882.96	1,759.84
应收账款	74,206.29	52,517.41	31,526.59
预付款项	1,907.26	2,953.39	2,932.01

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

应收利息	152.51	-	8.48
其他应收款	852.21	390.00	268.90
存货	74,611.53	100,190.85	42,284.13
其他流动资产	15,924.90	3,693.52	-
流动资产合计	274,126.11	190,851.96	100,627.43
非流动资产：
固定资产	23,023.95	20,933.67	16,396.95
在建工程	3,798.74	14.50	2,299.41
无形资产	737.96	685.93	688.37
长期待摊费用	1,388.04	1,306.66	464.25
递延所得税资产	399.22	451.55	251.55
其他非流动资产	9,279.68	1,033.30	857.58
非流动资产合计	38,627.59	24,425.61	20,958.12
资产总计	312,753.70	215,277.56	121,585.55
流动负债：
短期借款	8,000.00	17,302.54	-
应付票据	86,769.76	41,030.83	37,873.54
应付账款	97,695.29	100,180.56	43,120.35
预收款项	2,149.35	5,613.37	1,058.89
应付职工薪酬	1,584.03	1,939.81	1,503.63
应交税费	1,537.40	1,385.00	624.93
应付利息	4.71	-	-
其他应付款	14,534.81	924.40	229.30
流动负债合计	212,275.34	168,376.49	84,410.64
非流动负债：
递延收益-非流动负债	759.30	377.19	429.40
递延所得税负债	91.44	71.30	56.94
非流动负债合计	850.74	448.49	486.34
负债合计	213,126.07	168,824.98	84,896.98
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	20,134.80	7,200.00	7,200.00
资本公积金	51,755.82	12,223.21	12,223.21
减：库存股	13,254.71	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

其它综合收益	-0.56	-1.37	-0.59
盈余公积金	2,797.11	1,724.09	1,362.68
未分配利润	38,195.17	25,306.66	15,903.29
归属于母公司所有者权益合计	99,627.63	46,452.58	36,688.58
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	99,627.63	46,452.58	36,688.58
负债和所有者权益总计	312,753.70	215,277.56	121,585.55

（2）合并利润表

（2）合并利润表
			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
一、营业总收入	366,365.18	280,076.70	201,907.70
减：营业成本	327,828.77	251,408.28	179,124.68
税金及附加	703.34	486.08	461.48
销售费用	3,278.23	2,224.90	1,846.00
管理费用	17,811.32	12,419.59	12,471.72
财务费用	3,587.18	1,145.49	484.94
资产减值损失	761.22	1,468.39	263.86
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	178.30	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-
资产处置收益	-0.42	-	-112.05
其他收益	2,704.22	-	-
二、营业利润	15,277.21	10,923.97	7,142.96
加：营业外收入	2,287.46	219.75	548.64
减：营业外支出	74.15	12.81	13.41
三、利润总额	17,490.53	11,130.91	7,678.19
减：所得税费用	2,568.99	1,366.12	643.85
四、净利润	14,921.54	9,764.78	7,034.34
持续经营损益	14,921.54	9,764.78	7,034.34
终止经营损益	-	-	-
归属于母公司所有者的净利 润	14,921.54	9,764.78	7,034.34

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益	0.81	-0.78	-2.08
六、综合收益总额	14,922.35	9,764.01	7,032.26
减：归属于少数股东的综合收 益总额	-	-	-
归属于母公司普通股东综合 收益总额	14,922.35	9,764.01	7,032.26
七、每股收益：
基本每股收益	0.77	1.36	0.98
稀释每股收益	0.77	1.36	0.98

（3）合并现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	277,385.38	174,107.86	157,619.94
收到其他与经营活动有关的现金	7,194.85	531.70	1,043.57
经营活动现金流入小计	284,580.22	174,639.56	158,663.51
购买商品、接受劳务支付的现金	240,336.28	157,490.02	116,691.98
支付给职工以及为职工支付的现金	25,742.23	20,169.87	17,681.40
支付的各项税费	6,151.67	4,348.13	4,769.34
支付其他与经营活动有关的现金	5,695.90	2,342.84	2,121.67
经营活动现金流出小计	277,926.08	184,350.86	141,264.39
经营活动产生的现金流量净额	6,654.14	-9,711.30	17,399.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	47.34	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	0.25	-	22.90
收到其他与投资活动有关的现金	500.00
投资活动现金流入小计	547.58	-	22.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	17,041.49	2,248.26	5,310.16
支付其他与投资活动有关的现金	15,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	32,041.49	2,248.26	5,310.16

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

投资活动产生的现金流量净额	-31,493.91	-2,248.26	-5,287.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	51,767.66	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	8,100.00	8,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	7,958.54	150.00
发行债券收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	59,867.66	15,958.54	150.00
偿还债务支付的现金	9,444.00	-	6,308.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,557.50	289.92	75.75
支付其他与筹资活动有关的现金	10,425.53	-	-
筹资活动现金流出小计	22,427.04	289.92	6,384.32
筹资活动产生的现金流量净额	37,440.63	15,668.61	-6,234.32
四、汇率变动对现金的影响	0.81	-0.63	14.68
五、现金及现金等价物净增加额	12,601.66	3,708.42	5,892.23
期初现金及现金等价物余额	12,069.41	8,360.99	2,468.76
六、期末现金及现金等价物余额	24,671.07	12,069.41	8,360.99

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2、母公司报表

（1）母公司资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	35,841.39	24,596.83	21,118.07
应收票据	44,420.67	4,382.96	1,373.20
应收账款	48,987.12	26,316.99	32,636.50
预付款项	1,805.39	10,417.55	2,912.81
应收利息	21.55	-	8.48
其他应收款	13,978.53	15,182.48	13,594.80
存货	55,284.61	71,442.38	38,044.55
其他流动资产	648.93	2,987.90	-
流动资产合计	200,988.18	155,327.08	109,688.41
非流动资产：
长期股权投资	39,663.76	1,213.36	1,213.36
固定资产	4,625.91	3,692.79	4,985.28
无形资产	202.10	158.44	149.06
长期待摊费用	619.66	626.88	464.25
递延所得税资产	339.15	359.36	251.61
其他非流动资产	1,061.60	730.34	495.08
非流动资产合计	46,512.19	6,781.19	7,558.64
资产总计	247,500.37	162,108.27	117,247.05
流动负债：
短期借款	8,000.00	4,554.54	-
应付票据	65,223.97	45,778.83	38,498.08
应付账款	66,149.23	63,575.25	37,478.71
预收款项	1,933.46	5,347.36	1,058.89
应付职工薪酬	882.82	959.35	957.05
应交税费	764.22	313.15	579.88
应付利息	4.71	-	-
其他应付款	14,462.61	865.21	1,524.01
流动负债合计	157,421.03	121,393.69	80,096.61

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

非流动负债：
递延所得税负债	54.25	54.57	52.31
递延收益	759.30	377.19	429.40
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	813.54	431.75	481.70
负债合计	158,234.57	121,825.44	80,578.31
所有者权益：
实收资本(或股本)	20,134.80	7,200.00	7,200.00
资本公积金	51,968.37	12,435.76	12,435.76
减：库存股	13,254.71	-	-
盈余公积金	2,772.44	1,699.41	1,338.00
未分配利润	27,644.91	18,947.66	15,694.98
所有者权益合计	89,265.80	40,282.83	36,668.74

（2）母公司利润表

（2）母公司利润表
			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
一、营业总收入	264,344.78	198,147.22	194,681.20
减：营业成本	234,933.46	180,678.56	173,825.23
税金及附加	461.16	297.93	433.46
销售费用	3,093.69	2,119.12	1,810.96
管理费用	13,313.53	9,797.13	10,920.61
财务费用	2,107.72	745.80	481.37
资产减值损失	941.68	853.44	264.24
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	47.34	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益	-	-	-
资产处置收益	-0.42	-	-112.05
其他收益	2,641.70	-	-
二、营业利润	12,182.17	3,655.26	6,833.27
加：营业外收入	285.49	182.04	546.64
减：营业外支出	71.56	6.44	13.41
三、利润总额	12,396.10	3,830.86	7,366.51

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

减：所得税费用	1,665.83	216.77	627.19
四、净利润	10,730.27	3,614.09	6,739.31
持续经营损益	10,730.27	3,614.09	6,739.31
终止经营损益	-	-	-
五、其他综合收益	-	-	-
六、综合收益总额	10,730.27	3,614.09	6,739.31

（3）母公司现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	224,043.67	140,337.32	150,797.91
收到其他与经营活动有关的现金	3,067.24	492.56	966.95
经营活动现金流入小计	227,110.91	140,829.88	151,764.86
购买商品、接受劳务支付的现金	207,780.08	120,901.40	115,871.41
支付给职工以及为职工支付的现金	14,378.14	11,704.24	14,304.81
支付的各项税费	3,964.19	2,965.89	4,459.64
支付其他与经营活动有关的现金	4,592.91	3,006.22	8,784.05
经营活动现金流出小计	230,715.32	138,577.75	143,419.91
经营活动产生的现金流量净额	-3,604.41	2,252.13	8,344.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	47.34	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	0.25	-	22.90
收到其他与投资活动有关的现金	500.00
投资活动现金流入小计	547.58	-	22.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	2,523.39	1,625.65	3,226.76
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	38,450.40
投资活动现金流出小计	40,973.79	1,625.65	3,226.76
投资活动产生的现金流量净额	-40,426.20	-1,625.65	-3,203.86
三、筹资活动产生的现金流量：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

吸收投资收到的现金	51,767.66	-	-
取得借款收到的现金	8,100.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	3,210.54	150.00
筹资活动现金流入小计	59,867.66	3,210.54	150.00
偿还债务支付的现金	1,444.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,266.92	26.16	-
支付其他与筹资活动有关的现金	3,888.67	-	-
筹资活动现金流出小计	7,599.59	26.16	-
筹资活动产生的现金流量净额	52,268.07	3,184.37	150.00
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	8,237.45	3,810.85	5,291.09
期初现金及现金等价物余额	11,442.42	7,631.56	2,340.47
六、期末现金及现金等价物余额	19,679.87	11,442.42	7,631.56

（二）合并范围的变化情况

报告期内，公司纳入合并财务报表范围的子公司变化情况如下表所示：

子公司名称	注册资本	公司 持股比例	表决权 比例	合并财务报表期间	变更原因
赣州同兴达	19,450.40 万元	100%	100%	2015 年1 月至2017 年12 月	-
同兴达贸易	1 万港元	100%	100%	2015 年1 月至2017 年12 月	-
香港同兴达	1 万港元	100%	100%	2015 年1 月至2015 年6 月	注册登记注 销
同兴达光电	30,000 万元	100%	100%	2017 年9 月至2017 年12 月	新设子公司
同兴达显示	10,000 万元	100%	100%	2017 年9 月至2017 年12 月	新设子公司

（三）公司最近三年的主要财务指标

1、公司最近三年的主要财务指标如下表所示：

主要财务指标	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动比率（倍）	1.29	1.13	1.19
速动比率（倍）	0.94	0.54	0.69

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

资产负债率（母公司）	63.93%	75.15%	68.73%
财务指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次/期）	5.78	6.67	5.25
存货周转率（次/期）	3.75	3.53	4.56
每股经营活动现金流量净 额（元/股）	0.33	-1.35	2.42
每股净现金流量（元/股）	0.63	0.52	0.82

上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%（以母公司数据为基础）

应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量净额=年度经营性活动产生的现金流量净额/期末股 本总额

每股净现金流量=年度现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

2、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号-净资产收益 率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定，公司最近三年净资产收 益率和每股收益如下：

报告期利润	报告期间	加权平均净资产收 益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通 股股东的净利润	2017 年度	17.52%	0.77	0.77
	2016 年度	23.49%	1.36	1.36
	2015 年度	21.20%	0.98	0.98
扣除非经常损益 后归属于普通股 股东的净利润	2017 年度	12.69%	0.56	0.56
	2016 年度	23.07%	1.33	1.33
	2015 年度	20.13%	0.93	0.93

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

依照合并报表口径，报告期内公司资产构成情况如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2017-12-31		2016-12-31		2015-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	49,134.25	15.71	25,223.82	11.72	21,847.49	17.97
应收票据	57,337.15	18.33	5,882.96	2.73	1,759.84	1.45
应收账款	74,206.29	23.73	52,517.41	24.40	31,526.59	25.93
预付款项	1,907.26	0.61	2,953.39	1.37	2,932.01	2.41
应收利息	152.51	0.05	-	-	8.48	0.01
其他应收款	852.21	0.27	390.00	0.18	268.90	0.22
存货	74,611.53	23.86	100,190.85	46.54	42,284.13	34.78
其他流动资 产	15,924.90	5.09	3,693.52	1.72	-	-
流动资产合 计	274,126.11	87.65	190,851.96	88.65	100,627.43	82.76
非流动资 产：		-		-		-
固定资产	23,023.95	7.36	20,933.67	9.72	16,396.95	13.49
在建工程	3,798.74	1.21	14.50	0.01	2,299.41	1.89
无形资产	737.96	0.24	685.93	0.32	688.37	0.57
长期待摊费 用	1,388.04	0.44	1,306.66	0.61	464.25	0.38
递延所得税 资产	399.22	0.13	451.55	0.21	251.55	0.21
其他非流动 资产	9,279.68	2.97	1,033.30	0.48	857.58	0.71
非流动资产 合计	38,627.59	12.35	24,425.61	11.35	20,958.12	17.24
资产总计	312,753.70	100.00	215,277.56	100.00	121,585.55	100.00

报告期内，随着公司业务规模的扩大，公司资产规模快速增长，从2015 年 末的121,585.55 万元增加至2017 年月末的312,753.70 万元。公司流动资产占

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

总资产的比例较高，报告期各期末，公司流动资产占资产的比例分别为82.76%、 88.65%和87.65%，这与公司轻资产的运营模式和所处行业的资金密集性相关， 同时也反映了公司良好的资产流动性和较强的变现能力；报告期内公司非流动资 产稳步增长，主要是由于公司构建新生产线和生产设备所致。

2、负债构成情况分析

依照合并报表口径，报告期内公司负债构成情况如下：

单位：万元，%

					单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2017-12-31		2016-12-31		2015-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	8,000.00	3.75	17,302.54	10.25	-	-
应付票据	86,769.76	40.71	41,030.83	24.30	37,873.54	44.61
应付账款	97,695.29	45.84	100,180.56	59.34	43,120.35	50.79
预收款项	2,149.35	1.01	5,613.37	3.32	1,058.89	1.25
应付职工薪酬	1,584.03	0.74	1,939.81	1.15	1,503.63	1.77
应交税费	1,537.40	0.72	1,385.00	0.82	624.93	0.74
应付利息	4.71	0.00	-	-	-	-
其他应付款	14,534.81	6.82	924.40	0.55	229.30	0.27
流动负债合计	212,275.34	99.60	168,376.49	99.73	84,410.64	99.43
非流动负债：
递延收益	759.30	0.36	377.19	0.22	429.40	0.51
递延所得税负债	91.44	0.04	71.30	0.04	56.94	0.07
非流动负债合计	850.74	0.40	448.49	0.27	486.34	0.57
负债合计	213,126.07	100.00	168,824.98	100.00	84,896.98	100.00

公司负债主要由流动负债组成。从具体组成结构来看，商业信用（应付票据 +应付账款）形成了负债的主要组成部分，2015 年末至2017 年末，商业信用占 负债总额的分别为95.40%、83.64%和86.55%。随着经营规模的扩大，公司生产 流动资金需求不断加大，公司尽可能加大了商业信用的利用，直接表现为应付账 款、应付票据余额的增加。

3、现金流量分析

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

报告期内，公司现金流量情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	6,654.14	-9,711.30	17,399.12
投资活动产生的现金流量净额	-31,493.91	-2,248.26	-5,287.26
筹资活动产生的现金流量净额	37,440.63	15,668.61	-6,234.32
汇率变动对现金的影响	0.81	-0.63	14.68
现金及现金等价物净增加额	12,601.66	3,708.42	5,892.23

2015 年，公司经营活动现金流量净额为17,399.12 万元，大于净利润的主 要原因为上年末的应收账款在本年度回款完毕。2016 年公司经营活动现金流量 净额为-9,711.30 万元，低于本期净利润，主要系2016 年度发行人业务扩张态 势良好，尤其自2016 年三四季度以来，公司订单数量持续大幅增长，为满足持 续增加的订单生产需求，公司加大了产品备货力度，并且原材料LCD 价格大幅上 涨，促使相应存货投入大幅增加。2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额 为6,654.14 万元，主要原因系由于公司制定的财务策略、货款结算方式改变导 致公司应收账款和应收票据增幅较大所致。

2015 年、2016 年和2017 年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数， 这与发行人为应对不断增长的市场需求，规模不断扩张，在报告期内持续不断的 进行固定资产投资有关。

2015 年、2016 年和2017 年，公司筹资活动现金流量净额分别为-6,234.32 万元、15,668.61 万元和37,440.63 万元。2015 年筹资活动产生的现金流量净额 为-6,234.32 万元，主要原因系公司偿还了银行借款和利息支出6,384.32 万元； 2016 年筹资活动产生的现金流量净额为15,668.61 万元，主要原因为公司增加 了短期借款17,302.54 万元所致。2017 年度筹资活动产生的现金流量净额为 37,440.63 万元，主要原系公司2017 年1 月上市进行了股权融资和本年度实施 了限制性股票激励而增加的资本金。

4、偿债能力分析

报告期内，公司现金流量情况如下表：

主要财务指标 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

流动比率（倍）	1.29	1.13	1.19
速动比率（倍）	0.94	0.54	0.69
资产负债率（母公司）	63.93%	75.15%	68.73%

报告期内，从短期偿债能力指标看，公司流动比率保持了较为稳定的水平， 2017 年公司完成首次公开发行股票并上市，速动比率大幅优化。报告期内，公 司资产负债率较高，主要原因系公司主要采用轻资产运作方式，固定资产金额较 小，2017 年公司完成上市融资并实施了限制性股票股权激励，资产负债率大幅 改善。

5、营运能力分析

5、营运能力分析
财务指标	2017 年度	2016 年度	2015 年度
应收账款周转率（次/期）	5.78	6.67	5.25
存货周转率（次/期）	3.75	3.53	4.56

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率保持了较为稳定的水平，发行 人自成立以来即专注于从事液晶显示模组的研发、生产及销售，具有较高的资产 营运能力。

6、盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2016 年	2015 年
一、营业总收入	366,365.18	280,076.70	201,907.70
减：营业成本	327,828.77	251,408.28	179,124.68
税金及附加	703.34	486.08	461.48
销售费用	3,278.23	2,224.90	1,846.00
管理费用	17,811.32	12,419.59	12,471.72
财务费用	3,587.18	1,145.49	484.94
资产减值损失	761.22	1,468.39	263.86
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	178.30	-	-
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	-	-	-
资产处置收益	-0.42	-	-112.05

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

其他收益	2,704.22	-	-
二、营业利润	15,277.21	10,923.97	7,142.96
加：营业外收入	2,287.46	219.75	548.64
减：营业外支出	74.15	12.81	13.41
三、利润总额	17,490.53	11,130.91	7,678.19
减：所得税费用	2,568.99	1,366.12	643.85
四、净利润	14,921.54	9,764.78	7,034.34
持续经营损益	14,921.54	9,764.78	7,034.34
终止经营损益	-	-	-
归属于母公司所有者的净利 润	14,921.54	9,764.78	7,034.34
少数股东损益	-	-	-
五、其他综合收益	0.81	-0.78	-2.08
六、综合收益总额	14,922.35	9,764.01	7,032.26
减：归属于少数股东的综合收 益总额	-	-	-
归属于母公司普通股东综合 收益总额	14,922.35	9,764.01	7,032.26
七、每股收益：
基本每股收益	0.77	1.36	0.98
稀释每股收益	0.77	1.36	0.98

2015-2017 年，公司业务发展良好，规模快速扩张，分别实现营业收入 201,907.70 万元、280,076.70 万元和366,365.18 万元，复合增长率为34.70%， 呈现出高速增长的态势。受收入大幅增加的影响，报告期内，公司经营业绩亦逐 年大幅增加，分别实现净利润7,034.34 万元、9,764.78 万元和14,921.54 万元， 复合增长率为45.64%。

五、本次公开发行A 股可转债的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过39,000 万元（含）， 所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	全面屏一体化模组生产线建设项目	50,960.48	31,000.00
2	补充流动资金	8,000.00	8,000.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合计

58,960.48

39,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资 金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募 投项目的投资额等具体使用安排。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的 专项账户。

募投项目具体情况详见公司同日公告的《深圳同兴达科技股份有限公司关于 公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

六、公司利润分配情况

（一）公司先行利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、 《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等 相关法律法规，公司结合自身实际情况对《公司章程》中有关利润分配的条款进 行修订和完善，公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如 下：

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相 结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。

1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股 东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众 投资者的意见。

2、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

3、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预 期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营 利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准。

4、公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补 亏损的情况下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股 利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用 计划提出预案。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

6、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监 事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须 经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司 应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。

7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

8、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、利润分配情况

2015 年公司未进行股利分配，2016 年度、2017 年度公司利润分配方案如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

分红（实 施）年度	分红所属 期间	分红实施方案	股权登记日	除权除息日
2018 年度	2017 年度	以 公 司 总 股 本 201,347,968 股为基 数，向全体股东每10 股派发现金红利0.8 元 人民币（含税），不送红 股，不以资本公积金转 增股本。	-	-
2017 年度	2017 年 1-6 月	经2017 年9 月19 日召 开的2017 年第四次临 时股东大会审议通过， 以公司现有总股本 100,673,984 股为基 数，以资本公积金向全 体股东每10 股转增10 股，不送红股、不进行 现金分红。	2017 年9 月28 日	2017 年9 月29 日
2017 年度	2016 年度	经2017 年5 月16 日召 开的2016 年度股东大 会审议通过，以公司总 股本96,000,000 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元人民币（含税），不送 红股，不以资本公积金 转增股本。	2017 年6 月20 日	2017 年6 月21 日

注：2017 年度分红方案尚未经股东大会审议通过，股权登记日、除权除息日尚未确定。

2、现金分红情况

公司于2017 年1 月完成首次公开发行股票并上市，上市后最近两年公司现 金分红具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年度	2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	14,921.54	9,764.78
现金分红金额（含税）	1,610.78	960.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

当年现金分红占归属于上市公司股东 的净利润的比例（%）	10.80%	9.83%
上市后最近两年年均现金分红	1,285.39
上市后最近两年实现的年均可分配利润	12,343.16
上市后最近两年累计现金分配利润占年均可分 配利润的比例	10.41%

从上表可知，公司上市后最近两年年均以现金方式分配的利润为1,285.39 万元，占上市后最近两年实现的年均可分配利润12,343.16 万元的比例为10.41%， 符合公司上市后年均以现金方式分配的利润不少于上市后实现的年均可分配利 润的10%的现金分红要求。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

2015 年度至2017 年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定 盈余公积金及向公司股东分红后，每年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要 用于公司的主营业务发展。公司面临较好的发展机遇，持续快速发展对资金的需 求明显增加。一方面，公司主营业务成本大部分为原材料成本，随着经营规模扩 大，公司购买原材料的资金需求增加；另一方面，为保证在行业内具备持续的竞 争力，公司需要不断投入资金积极进行产品研发、工艺创新、市场开拓等。因此， 公司留存未分配利润将主要用于满足主营业务持续快速发展需要，逐步实现公司 长期发展战略目标，实现股东利益最大化。

（四）本次发行后的股利分配政策

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续 性与稳定性。

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权 益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（五）具体分红回报规划（2018-2020 年）

为完善和健全公司科学、持续稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引 第3 号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》特制定《未来三年（2018-2020 年） 股东回报规划》，具体内容如下：

1 、公司制定本股东回报规划的原则

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东) 的意见。

2 、股东回报规划制定考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特 别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、 现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的 连续性和稳定性。

3 、公司未来三年（ 2018-2020 年）股东回报规划

（1）公司满足现金分红条件的，应当进行现金分红；在此基础上，公司将 结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金股票相结合的方式，可适 当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳定。

（2）公司在满足下列条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项 发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一 期经审计净资产的30%。

（3）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足分红条件时， 2018-2020 年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%， 且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的30%。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（4）除《公司章程》中规定的特殊情况之外，未来三年在公司盈利且现金 能够满足公司持续经营的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

（5）在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配 预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（6）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、利润分配的决策、监督及披露

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会过半通过后提交股东 大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。监事会应对董 事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监 督。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。

（3）如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的， 应以股东权益保护为出发点，应当满足公司章程规定的条件，详细论证和说明原

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

因，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独 立意见，提交股东大会审议通过。

（4）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审 议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东 大会做出情况说明。

（5）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金 分红政策执行情况，独立董事发表意见情况和监事会发表意见情况。若公司年度 盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2018 年2 月28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==