Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 28, 2018

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2018-018

深圳同兴达科技股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施与相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同兴达”）公开发行 A 股可转换公司债（以下简称“可转债”、“本次发行”、“本次公开发行”） 相关事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议 和中国证券监督管理委员会的核准。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同兴 达对本次2018 年公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分 析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实 履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 39,000 万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设“全面 屏一体化模组生产线建设项目”和补充流动资金。

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，不代表公司对2018 年或2019 年的经营情况及趋势的判断，亦 不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司2018 年9 月末完成本次公开发行（此假设仅用于分析本次发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构 成对本次发行实际完成时间的判断），假设2019 年有两种可能：（1）全部未转 股，即转股率0%；（2）于2019 年3 月底全部转股，即转股率100%。最终完成 时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、证券行业情况、产业政策、行业发展状况、产品市 场情况等方面没有发生重大不利变化。

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包 括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、假设本次发行募集资金总额为39,000 万元，不考虑发行费用等影响。本 次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购 情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为22.45 元/股；（2018 年2 月27 日前二十 个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格， 并不构成对实际转股价格的数值预测）。

6、公司2017 年归属于母公司股东的净利润为14,921.54 万元，扣非后归属 于母公司股东的净利润为10,792.70 万元；假设公司2018 年扣非前后归属于母 公司所有者的净利润相较于2017 年增长10%；假设公司2019 年扣非前后归属于 母公司所有者的净利润在2018 年基础上下降10%、持平和增长10%分别测算；前 述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报 对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

7、2018 年2 月28 日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，以公司 总股本201,347,968 股为基数，向全体股东每10 股派发0.80 元人民币（含税），

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

不送红股，不以资本公积金转增股本。假设公司2018 年年度现金分红金额为2018 年度实现的可分配利润的10%。（该假设不代表公司对2018 年的盈利预测或现 金分红计划，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在 不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策）。

8、发行前公司净资产已考虑公司发生的现金分红、限制性股票激励等因素， 在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑募集资 金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

9、假设除本次发行外，公司未发生其他导致总股本变动或潜在影响的事项。

10、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公 司资产状况和盈利能力的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下： 1、假设本次发行的可转债于2019 年3 月31 日全部未转股的情形

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年	2019 年
		2019 年净利 润相比2018 年增长10%	2019 年净利 润相比2018 年持平	2019 年净利 润相比2018 年减少10%
总股本（万股）	20,134.80	20,134.80	20,134.80	20,134.80
本次发行募集资金 （万元）	39,000.00	-	-	-
期初归属于母公司所 有者权益（万元）	99,627.63	114,430.54	114,430.54	114,430.54
归属于母公司所有者 的净利润（万元）（扣 非前）	16,413.69	18,055.06	16,413.69	14,772.33
归属于母公司所有者	11,871.97	13,059.16	11,871.97	10,684.77

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的净利润（万元）（扣 非后）
当期现金分红（万元）	1,610.78	1,641.37	1,641.37	1,641.37
股东大会通过现金分 红月份	2018 年3 月	2019 年5 月	2019 年5 月	2019 年5 月
期末归属于母公司所 有者权益（万元）	114,430.54	130,844.23	129,202.87	127,561.50
基本每股收益（元/ 股）（扣非前）	0.82	0.90	0.82	0.73
稀释每股收益（元/ 股）（扣非前）	0.82	0.90	0.82	0.73
基本每股收益（元/ 股）（扣非后）	0.59	0.65	0.59	0.53
稀释每股收益（元/ 股）（扣非后）	0.59	0.65	0.59	0.53
每股净资产（元/股）	5.68	6.50	6.42	6.34
加权平均净资产收益 率（扣非前）	15.39%	14.74%	13.49%	12.22%
加权平均净资产收益 率（扣非后）	11.13%	10.66%	9.76%	8.84%

注1：每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关 规定进行计算，下同；

注2：期末归属母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+期间归属 于母公司的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益±因其他交易或 事项引起的当期归属于母公司所有者权益的变动；

2、假设本次发行的可转债于2019 年3 月31 日全部转股的情形

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单位：万元

同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

同兴达（TXD）		深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）	深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）	深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）
项目	2018 年	2019 年
		2019 年净 利润相比 2018 年增 长10%	2019 年净 利润相比 2018 年持 平	2019 年净 利润相比 2018 年下 降10%
总股本（万股）	20,134.80	21,871.99	21,871.99	21,871.99
本次发行募集资金 （万元）	39,000.00	-	-	-
期初归属于母公司所 有者权益（万元）	99,627.63	114,430.54	114,430.54	114,430.54
归属于母公司所有者 的净利润（万元）（扣 非前）	16,413.69	18,055.06	16,413.69	14,772.33
归属于母公司所有者 的净利润（万元）（扣 非后）	11,871.97	13,059.16	11,871.97	10,684.77
现金分红（万元）	1,610.78	1,641.37	1,641.37	1,641.37
股东大会通过现金分 红月份	2018 年3 月	2019 年5 月	2019 年5 月	2019 年5 月
期末归属于母公司所 有者权益（万元）	114,430.54	169,844.23	168,202.87	166,561.50
基本每股收益（元/ 股）（扣非前）	0.82	0.84	0.77	0.69
稀释每股收益（元/ 股）（扣非前）	0.82	0.84	0.77	0.69
基本每股收益（元/ 股）（扣非后）	0.59	0.61	0.55	0.50
稀释每股收益（元/	0.59	0.61	0.55	0.50

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股）（扣非后）
每股净资产（元/股）	5.68	7.77	7.69	7.62
加权平均净资产收益 率（扣非前）	15.39%	11.90%	10.88%	9.84%
加权平均净资产收益 率（扣非后）	11.13%	8.61%	7.87%	7.12%

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会 有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作 用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条 款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股 而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原 普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资 者关注，并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）全面屏一体化模组生产线建设项目

1、项目是顺应市场发展趋势，促进公司快速发展的必要途径

随着面板技术的不断进步，手机屏幕尺寸提升已达极限，除了显示材料的升 级以外，高屏占比（全面屏）脱颖而出。高屏占比从高像素和大视野两方面给予 消费者更佳的视觉体验，全面屏手机成为智能手机市场的发展趋势。未来全面屏 将会成为智能手机市场主流，并向中低端手机进一步渗透，市场前景广大。此项 目实施顺应了市场发展趋势，满足了客户对全面屏一体化模组的需求，对实现公 司的快速发展起着强大的推动作用。

2、项目是保持公司技术优势，提升公司市场地位的有力保障

全面屏手机外形封装设计对模组厂的制程能力、工艺水平提出革命性的改变， 公司现有的制程能力不能全面满足新产品的要求，本项目实施后，公司新建生产 线的所有设备均能满足全面屏一体化产品的生产要求，公司将建设成为国内一流

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

的模组工厂，打造高端TFT 工厂领先制造平台，通过平台的综合竞争力吸引国内 手机一线品牌及国际品牌代工业务的客户，增强公司的市场地位。

3、项目是提升公司生产能力，增强公司盈利能力的重要举措

智能手机显示、触控一体化集成度高的趋势，不仅对模组厂的生产技术提高 了要求，同时对模组厂及时交付能力提出了更高的要求。本项目实施将在现有产 能基础上每年新增高端产能3,800 万片，极大的提升对客户的及时交付能力。

同时本项目的实施将全面推动公司生产流程、生产硬件设备全面升级，实现 全自动生产线的建设，其意味着大大减少直接人力，有效规避未来缺工问题，降 低运营成本，有利于提升公司的成本控制能力。升级后的高端产能由于其技术附 加值更大，产品售价、利润更高，同时升级后的生产线提升了公司的成本控制能 力，从而在满足未来行业发展趋势的同时，将提高公司的盈利水平。

4、项目是增强公司产品质量，提升公司品牌形象的有效手段

TFT-LCM 企业产品性能及质量的稳定性直接关系到下游企业产品销售业绩 及影响力，因此下游手机制造商对TFT-LCM 企业要求较高。具有优秀产品质量保 障能力的公司，会提升下游客户对其的信赖，有利于建立长期稳定的合作，提升 公司的品牌形象。项目实施后，公司设备的智能化程度高、精度高、关键工序带 AOI 自动检测功能，可以达到全程无人员接触产品，对质检人员的依赖性降低， 质量保障成本降低，提升高端产品的质量保障度、良率稳定性，因而客户满意度 会大大提升，有助于公司品牌形象的提升。

（二）补充流动资金项目

1、公司经营模式的需要

公司产品从原材料采购、生产制造到客户提货并支付款项，平均周期为110 天左右，在此过程中需要公司垫付大量流动资金用于生产经营，流动资金不足将 导致相关的工作程序无法开展，从而限制公司的生产规模进一步扩张。

2、改善公司财务状况需要

公司资产基本为流动资产，2015-2017 年公司流动资产占比保持在85%左右。 公司营业收入增长一般需要配备较高的流动资产，2015-2017 年，公司流动资产

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占收入比在65%左右。补充流动资金能有效降低公司经营风险，增强公司抗风险 能力，实现公司长期持续稳定发展。

3、公司规模扩张需要合理规模的流动资金支持

随着公司销售规模的快速发展，公司需要较大的营运资金支持生产周转与营 销服务。目前，公司产品主要应用方向为智能手机，随着经济条件的不断改善、 新兴市场的增长以及全面屏手机的带动，TrendForce 预计2018 年全球智能手机 将恢复增长趋势，出货量有望达到15.3 亿部。公司营业收入规模随之扩大，营 运资金缺口也将加大。

公司未来营运资金的需求与公司营业收入的增长速度密切相关，营业收入增 长速度越快，公司对营运资金的需求量越大。如公司未来三年营业收入的增长幅 度超过全球智能手机增长幅度，则公司将面临更大营运资金缺口。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目之一“全面屏一体化模组生产线建设项目”系投向公 司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措；而补充流动资金项目系支持公 司日常运营所需。本次募集资金投资项目的实施将有利于巩固公司现有的市场地 位，提升公司核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

自成立以来，公司践行“能者上、庸者下”的晋升机制，培养员工成为相关 领域熟手乃至专家，在市场营销、技术研发、生产管理、品质管理、材料采购等 诸多关键的经营环节均打造出一支忠诚可靠、专业过硬的团队，团队成员服务公 司的年限大多在6 年以上，同行业工作经验平均约14 年，均长期专注于电子行 业，因此，公司人才储备足以支持募投项目实施。

（二）技术储备

公司是国内较早从事TFT-LCM 研发、生产和销售的主要企业之一，经过多年 的发展，其产品设计开发水平、产品生产工艺水平在行业内处于领先地位，公司 目前拥有68 项实用新型专利，发明专利3 项，所产产品经过多项检测环节，保 证了产品品质的稳定性，逐渐成为国内大型手机制造商的重要供应商。经过多年

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的市场积累，公司形成了一套能够适应市场快速发展及变化的生产工艺，保证了 产品生产技术的稳定性。综上所述，公司目前技术储备可以满足募投项目的要求。

（三）市场储备

2017 年，全球智能手机出货量为14.72 亿部。未来，随着5G 移动通信系统 的建设与普及，用户数量增长、新兴市场的发展以及全面屏手机渗透率提升的带 动，将进一步拉动智能手机的需求。TrendForce 预计2018 年全球智能手机将恢 复增长趋势，出货量有望达到15.3 亿部。全面屏作为未来行业主要发展方向之 一，渗透率将逐渐上升，CINNO Research 预期2017 年全面屏在智能机市场的渗 透率为6%，且后续将不断上升。全面屏手机市场容量足以消化募投项目产生的 产能。

同时经过多年发展，公司确立了以中小客户为支撑基础、大品牌客户为核心 突破点的客户开发战略，取得显著成果。公司与国内主要手机方案商均保持紧密 合作关系，如华贝电子（上海华勤）、闻泰通讯、天珑移动、西可通信等。公司 坚持梯队式客户发展战略，在巩固既有核心客户合作基础上，不断实现增量核心 客户的开发，实现客户波动风险的最小化。众多核心客户合作关系建立，有效避 免公司单一客户的依赖问题，形成公司持续稳定发展的雄厚客户基础。综上，公 司有信心也有能力消化本次募投项目的新增产能。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益 的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者， 公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司制定并持续完善了《募 集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行 了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行募集资金到 位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于

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指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募 集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使 用风险，主要措施如下：

1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决 策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行申请文 件中规定的用途。

2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集 资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管 理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一 次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司 董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出 具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公 司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益

公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化 成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才 引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体 公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提 升。

（三）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，系发行人在现有业务基础上， 充分考虑了液晶显示模组行业现状以及技术发展趋势，并结合公司实际发展需求 而制定的，在各方面都与现有业务有着一脉相承的联系，是现有业务的巩固提高 和合理扩展，是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是公司核心竞争力及综合 实力的进一步强化。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设， 争取募投项目早日销售并实现预期效益。

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监 管指引第3 号-上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强 化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进 一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可 操作性，公司现已制定了《深圳同兴达科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回 报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次可转债发行后，公司将依据相关 法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者 的利益。

七、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回 报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

• 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益；

• 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

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同兴达（TXD） 深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司的实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香根据中国证监会相 关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补 充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补 措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通 过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

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