Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Feb 28, 2018

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2018-018

深圳同兴达科技股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018 年2 月14 日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第十四次会 议的通知。本次会议于2018 年2 月28 日在公司会议室以现场方式召开。 本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，会议由董事长万锋先生主持， 公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序 均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决 议：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》，并同意提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为 公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券 的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证监会申请公开 发行可转换公司债券。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

二、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》，并 同意提交公司股东大会审议。

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同兴达（TXD）

鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，公司董事会逐项审议并通过了公司本 次发行方案的如下各项内容：

1、本次发行的证券种类

本次发行证券的种类为公司A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券 及未来转换的A 股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

2、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币39,000 万元（含39,000 万元），具体募 集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100 元。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6 年。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年2%，具体每一年度的利率 水平提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

6、付息的期限和方式

（1）年利息计算：

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可

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同兴达（TXD）

转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日 之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

8、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

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同兴达（TXD）

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20 个 交易日公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算）和前1 个交易日公司A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商 确定。

前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1 个交易日公司股票交易均价=前1 个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本 率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。

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同兴达（TXD）

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外）、 合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而 可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司 债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据 国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

10、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊 登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登

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同兴达（TXD）

记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后 的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

11、赎回条款

公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将以本次发行的可 转换公司债券的票面面值的106%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部 未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A 股股票连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可 转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

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同兴达（TXD）

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至债券到期日止。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。

本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件 首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换 公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年 度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条

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同兴达（TXD）

件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售 的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个 付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A 股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转 股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐 机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券可向公司原A 股股东实行优先配售，原股东有权 放弃配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具 体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A 股股东优先配售之外和 原A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保 荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

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同兴达（TXD）

16、债券持有人会议相关事项

• （1）债券持有人的权利：

• ① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

• ② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

• ③ 根据约定的条件行使回售权；

• ④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可

• 转换公司债券；

• ⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

• ⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

• ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议

• 并行使表决权；

• ⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

• （2）债券持有人的义务：

• ① 遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

• ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

• ④ 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公

• 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

• ⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其

• 他义务。

• （3）在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董

• 事会应召集债券持有人会议：

• ① 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

• ② 公司不能按期支付可转换公司债券本息；

• ③ 公司减资（因股权激励和业绩承诺导致的减资除外）、合并、分立、解散

• 或者申请破产；

• ④ 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

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同兴达（TXD）

• ⑤ 修订债券持有人会议规则；

• ⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会；

• ② 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债

• 券持有人书面提议；

③ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司 董事会应于会议召开前十五日向全体债券持有人及有关出席对象发出通知。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

17、本次募集资金用途及实施方式

公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过39,000 万元（含）， 所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集 资金
1	全面屏一体化模组生产线建设 项目	50,960.48	31,000.00
2	补充流动资金	8,000.00	8,000.00
合计		50,960.48	39,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资

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金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募 投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

18、担保事项

本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，共同控制人万锋、钟小平作为 出质人将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，万锋、钟小平为本 次发行可转债提供连带保证责任。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转 债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全 体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。出质人万锋、钟小平与可转债保荐机构（主 承销商）签署《深圳同兴达科技股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券之股 份质押合同》：

（1）质押担保的主债权及法律关系

质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币3.90 亿元（含3.90 亿元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金 及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有 人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次 可转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相 关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

（2）质押资产

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同兴达（TXD）

出质人万锋、钟小平将其持有的部分同兴达人民币普通股出质给质权人，为 公司本次发行的可转债提供质押担保。

初始质押的同兴达股票数量=（本次可转换债券发行规模×150%）/首次质押 登记日前1 交易日收盘价。不足一股按一股计算。

万锋、钟小平保证在《深圳同兴达科技股份有限公司公开发行A 股可转换公 司债券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或 者其他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作 出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间，如发行人进行权益分 派（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）导致出质人所持发行人的股份 增加的，出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。

（3）质押财产价值发生变化的后续安排

① 在质权存续期内，如在连续三十个交易日内，质押股票的市场价值（以 每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的130%，质权人 代理人有权要求出质人在三十个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本 期债券未偿还本息总额的比率高于150%；追加的资产限于发行人人民币普通股。

追加质押的同兴达股票数量=（当期未偿还本息总额×150%）/办理质押登记 日前1 交易日收盘价-追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

在出现上述须追加担保物情形时，出质人万锋、钟小平应追加提供相应数额 的同兴达人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。

② 若质押股票市场价值（以每一交易日收盘价计算）连续三十个交易日超 过本期债券尚未偿还本息总额的200%，出质人有权请求对部分质押股票通过解 除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交 易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿还本息总额的150%。

解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×

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150%）/办理解除质押登记日前1 交易日收盘价。

（4）本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益，除提供股份质押外，万锋、钟小平为本次 发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债 总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的 受益人为全体债券持有人。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

19、募集资金存管及存放账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金必须存放于公 司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

20、本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会 审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

本议案尚需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案 为准。

三、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行 性分析报告>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《公开发行可转换公司债券募集资金 运用的可行性分析报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对 0 票。

四、审议通过了《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》，并 同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《公开发行可转换公司债券预案》，

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同兴达（TXD）

内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

五、审议通过了《关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的 风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》，并同意提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄 即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》，内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意提 交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《前次募集资金使用情况报告》，内 容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的 《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

七、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）> 的议案》，并同意提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《未来三年股东回报规划（2018 年 -2020 年）》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

八、审议通过了《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议 案》，并同意提交股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《可转换公司债券之债券持有人会议 规则》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

同兴达（TXD）

九、审议通过了《关于<2017 年董事会工作报告>的议案》，并同意提 交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《2017 年董事会工作报告》，内容 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向公司董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》， 并将在公司2017 年年度股东大会上进行述职。《2017 年度独立董事述职 报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

十、审议通过了《关于<2017 年总经理工作报告>的议案》。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

十一、 审议通过了《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》，并同意提交 公司股东大会审议。

公司全体董事确认：公司2017 年年度报告及摘要内容真实、准确地反映了 公司的生产经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2017 年年度报告》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）， 《公司 2017 年年度报告摘要》全文详见巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

十二、审议通过了《关于<2017 年年度财务决算报告>的议案》，并同意提 交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《深圳同兴达科技股份有限公司 2017 年度财务决算报告》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

十三、审议通过了《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》，并同意提交公 司股东大会审议。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年初归属于

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

同兴达（TXD）

上市公司所有者的未分配利润为253,066,587.92 元，加上2017 年度实 现的归属于母公司所有者的净利润149,215,405.65 元，在提取盈余公积 金10,730,271.67 元，减去期间派发的2016 年度现金分红9,600,000.00 元后，2017 年期末可供分配利润为381,951,721.90 元。

公司2017 年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原 则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2017 年度利润分配预 案为：拟以公司现有股本201,347,968 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.8 元（含税），共派发现金红利16,107,837.44 元（含税）； 不以公积金转增股本；不送红股。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披 露的《独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意 见》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

十四、审议通过了《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>及内部控 制规则落实自查表的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

《关于公司2017 年度内部控制自我评价报告》全文详见巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的《独 立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

十五、审议通过了《关于公司聘任内部审计部负责人的议案》。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。聘任殷冬生先生担任公司 内部审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满 之日止。殷冬生先生简历详见附件。

十六、审议通过了《关于成立集团公司及授权董事会办理工商登记的议案》， 并同意提交公司股东大会审议。

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

同兴达（TXD）

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

十七、审议通过了《关于公司2018 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案 的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《公司2018 年董事、监事及高级管理人 员薪酬方案》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见与本公告同日披露的《独 立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，内容详见巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

十八、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

就本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。同意继续聘任大华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度财务审计机构，负责公司2018 会计年 度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

独立董事对本议案发表了事前确认意见及明确同意意见。独立董事意见详见 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于续聘2018 年度审计机构 的事前认可意见》及《独立董事关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独 立意见》。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

十九、审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明> 的议案》。

具体内容详见与本公告同日披露的《控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

二十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

同兴达（TXD）

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》 的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围 内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管 部门的意见，结合公司的实际情况对本次发行条款进行适当修订、调整和补充， 在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包 括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转 股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会 议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金 专户、签署募集资金专户存储三方监管协议以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行债券发行及上市申报事宜； 根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行债券发行及上市的申报材料；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生 的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目 相关的协议、聘用中介机构协议等）；

4、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行 募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安 排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自 筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授 权董事会根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投 资项目进行必要的调整；

5、授权董事会根据本次发行债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》 相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外， 授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者 虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或可转换公司债券发行政策发生 变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

同兴达（TXD）

8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新 规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步 分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制 订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；

10、除第 5 项授权有效期为在本次发行债券的存续期内，上述其他授权事项 的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

二十一、审议通过了《关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司2017 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、大华会计师事务所（特 殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，海通证券股份有限公司对此事项发表了 核查意见，全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

二十二、审议通过了《关于提请召开2017 年年度股东大会的议案》

公司定于2018 年3 月21 日上午10：30 召开2017 年年度股东大会，具体内 容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海 证券报》、《中国证券报》。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2018 年2 月28 日

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2018）

同兴达（TXD）

附件：审计部负责人简历

殷冬生： 男，1989 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2011-2014 年任广东都市丽人实业有限公司全盘会计，2014-2015 年任深 圳市中青宝互动网络股份有限公司主办会计，2015-2017 年任深圳市中科 为上市顾问有限公司财税部经理，2017 年至今任职于深圳同兴达科技股 份有限公司审计主管。

截至目前，殷冬生先生未持有本公司股份。殷冬生先生与公司实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司股份5%以上的 股东无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒；不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 第3.2.3 条所规定的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公 司章程》规定的任职条件。

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