Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 4, 2017

深圳同兴达科技股份有限公司

SHENZHEN TXD TECHNOLOGY CO.,LTD.

（深圳市龙华新区龙华街道工业东路利金城科技工业园3#厂房4 楼）

==> picture [113 x 44] intentionally omitted <==

首次公开发行股票并上市之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

==> picture [244 x 50] intentionally omitted <==

（上海市广东路 689 号）

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务 管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信， 勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行 保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

3-1-1-1

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 3 一、本次证券发行保荐机构名称 .................................................................................. 3 二、保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况 ...................................... 3 三、本保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员........................................... 3 四、本次保荐的发行人情况........................................................................................... 4 五、本次证券发行类型 ................................................................................................... 4 六、保荐机构与发行人关联关系的说明 ..................................................................... 4 七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ......................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ........................................... 8 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 .................................................................................. 8 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查 ...................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ............................................................................. 9 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 10 三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件 ............................................................................................................................................. 11 四、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求......................................... 18 五、发行人存在的主要风险......................................................................................... 19 六、发行人市场前景分析 ............................................................................................. 20 七、关于发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况 .............. 27 八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...................................................... 27 海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 ......................... 30

3-1-1-2

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称

“ ” “ ” 海通证券股份有限公司（以下简称 海通证券 、 本保荐机构 ）。

二、保荐机构指定的保荐代表人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定严胜、宋立民担任深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“发行人”或“同兴达股份”）首次公开发行股票并上市（以下简称 “本次发行”）的保荐代表人。

严胜：海通证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人。中南财经大学 经济学学士，中国注册会计师，2004 年起从事投资银行工作，曾先后参与拓维 信息、华泰证券、天桥起重、信质电机、博云新材等项目成功IPO 工作，系拓维 信息、天桥起重以及信质电机IPO 项目的主要现场负责人；参与长城电工、丰原 生化等再融资项目，系长城电工项目现场负责人；参与宇顺电子并购雅视科技（现 场负责人）等重大重组工作；参加或主持电广传媒、靖远煤电、古井贡酒等多家 上市公司的股权分置改革工作；参加或主持岳阳恒立、中建三局、安徽亚夏、湖 北楚原高新、深圳乐普泰、成都焊研威达等多家企业改制辅导工作；湖大科教、 靖远煤电、嘉瑞新材等多家企业的恢复上市申报工作。

宋立民：海通证券股份有限公司投资银行部董事总经理，保荐代表人。西南 财经大学经济学硕士，注册会计师。1995 年起从事投资银行工作，对投资银行 业务理论有深刻的理解，并在实践中积累了丰富的经验。成功主持了北京化二、 光彩建设、西藏药业、冀东水泥、力源液压、清江水电、柳州钢铁、山东如意、 拓维信息、大东南、海峡航运、康芝药业、华泰证券、博云新材、凯撒服装、株 洲天桥、天舟文化、信质电机、鞍重股份、湖北楚源高新、深圳乐普泰、成都焊 研威达等多个项目的改制与发行上市等工作；主持长城电工、丰原生化的再融资 工作；主持宇顺电子并购雅视科技等重大重组工作；并主持完成了西山煤电、电 广传媒、珠江实业、洪城股份、泛海建设、粤宏远等公司的股权分置改革工作； 还从事了大量的财务顾问、收购重组等工作。资深投资银行管理人员。

三、本保荐机构指定的项目协办人及项目组其他成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

本项目原项目协办人薛万宝已离职，故本项目现无项目协办人。

3-1-1-3

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

2、项目组其他成员

本次发行项目组的其他成员：韩芒、方军、卢婷婷、林泓泓、贾文静。

四、本次保荐的发行人情况

四、本次保荐的发行人情况
发行人：	深圳同兴达科技股份有限公司
英文名称：	Shenzhen TXD Technology Co.,Ltd.
注册资本：	人民币7,200万元
法定代表人：	万锋
成立日期：	2004年4月30日
整体变更日期：	2014年3月14日
住所：	深圳市龙华新区龙华街道工业东路利金城科技工业 园3#厂房4楼
邮政编码：	518109
经营范围：	电子产品的技术开发、生产与销售；国内商业、物资 供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行 政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）
信息披露和投资者关系的负责部门：	证券部
信息披露和投资者关系的负责人：	宫臣
对外咨询电话：	0755-33687792
传真：	0755-33687791
电子信箱：	zqswdb@txdkj.com

五、本次证券发行类型

股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市。

六、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书签署之日，中比基金持有发行人320万股，占股本总额的 4.45%，海通证券持有中比基金10%出资比例。中比基金的基金管理人为海富产业 投资基金管理有限公司，系海通证券控股子公司。

经核查，除以上情况外，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影 响公正履行保荐职责的情形：

1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3-1-1-4

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保 荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况。

5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

七、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

海通证券对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、申报评审及内核三个 阶段，其流程如下图所示：

==> picture [420 x 106] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规与风险管理总 内核小组
部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
----- End of picture text -----

1、项目立项

本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目 立项。具体程序如下：

（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。

（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表 人审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具 审核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部门分管领导提议、 总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立 和完善项目尽职调查工作底稿。

3-1-1-5

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

2、申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式 对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是 否提交海通证券内核。具体程序如下：

（1）在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对 项目进行外勤调查。

（2）项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审 会对该项目进行审议。

（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请 内核。

3、内核

合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券 内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核 委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：

（1）合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部 门已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在 项目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。

（2）合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核， 保证内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。

（3）根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保 荐代表人和其他项目人员进行问核。

（4）项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代 表人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。

（5）项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见， 对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构 修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。

（6）经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、

3-1-1-6

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

保荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有 关的文件。

（二）内核小组意见

2014年7月16日，本保荐机构内核小组就同兴达股份申请首次公开发行股票 并上市项目召开了内核会议。项目负责人先向内核委员汇报了项目的基本情况及 存在的主要问题与风险，随后内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题向项 目负责人提问，项目负责人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。

海通证券内核小组经过无记名投票表决，认为发行人本次发行申请文件符合 有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求，同意推荐。

3-1-1-7

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺：

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查

1、有充分理由确信同兴达股份符合法律法规及中国证监会有关证券发行上 市的相关规定；

• 2、有充分理由确信同兴达股份申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信同兴达股份及其董事在申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对同兴

• 达股份申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏；

• 7、保证对同兴达股份提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法

• 规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

3-1-1-8

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行的决策程序

本保荐机构对同兴达股份本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经 核查，本保荐机构认为，同兴达股份本次发行已履行了《公司法》、《证券法》 及《首次公开发行股票并上市管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情 况如下：

1、董事会审议过程

2014 年6 月6 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，本次会议应出席 董事9 名，实际出席9 名。会议审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票 并上市的议案》、《关于<深圳同兴达科技股份有限公司上市后三年内稳定公司 股价的预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次 公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前 滚存利润分配方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项 目暨使用方案的议案》、《深圳同兴达科技股份有限公司上市后三年股东分红回 报规划》等与本次发行有关的议案。

2016 年4 月29 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于延长本次发行上市有关决议有效期的议案》和《关于提请股东大会继续授权董 事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案，同意 将本次发行上市决议有效期延长一年至2017 年6 月23 日，并同意提请股东大会 继续授权董事会负责办理首次公开发行股票并上市工作相关事宜。

2、股东大会审议过程

2014年6月23日，发行人召开2014年第二次临时股东大会。出席会议的股东 及代表共11名，代表发行人股份7,200万股，占发行人股份总数的100%。该次股 东大会以投票方式审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议 案》、《关于<深圳同兴达科技股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票 并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配 方案的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票募集资金投资项目暨使用方案 的议案》。

3-1-1-9

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

2016 年5 月15 日，公司召开了2016 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于延长本次发行上市有关决议有效期的议案》和《关于提请股东大会继续授 权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案， 同意将本次发行上市决议有效期延长一年至2017 年6 月23 日，并同意继续授权 董事会负责办理首次公开发行股票并上市工作相关事宜。

3、保荐机构意见

经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、 出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果 均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性 文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条 件，具体情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度 健全，能够依法有效履行职责；发行人具有经营所需的职能部门且运行良好。 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

发行人连续三个会计年度及一期持续盈利，2016 年1-6 月、2015 年、2014 年、2013 年的营业收入分别为100,317.56 万元、201,907.70 万元、222,544.08 万元、154,186.80 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计 为人民币25,125.91 万元，超过人民币3,000 万元。

发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计 划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。

3、发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年一期的财务报告出 具了瑞华审字[2016] 48230043 号《审计报告》，认为发行人财务报表在所有重

3-1-1-10

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳同兴达科技股份有限公司 2016 年6 月30 日、2015 年12 月31 日、2014 年12 月31 日、2013 年12 月31 日合并及公司的财务状况以及2016 年1-6 月、2015 年、2014 年、2013 年度合 并及公司的经营成果和现金流量。

根据深圳市龙华新区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、 深圳市市场监督管理局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中 心、深圳出入境检验检疫局、深圳市人居环境委员会、中国人民银行深圳市中心 支行、国家外汇管理局深圳市分局、赣州市环境保护局开发区分局、赣州市住房 公积金管理中心、赣州经济技术开发区人力资源和社会保障局、赣州经济技术开 发区（出口加工区）国家税务局、赣州经济技术开发区地方税务局、赣州经济技 术开发区工商行政管理局等主管部门出具的证明，发行人及下属子公司最近三年 一期认真执行国家及地方有关法律法规，未发生重大违法行为，未受到相关行政 部门的重大处罚。

三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行 条件

本保荐机构根据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人及本次发行 的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中 国证监会关于首次公开发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过 程和事实依据的具体情况如下：

（一）发行人的主体资格

1、核查内容

（1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、 企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。

（2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。

• （3）政府部门出具的证明。

• （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。

2、事实依据及结论性意见

• （1）发行人是以深圳市同兴达科技有限公司（以下简称“同兴达有限”）

3-1-1-11

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

原股东为发起人，在同兴达有限的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。 同兴达有限成立于2004年4月30日，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》 的规定，发行人的持续经营时间可以从同兴达有限成立之日起算。

发行人2014年3月14日在深圳市市场监督管理局登记注册，注册号为 440306104510963，注册资本7,200万元。发行人自设立以来合法存续，不存在法 律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。因此，发行人系 依法设立且合法存续的股份有限公司，且公司持续经营时间已超过三年。 （2 ）根据2014 年2 月18 日，瑞华会计师事务所出具了瑞华验字 [2014]48200001号《验资报告》，对同兴达有限整体变更为股份公司时各发起人 的出资情况进行了验证，及发行人设立时的工商登记资料，发行人的注册资本已 足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要 资产不存在重大权属纠纷。

（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策。

① 发行人的生产经营情况

深圳市市场监督管理、住房公积金、社保、税务等部门分别出具了证明，证 明发行人最近三年一期生产经营符合国家法律法规的相关规定。

② 发行人环保情况

保荐机构经查阅各级环保部门网站记录、相关环境影响报告书、财务资料、 以前年度环保无违规证明、环境管理体系认证核查材料并核查其生产活动后认 为：发行人在生产经营活动中能遵守环境保护的法律法规，不存在因环保违法违 规而被处以行政处罚的情形。

（4）发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化； 实际控制人为万锋夫妇、钟小平夫妇没有发生变更。

（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

关于发行人股东中有关私募投资基金资格及备案事项，保荐机构通过核查4 名非自然人股东的公示信息、登记备案及相关说明文件后认为：同兴达股份非自

3-1-1-12

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

然人股东中，中比基金的基金管理人海富基金已取得《私募投资基金管理人登记 证书》并已在基金业协会私募投资基金管理人公示信息系统中公示，中比基金也 已办理完毕私募基金备案；章源投资已于2015 年3 月向中国证券投资基金业协 会申请登记，取得了编号为P1015756 的《私募投资基金管理人登记证明》，经核 查章源投资的工商档案，结合中国证券投资基金业协会反馈的相关信息，章源投 资的股东为两名自然人，人数较少，也不存在向他人募集资金的情形，且资产系 通过股东会、董事会等内部治理架构进行管理，而非由资产管理人管理，无需《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法规履行私募投资基金的备案程序；恒泰资本作为证券公司直投子 公司已经取得《中国证券业协会会员证》，泰欣德合伙是发行人员工持股平台， 无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

（二）发行人的规范运行

1、核查内容

（1）针对发行人的公司治理情况，本保荐机构查阅了公司的“三会”议事 规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人相关会议文件， 包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、 董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访 谈；就相关问题咨询了发行人律师。

（2）针对发行人董事、监事和高管的条件和任职情况，上述人员均出具了 说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；本保荐 机构完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询 了本次发行的律师。

（3）针对发行人发行上市不得存在情形，本保荐机构查阅了深圳市龙华新 区地税局、深圳市宝安区国税局龙华税务分局出具的证明，深圳市市场监督管理 局出具的证明，深圳市社会保险基金管理局及深圳市住房公积金管理中心出具的 证明。

2、事实依据及结论性意见

（1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及

3-1-1-13

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不存在下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券 交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

（4 ）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字 [2016]48230029 号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全，且被 有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与 效果。

（5）发行人不存在下列情形：

①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在

3-1-1-14

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计

1、核查内容

（1）针对发行人内部控制的合规性，保荐机构通过与公司高管人员交谈， 查阅公司董事会、总经理办公会议记录、查询《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《关联交易管理制度》及董事会4个工作委员会工作细则等管 理制度，查阅内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了调查。

（2）针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会 计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高管、相关财务人 员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。

2、事实依据及结论性意见

（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量 正常。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无 保留意见的《内部控制鉴证报告》。

（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的《审计报告》。

（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的 会计政策，无随意变更的情况。

（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）发行人申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

3-1-1-15

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（7）发行人符合下列条件：

①发行人最近三个会计年度及一期扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润累计为人民币25,125.91 万元，超过人民币3,000 万元。

②发行人最近三个会计年度一期营业收入累计为678,956.14 万元，不少于 3 亿元。

③发行前股本总额为7,200 万元，不少于人民币3,000 万元。

④发行人截至2016 年6 月30 日，除土地使用权外，拥有139.85 万元无形 资产（专利、软件），占净资产的比例为0.36%，无形资产（土地使用权除外） 占净资产的比例不超过20%。

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。

（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或 使用存在重大不利变化的风险；

3-1-1-16

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（四）发行人募集资金的运用

1、核查内容

（1）针对发行人募集资金的必要性，保荐机构对发行人高管进行了访谈， 分析了发行人的资产构成、财务状况、现金流情况，报告期内资产规模的变动， 了解发行人未来的资本性支出计划。

（2）针对发行人募集资金的使用方向及其可行性，保荐机构查阅了《新建 基于ON-CELL一体化全贴合技术的液晶显示模组生产线项目可行性研究报告》、 《中尺寸TFT-LCM模组扩产项目可行性研究报告》、《研发中心建设项目可行性 研究报告》及发行人生产营运资金的流转资料，并与发行人高管、各业务领域员 工及律师、会计师进行了沟通。

（3）针对发行人募集资金使用方向的批复情况，本保荐机构查阅了发行人 已取得的赣开发规字[2014]106 号、赣开发规字[2014]107 号、赣开发规字 [2014]108 号的项目备案文件。2016 年7 月20 日，赣州市经济技术开发区经济 发展局出具赣开经字[2016]184 号文，同意前述三个项目备案有效期延长至2017 年6 月30 日。

2、事实依据及结论性意见

（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，分别用于设立公司新建基于 ON-CELL一体化全贴合技术的液晶显示模组生产线项目、中尺寸TFT-LCM模组扩产 项目、研发中心建设项目以及补充流动资金全部用于公司主营业务。

（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务 状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境 保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资 金使用效益。

（5）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定

3-1-1-17

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

募集资金存放于董事会决定的专项账户。

（6）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响。

四、发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求

1、核查内容

（1）发行人历次备案的公司章程。

（2）发行人的组织机构代码证、银行基本账户、税务登记证。

（3）发行人的土地使用权、专利、商标等资产情况。

（4）发行人的董事、监事及高管人员简历，提名及选举程序情况，薪酬情

况，与公司签署的劳动合同及其他相关文件。

（5）本次发行上市的《审计报告》和《律师工作报告》。

2、事实依据及结论性意见

（1）资产独立情况。公司由同兴达有限整体变更而来，原同兴达有限的资 产和人员全部进入股份公司。整体变更完成后，公司依法办理相关资产和产权的 变更登记。公司所拥有的资产产权清晰、资产界定明确，并独立于控股股东、实 际控制人及其关联方。公司合法拥有与主营业务有关的资产，拥有独立完整的研 发、采购、生产、销售系统及相关设备。公司不存在对控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业占用的情况。

（2）人员独立情况。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监 事以外的任何职务，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 公司财务人员也不存在在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的 情况。公司与全体员工均签订了聘用合同，建立了独立的劳动、人事和工资管理 制度。公司在员工管理、工资、社保、住房公积金等方面独立于股东单位或其他 关联方。

（3）财务独立情况。公司设置了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，

3-1-1-18

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

建立了独立的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度、财务审计制度，能 够独立做出财务决策。公司在银行开设了独立的账户。公司作为独立的纳税人， 独立进行纳税申报及履行纳税义务。

（4）业务独立情况。公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完 整的研发、生产、采购、销售体系。公司具有直接面向市场经营的能力，具有独 立做出生产经营决策的能力，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情 况。

（5）机构独立情况。公司已根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关 法律法规和规范性文件的相关规定，建立起了适合公司发展需要的组织机构，不 存在与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混同的情况。公司的生产 经营和办公场所与控股股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

（6）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

五、发行人存在的主要风险

1、供应商相对集中风险

液晶显示模组的原材料主要包括液晶面板、驱动IC、背光模组源及FPC 等， 其中关键原材料为液晶面板及驱动IC。报告期内，公司与各供应商保持良好合 作关系。2016 年1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度公司前五大供应商采 购总额占当期采购总额的比例分别为37.66%、36.16%、46.68%、49.94%，占比 相对集中。如果原材料不能及时、足额、保质提供，或者供应商经营状况恶化， 或者终止与公司的合作关系，将给公司生产经营造成一定影响。

2、客户相对集中风险

报告期内，公司与华贝电子、闻泰通讯、天珑移动、西可通信、TCL 等国内 知名手机方案商及制造商建立了稳定合作关系。2016 年1-6 月、2015 年度、2014 年、2013 年，前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为49.06%、54.19%、 61.17%、51.48%，占比相对集中。若公司针对上述主要客户在技术、经营模式及 价格方面发生的变化，不能及时跟进并调整为相适应的经营策略，将对公司生产 经营造成一定影响。

3、行业竞争风险

3-1-1-19

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

近年来，我国液晶显示模组制造业发展较快，许多企业陆续进入行业参与竞 争。目前行业内，不仅有液晶显示模组专业生产商如发行人、信利国际、宇顺电 子、帝晶光电等，还包括京东方、深天马等为代表的大型上游原厂企业。虽然该 行业有较高进入壁垒，企业需具备一定的资本规模、供货能力、技术水平、行业 经验。但并不排除其他具有相关设备和类似生产经验的企业进入该行业。而现有 竞争对手也将通过技术及经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务及客 户领域。因此，若发行人不能在新产品研发、新工艺改进、公司管理和品牌等方 面保持原有优势，其面临的竞争风险必然加大。

六、发行人市场前景分析

（一）发行人所处行业发展前景广阔

目前发行人液晶模组90%以上均应用于手机领域。从公司目前产品发展规划 看，手机领域的显示模组开发依然是最主要市场。液晶显示模组作为工业中间品， 行业权威统计数据难以取得，但由于发行人产品主要应用于手机领域，同时每部 手机通常配备一套液晶显示模组，发行人所处的中小尺寸液晶模组市场需求与手 机行业出货量存在对应关系，即手机市场出货总规模即为发行人产品所处领域的 市场总需求。

1、全球手机庞大出货量提供为中小尺寸液晶模组提供充分需求空间 2009 年至2015 年全球手机出货量情况如下：

==> picture [419 x 247] intentionally omitted <==

数据来源：IDC、Gartner、Wind

3-1-1-20

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

预期2016 年、2017 年全球手机出货量情况如下：

==> picture [416 x 219] intentionally omitted <==

数据来源：IDC、Gartner、Wind

从2009 年至2015 年历史数据以及预计2016 年至2017 年关于全球手机出货 量情况可知，全球手机的发展表现如下：

从总体来看，全球手机出货量逐年增加。手机自1973 年问世，从外形到功 能均发生了翻天覆地的变化，现已成为人们生活、工作、学习、娱乐必备工具， 根据市场研究公司Gartner 统计数据，目前全球将近有80%的人拥有手机。全球 手机出货量持续稳定增长，由2009 年11.28 亿片增加至2017 年21.86 亿片，平 均年复合增长率为9.92%。

从功能手机发展来看，2009 年至2014 年，功能手机的市场相对份额有所下 降，但绝对出货量基本稳定在6-10 亿台左右，占全球手机出货量较大部分；预 期2016 年至2017 年，功能手机市场将继续萎缩，但绝对出货量依然较大，平均 出货量约4.2 亿台。

从智能手机发展来看，智能手机将逐步替换功能手机份额，成为未来发展的 主力。2007 年iPhone 的发布为智能手机带来了革命性的创新和用户体验，自此 智能手机迎来爆发式的增长，市场份额迅速扩大，功能手机市场逐渐被替代。2007 年至2017 年智能手机出货量逐年稳步增长，并在2013 年智能手机出货量超过功 能手机出货量。由于二者出货量增长率的差异直接导致智能手机在全球市场渗透 率快速攀升， 2015 年全球智能手机出货量为14.33 亿台，较2013 年增长10.15%， 占手机出货总量的比重超过70%。预计至2017 年，全球智能手机出货量将达18.00

3-1-1-21

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

亿台，届时全球手机出货量中80%以上将为智能手机。

受手机出货量攀升影响，全球手机液晶面板出货量在2013 年达到18.4 亿片、 年增约11%，2014 年全球手机显示器/面板出货量将再成长10%、达到20 亿片以 上规模（资料来源：NPD DisplaySearch），按照一片手机液晶面板对应一套显示 模组测算，未来两年内全球手机液晶模组的需求量在20 亿套以上。

2、国内4G 智能手机的持续高速增长为本土手机模组厂商发展壮大提供难 得机遇

据工信部数据显示，2015 年国内手机出货量5.18 亿部，同比增长14.6%。 国产品牌手机出货量4.29 亿部，同比增21.1%，占比82.7%；4G 手机出货量4.4 亿部，同比增157%，占比85%，其余为3G、2G 机型智能手机，可以预计，4G 智 能手机即将永久性地取代3G 机型的地位。我国4G 用户继续保持高速增长态势， 拉动国内智能手机市场需求增长。

包括发行人在内的本土专业手机液晶模组厂商主要服务于国内手机品牌厂 商。国内4G 智能手机的持续高速增长为本土手机模组厂商发展壮大提供难得机 遇。

3、较高的手机更换频率构成手机液晶模组保持旺盛需求空间的基础

在中国，随着人们生活水平的稳步提升，消费能力的持续增长，更换手机的 周期也日趋变短，用户更换手机的频率也随之加快。根据互联网消费调研中心显 示，隔1 年至1 年半就更换一次手机用户比例超3 成，达到32.0%。其次为隔1 年半至2 年更换手机的用户，占比24.4%。隔半年至1 年和隔2 年至3 年更换手 机的用户占比接近，分别为16.7%与17.1%。3 年以内更换手机的用户比例达到 93%，绝大部分用户手机更新周期较短，为中小尺寸液晶面板及模组的发展提供 持续动力。

（二）发行人的竞争优势明显

1、客户优势

经过多年发展，公司确立了以中小客户为支撑基础、大品牌客户为核心突破 点的客户开发战略，取得显著成果。2015 年公司客户229 名，销售收入20.19 亿元。公司与国内主要手机方案商均保持紧密合作关系，如华贝电子（上海华勤）、 闻泰通讯、天珑移动、西可通信等。公司液晶显示模组最终应用于国内外一线品

3-1-1-22

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

牌产品，包括中兴、华为、联想、TCL、魅族、HTC、酷派、努比亚、亚马逊等。

==> picture [97 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [96 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [89 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [93 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [92 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [122 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [95 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [90 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [91 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [96 x 37] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 30] intentionally omitted <==

==> picture [82 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [84 x 35] intentionally omitted <==

发行人坚持梯队式客户发展战略，在巩固既有核心客户合作基础上，不断实 现增量核心客户的开发，实现客户波动风险的最小化。2013-2015 年，公司核心 客户（年销售额3,000 万元以上的客户）数量分别为13 家、14 家和14 家，对 核心客户的销售额分别为116,647.87 万元、177,758.59 万元和151,614.83 万 元。众多核心客户合作关系建立，有效避免公司单一客户的依赖问题，形成公司 持续稳定发展的雄厚客户基础。

2、全流程信息化生产管理优势

经过长期实践探索，结合公司丰富液晶显示模组生产组织管理经验，发行人 在业内率先实现生产管理的深度信息化整合，建立起以“TXD 信息管理系统”为 核心的信息化经营运转系统，大幅度提升公司生产管理效率。

3-1-1-23

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [367 x 316] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

开发客户 下达开发项目
营销中心营销中心 客户客户 研发中心研发中心
下达订单
录入 录入
客户 产品
特殊 ERPERP 系统系统 研发
要求 项目
订单导入
计划采购部计划采购部 自动生成采购计划 TXDTXD 信息管理系统信息管理系统 自动生成生产计划 计划采购部计划采购部
下达
下达 生产
采购 订单
订单
生成排单状况
材料实际订单情况
ERPERP 系统系统 ERPERP 系统系统
来料与完工产品实
际入库达成状况 执行生产
ERPERP 系统系统
来 制造中心制造中心
料 自动导入来料与生产入库情况
入 该系统监控生
库 产过程
MESMES 系统系统 MESMES 系统系统
扫描来料与生产入库情况
完工入库
制造中心制造中心
----- End of picture text -----

TXD 信息管理系统连接公司营销中心、计划采购部、制造中心、研发中心、 品质管理部等全部生产管理部门，实现与ERP 及MES 的无缝连接。该系统由液晶 显示模组计划管理系统、液晶显示模组开发管理系统以及液晶显示模组生产信息 控制系统等构成，深度契合液晶显示模组动态化与批量化的生产管理需要，彻底 解决公司高速发展所带来的生产管理难题。

3、快速响应需求优势

（1）深度参与客户研发，准确掌握客户需求

随着智能手机更新速度加快，电子信息产业产品周期明显缩短。紧跟市场趋 势、迅速响应客户需求的能力成为液晶模组企业取得行业领先地位的关键。经过 多年发展，公司聚集了一大批专业研发人才，在液晶显示模组研发及工艺设计方 面具备雄厚技术实力，为公司实现客户服务前置创造现实基础。公司研发团队通 过在客户驻场或参与客户定期研发会议的方式，积极参与华贝电子、闻泰通讯、 天珑移动、惠州TCL、兴飞科技等核心客户的产品方案研讨，为客户新产品提供 设计方案。公司与客户合作的深度对接，一方面为公司在最短时间内准确掌握客 户需求创造条件，另一方面为公司新产品研发测试、组织备料、生产安排等提供 充分空间和时间，实现响应客户需求的效率最大化。

3-1-1-24

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

（2）积极加大设备投资，及时满足批量订单需求

终端消费电子市场庞大，下游客户对TFT-LCM 的需求量较大，规模化的供货 能力是TFT-LCM 下游厂商选择供货商的主要参考指标之一，直接关系着客户终端 消费类电子产品的稳定性，对节约客户采购时间和采购成本也起着积极作用。

公司是液晶模组行业规模化较早的企业之一，目前拥有29 条TFT-LCM 生产 线，设备自动化程度较高，带动生产效率和产能提升。2015 年，TFT-LCM 销售规 模达93KK（折算成3.5 尺寸的销量），大批量、规模化的供货能力是公司开拓业 务、稳定客户、做大做强的必要前提和充分满足客户需求的基本保障。公司以“中 尺寸TFT-LCM 扩产项目”作为本次申请首发上市的募投项目之一，该项目拟投入 设备购置款7,758 万元，将引进清洗线、全自动贴片机、全自动COG 绑定机、全 自动FOG 绑定机等设备，进一步提升生产线设备自动化程度，项目达产后将增加 年产1,240 万片中尺寸TFT-LCM 模组的产能，公司产能规模化效应更强，进一步 提高公司响应客户动态批量订单的能力。

4、团队优势

深圳电子企业林立，更是中小尺寸液晶显示模组的全球主要基地，国内主要 的专业生产厂商大部分集中于此。企业之间在市场、技术研发、上游资源、生产 管理、成本控制、产品质量、市场响应速度等方面展开全面直接竞争，而在这些 竞争的背后，人才的竞争更是所有竞争中的决定性要素。

长期以来，发行人秉承“人才是核心竞争力”的理念，以具有市场竞争力的 量化激励机制，充分肯定员工贡献，让员工切实享受公司发展成果；以“公司发 展与员工成长相连，员工回报与公司盈利挂钩”为目标塑造公司文化，传达股东 对普通员工的责任心，培养员工对共同事业的认同感；以内外结合的培训体系和 “能者上、庸者下”的晋升机制，培养员工成为相关领域熟手乃至专家。自成立 以来，公司践行上述理念，在市场营销、技术研发、生产管理、品质管理、材料 采购等诸多关键的经营环节均打造出一支忠诚可靠、专业过硬的团队，团队成员 服务公司的年限大多在6 年以上，同行业工作经验平均约14 年，均长期专注于 电子行业，成为公司赢得市场的核心竞争力。为进一步增强团队成员凝聚力和战 斗力，2013 年12 月，公司吸收包括上述经营管理团队成员在内的23 名员工成 为公司股东，实现团队成员自身奋斗价值与公司利益的更深层次结合。

5、产品质量管理优势

3-1-1-25

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

TFT-LCM 企业产品性能及质量的稳定性直接关系到下游企业产品销售业绩 及影响力，因此下游手机制造商对TFT-LCM 企业要求较高。过硬的产品质量和良 好的产品性能成为TFT-LCM 企业在行业发展中的关键，因此企业要赢得客户信赖 需要有较强的产品质量管理与过程控制能力。

公司采用由SGS 第三方认证的ISO9001 质量管理体系与QC080000 有害物质 管理体系进行内部标准化运作，产品符合欧盟ROHS 标准。针对产品研发、采购、 生产、销售、物流以及售后服务等方面，公司建立了全员全过程的质量管理体系， 包括《供应商管理》、《供应商变更控制程序》、《设计管理程序》、《员工培训程序》、 《生产计划管理程序》、《可靠性试验流程》、《过程管理控制程序》、《成品检验程 序》等。具体来看，产品开发设计过程中，公司样品及试产产品均需经过严格的 可靠性测试，测试项目包括高温高湿、高温存储、低温存储、冷热冲击、自由跌 落、机械震动、盐雾实验、静电实验；供应商选择环节，公司实地考察供应商， SQE 根据供货质量不定期对供应商进行现场稽核、辅导等；生产过程中，公司设 立合理的全检及品质检验岗位，从产品工艺设计、原材料检验、每道生产工序、 产品测试、产品入库、售后服务等多个环节，对质量进行实时监控，同时对检验 人员实时GR&R 管控，确保检验系统的稳定性，保证产品质量符合客户要求。公 司以较强的产品质量管理与过程控制能力，保证产品性能较好、质量稳定性较强， 为下游客户产品销售业绩和影响力打下坚实基础，赢得客户信赖。

6、技术研发优势

国家“十二五”规划中明确指出将液晶显示模组产业作为支持发展与重点发 展的高科技产业之一，多种鼓励政策的出台带动了整个行业的快速发展。经过多 年研发，发行人先后研发生产了一大批液晶显示模组专业产品，培养出一支专业 理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的研发团队，团队核心成员大部分在 公司工作8 年以上，能及时将客户需求、研究开发和生产有机结合，将客户产品 构想转化为液晶显示模组产品，及时满足客户需求，形成了持续研发创新能力。

截至本发行保荐书出具日，发行人拥有62 项实用新型、2 项发明专利和13 项计算机软件著作权，形成了LCM 模组自动贴合、全自动IC 及FPC 绑定、ARM 内核LCM 测试系统、TXD 信息管理系统等多项核心生产技术，先后在国内TFT-LCM 行业内率先开发出抗震、节能、抗盐雾等差异化功能产品。公司通过自主研发获 得的专利技术从创新产品、改进加工工艺、提高生产效率等方面满足了市场的需

3-1-1-26

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

求，得到了客户的充分认可，为公司的业务拓展提供了可靠的保障。

七、关于发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况

保荐机构走访主要供应商及客户、查阅专业网站，核查主要原材料市场（LCD） 价格波动情况；核查发行人信息管理系统，核查发行人成本核算的规范和准确性； 核查销售订单及确认流程；查阅发行人纳税申报表、财务报表；核查主要原材料 采购订单、入库凭证等；实地查看发行人原材料流转过程；访谈发行人主要高级 管理人人员；查阅公司经营策略会议记录；查阅发行人“背靠背”定价政策实施 证据等。

经核查，保荐机构认为：发行人自审计截止日2016 年6 月30 日后至招股书 签署之日，生产经营情况正常，经营模式未发生重大变化；受主要原材料价格持 续上涨的影响，发行人7-9 月毛利率持续走低，从而对发行人经营业绩造成了一 定的不利影响，随着发行人“背靠背”政策的有效执行，2016 年四季度毛利率 显著回升，净利润相应大幅提升；随着在手订单数量的增加，发行人主要产品的 生产及销售规模稳步提升；因原材料价格上涨，发行人产品销售价格亦有一定程 度提升；发行人主要客户及供应商的构成保持稳定；税收政策未发生变化；发行 人2016 年1-9 月的经营状况正常，营业收入持续稳定增长，受毛利率下降的影 响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润有一定程度的下降，相关指标 同比未发生重大变化；发行人财务状况正常，受销售规模持续扩大的影响，发行 人报表主要项目如流动资产、流动负债等有较大幅度增加，经营活动现金流量同 比出现较大幅度的净流出，报表项目波动与发行人经营情况相符，无异常变化； 发行人盈利预告的基础及依据合理，发行人持续盈利能力较好；发行人不存在影 响发行条件的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

八、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

受同兴达股份委托，海通证券股份有限公司担任其本次发行的保荐机构。本 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、 存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查，审慎核查，就发行 人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过本保荐机构内核小组 的审核。本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票的相关要求，本次发

3-1-1-27

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同兴达股份内部管理良好， 业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票的基本条件。 因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐同兴达股份申请首次公开 发行股票，并承担相关的保荐责任。

附件：《海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》

3-1-1-28

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

年 月 日 保荐代表人签名：

严 胜 宋立民

年 月 日 内核负责人签名：

张卫东

年 月 日 保荐业务负责人签名：

任 澎

年 月 日 保荐机构法定代表人签名： 周杰

年 月 日

保荐机构： 海通证券股份有限公司

年 月 日

3-1-1-29

深圳同兴达科技股份有限公司 发行保荐书

==> picture [35 x 14] intentionally omitted <==

海通证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指 定严胜、宋立民担任深圳同兴达科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作事 宜。

特此授权。

保荐代表人签名：

严 胜 宋立民 保荐机构法定代表人： 周杰

保荐机构： 海通证券股份有限公司 年 月 日

3-1-1-30