Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 17, 2020

深圳同兴达科技股份有限公司 2019 年董事会工作报告

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7 名董事组成， 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公 司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会制作，严格执行股东大会各项决 议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司 法人治理结构确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2019 年度工作 情况汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

2019年，国内外经济形势严峻，中美持续贸易摩擦，国内经济下行，而行业 竞争强度不减。面对经济下行与贸易摩擦的双重压力，公司紧绕 2019 年经营目 标，统筹推进扩产扩能、优化产品结构及客户结构、深入实施技术创新积极应对 不利的市场的环境，不仅守住自己的阵地，还不断开拓业务范围，为公司未来的 发展奠定坚实的基础。

2019年，公司根据2019年初董事会制定的发展总体目标和经营计划，主要围 绕触控显示一体化及摄像头模组的生产及销售两大主营业务。2019年，公司实现 营业收入619,595.98万元，同比增长51.29%，营业利润 12,425.87万元，同比增 长40.47%；利润总额12,294.80万元，同比增长8.21%；归属于上市公司股东的净 利润11,055.37万元，同比增长12.71%；每股收益0.55元，同比增长12.24%；加 权平均净资产收益率9.19%，同比减少0.24%。公司总资产为640,065.09万元，同 比增长41.09%；归属于上市公司股东的所有者权益为125,866.81万元，同比增长 9.80%；归属于上市公司股东的每股净资产为6.21元，同比增长 9.80%。

经过多年发展，公司现已成长为行业头部企业，与多家全球品牌厂商达成了 战略合作关系，大客户粘性不断增强，市场占有率逐渐提高，公司未来发展将步 入快车道。

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液晶显示模组产品：2019年，公司顺应市场变化，加大新品研发力度，继续 积极开拓大品牌客户，持续抢占市场份额，在逆境中实现了销售收入的稳步增长； 其中，全面屏模组销售占比提升，带动收入持续增长；同时公司在赣州二期建立 了先进的高端设备产线，以提升公司制程能力，进一步加大高端产品占比，重兵 布局研发生产采购全流程信息化领域，实现高度信息化管理，并实现产品的全自 动化生产，力争打造高端TFT工厂领先制造平台，为实现大规模高效益生产制造 奠定坚实基础，提升了硬性和软性相结合的综合竞争力。

摄像头模组产品：公司战略布局扩展产业链，投资设立了南昌摄像头模组工 厂。因工厂建立初期产能效率未完全释放，产品单位成本较高；但经过不断努力， 公司横向一体化战略取得良好效果，公司凭借行业内领先平台，借助液晶显示模 组客户使摄像头模组产线基本达到满产状态，产品种类日益丰富，摄像头模组产 销量不断上升，产品毛利也同步扭亏为盈；目前订单量还在持续稳健增长，2020 年随着产线的增加，摄像头模组产品销售收入将持续增长。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内公司董事会共召开12 次会议，审议通过了担保等重大事项，履行 了董事会的决策管理职责，监事会成员及高级管理人员列席会议。具体情况如下：

会议届次	会议时间	召开内容
第二届董事会第 二十六次会议	2019 年1 月 2 日	1、《深圳同兴达科技股份有限公司关于投资设立控股 孙公司的议案》； 2、《关于提请股东大会授权公司董事会办理印度孙公 司工商登记的议案》； 3、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
		1、《关于<2018 年董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2018 年总经理工作报告>的议案》； 3、《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》； 4、《关于<2018 年年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》； 6、《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>及内 部控制规则落实自查表的议案》； 7、《关于公司2019 年董事、监事及高级管理人员薪 酬方案的议案》； 7.1 在公司担任管理职务者的董事薪酬方案； 7.2 独立董事薪酬方案；

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第二届董事会第 二十七次会议	2019 年3 月 14 日	7.3 高级管理人员薪酬方案； 7.4 监事薪酬方案； 8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2019 年度审计机构的议案》； 9、《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专 项说明>的议案》； 10、《关于公司2018 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》； 11、《关于公司及全资子公司2019 年度向银行申请综 合授信额度的议案》； 12、《关于公司2019 年拟向全资子公司提供担保额度 的议案》； 13、《关于变更公司注册地址的议案》； 14、《关于修改公司章程的议案》； 15、《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变 更登记的议案》； 16、《关于公司会计政策变更的议案》； 17、《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
第二届董事会第 二十八次会议	2019 年4 月 23 日	1、《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的议 案》； 2、《关于公司2019 年第一季度报告全文及正文的议 案》
第二届董事会第 二十九次会议	2019 年6 月 5日	1、《关于公司全资子公司变更为全资孙公司的议案》
第二届董事会第 三十次会议	2019 年7 月 22 日	1、《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予限制 性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 2、《关于2017 年限制性股票激励计划预留部分授予 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》； 3、《2017 年限制性股票激励计划首次及预留部分 授予限制性股票解除限售期解除限售名单》； 4、《公司关于使用自有资金对全资子公司增资的议案》
第二届董事会第 三十一次会议	2019 年8 月 28 日	1、《关于<公司2019 年半年度报告及摘要>的议案》； 2、《关于<2019 年半年度募集资金存放与使用情况的 专项报告>的议案》； 3、《关于会计政策变更的议案》
第二届董事会第 三十二次会议	2019 年9 月 24 日	1、《关于收购赣州市展宏新材科技有限公司51%股权 的议案》； 2、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》； 3、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
		1、《关于公司2019 年第三季度报告全文及正文的议 案》； 2、《关于公司向子公司提供担保额度的议案》； 3、《关于会计政策变更的议案》；

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第二届董事会第 三十三次会议	2019 年10 月27 日	4、《关于终止实施股份回购的议案》； 5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 6、《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 6.1 发行股票的种类、面值、上市地点； 6.2 发行方式及发行时间； 6.3 发行价格与定价方式； 6.4 发行数量； 6.5 发行对象和认购方式； 6.6 限售期； 6.7 募集资金用途； 6.8 发行前后公司未分配利润的安排； 6.9 决议有效期； 7、《关于公司2019 年度非公开发行股票预案的议案》； 8、《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案》； 9、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 10、《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开 发行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主 体承诺的议案》； 11、关于公司<未来三年（2019-2021 年）股东回报规 划>的议案》； 12、《关于批准与万锋先生、钟小平先生签署附条件 生效的股份认购协议的议案》； 13、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》； 14、《关于开设募集资金专项账户的议案》； 15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非 公开发行股票相关事宜的议案》； 16、《关于提请股东大会批准万锋、钟小平先生免于 以要约方式增持公司股份的议案》； 17、《关于提请召开2019 年第三次临时股东大会的议 案》
第二届董事会第 三十四次会议	2019 年11 月6 日	1、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》； 2、《关于公司2019 年度非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》； 3、《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购 协议的议案》； 4、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 （修订后）； 5、《关于提请股东大会批准万锋先生免于以要约方式 增持公司股份的议案》； 6、《关于取消2019 年度第三次临时股东大会部分提 案的议案》； 7、《关于取消股东大会并另行召开2019 年第三次临 时股东大会的议案》

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第二届董事会第 三十五次会议	2019 年11 月25 日	1、《关于公司向子公司提供担保额度的议案》； 2、《关于提请召开2019 年第四次临时股东大会的议 案》
第二届董事会第 三十六次会议	2019 年12 月12 日	1、《公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的 议案》； 2、《关于提请召开2019 年第五次临时股东大会的议 案》
第二届董事会第 三十七次会议	2019 年12 月27 日	1、《关于公司向孙公司提供担保额度的议案》； 2、《关于提请召开2020 年第一次临时股东大会的议 案》

（二）股东大会会议情况

2019 年度，公司董事会召集并组织了6 次股东大会，采用现场与网络投票 相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者 的参与权和监督权。具体情况如下：

会议届次	会议时间	召开内容
2019 年第一次临 时股东大会	2019 年1 月 18 日	1、《深圳同兴达科技股份有限公司关于投资设立控股 孙公司的议案》； 2、《关于提请股东大会授权公司董事会办理印度孙公 司工商登记的议案》。
2018 年年度股东 大会	2019 年4 月 4 日	1、《关于<2018 年董事会工作报告>的议案》； 2、《关于<2018 年年度报告及摘要>的议案》； 3、《关于<2018 年年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》； 5、《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>及内 部控制规则落实自查表的议案》； 6、《关于公司2019 年董事、监事及高级管理人员薪 酬方案的议案》； 7、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2019 年度审计机构的议案》； 8、《关于公司2018 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告的议案》； 9、《关于公司及全资子公司2019 年度向银行申请综 合授信额度的议案》； 10、《关于公司2019 年拟向全资子公司提供担保额度 的议案》； 11、《关于变更公司注册地址的议案》； 12、《关于修改公司章程的议案》； 13、《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变 更登记的议案》； 14、《关于<2018年监事会工作报告>的议案》。

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2019 年第二次临 时股东大会	2019 年10 月11日	1、《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》
2019 年第三次临 时股东大会	2019 年11 月22 日	1、《关于公司向子公司提供担保额度的议案》； 2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 3、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》； 3.01 发行股票的种类、面值、上市地点； 3.02 发行方式及发行时间； 3.03 发行价格与定价方式； 3.04 发行数量； 3.05 发行对象和认购方式； 3.06 限售期； 3.07 募集资金用途； 3.08 发行前后公司未分配利润的安排； 3.09 决议有效期； 4、《关于公司2019 年度非公开发行股票预案（修订 稿）的议案》； 5、《公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性 分析报告的议案》； 6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 7、《深圳同兴达科技股份有限公司关于本次非公开发 行股票摊薄即期回报风险提示及填补措施与相关主体 承诺的议案》； 8、《关于公司<未来三年（2019-2021 年）股东回报规 划>的议案》； 9、《关于批准与万锋先生签署附条件生效的股份认购 协议的议案》； 10、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 （修订后）》； 11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非 公开发行股票相关事宜的议案》； 12、《关于提请股东大会批准万锋先生免于以要约方 式增持公司股份的议案》。
2019 年第四次临 时股东大会	2019 年12 月12日	1、《关于公司向子公司提供担保额度的议案》。
2019 年第五次临 时股东大会	2019 年12 月30日	1、《公司关于关联方对全资子公司增资暨关联交易的 议案》。

（三）董事会各专门委员会会议情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 四个专业委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运作，充分发挥专业职能 作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。

1、战略委员会会议情况

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本报告期内，战略委员会召开了三次会议，对公司全资子公司变成全资孙公 司、收购展宏新材51%股权、公司关联方对全资子公司增资暨关联交易的议案进 行审议。

2、提名委员会会议情况

本报告期内，董事会提名委员会召开了一次会议，对公司2018 年董监高任 职情况及工作报告进行审议。

3、薪酬与考核委员会会议情况

本报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了两次会议，对公司董事、监事、 高级管理人员、独立董事2019 年薪酬方案进行预审，对2017 年限制性股票激励 计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留部分第一个解除限售期解除 限售条件及本次解除限售名单进行预审。

4、审计委员会会议情况

本报告期内，董事会审计委员会召开了九次会议，认真审议公司定期报告、 内审部门日常审计和专项审计等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格 审查公司内部控制制度执行情况，发挥了有效的指导和监督作用。

（四）完善公司法人治理情况

董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度， 以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开， 各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、 《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责， 监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了 内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事 和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和 高级管理人员的责任意识和履职能力。

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公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋 激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。

（五）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及共同控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动 关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实 现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（六）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加 股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事 会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

三、2020 年公司董事会工作重点

1、2020 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成 2020 年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司将加强资源配 置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。在业务上专注移动智能终端显示触控 业务和摄像头模组业务，积极进入新市场，开发新技术；在创新上通过管理创新、 商业模式创新、技术创新等实现变革创新，有效支撑公司经营目标实现。

2、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有 关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股 东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的 基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经理层工作进 行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化 运作水平更上一个新的台阶。

3、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格 按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程， 加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企

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业的风险防范能力。

4、公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信 息披露管理制度》的相关要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关， 切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

5、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、 规范化，不断提升公司在资本市场的形象。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年三月十七日

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