Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 17, 2020

深圳同兴达科技股份有限公司

第二届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》及《深圳同兴达科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为深圳同兴达科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，在审阅了有关 材料后，基于独立判断，对公司关于第二届董事会第四十次会议相关事项的事前 认可意见如下：

一、 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机 构的事前认可意见

我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审 计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计 机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持 独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。经过对其职业操守、 履职能力的事前审核，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）可以继续承担公 司的审计工作。

因此，同意公司续聘该会计师事务所为公司2020 年度的审计机构，同意将 本议案提交至公司第二届董事会第四十次会议审议，并提请董事会将议案提交股 东大会审议。

二、关于公司本次非公开发行股票条件的事前认可意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修 订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规 及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的条件，并同意提交公 司第二届董事会第四十次会议审议。

三、关于公司本次非公开发行股票方案二次修订稿及预案二次修订稿的事 前认可意见

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

公司本次非公开发行股票的方案（二次修订稿）及预案（二次修订稿）符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规及规范性 文件的规定。公司本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，符合公司长远发 展规划和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意 本次非公开发行股票方案，并同意提交公司第二届董事会第四十次会议审议。

四、关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的事前 认可意见

本次非公开发行股票方案的募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）综合 考虑了公司发展战略、所处行业发展趋势、募投项目实施的必要性、公司的财务 状况及资金需求等情况，充分论证了本次发行的必要性，本次发行有利于公司业 务的长期发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司 的可持续发展奠定了坚实的基础，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意本 次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿），并同意提交公司第 二届董事会第四十次会议审议。

五、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修 订稿）的事前认可意见

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司修 定了关于非公开发行股票的填补回报措施，符合公司实际经营情况和持续性发展 的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次非公开 发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿），并同意提交公司 第二届董事会第四十次会议审议。

六、关于设立公司第一期员工持股计划的事前认可意见

我们认为设立公司第一期员工持股计划的议案（草案）符合《上市公司实施 员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实 际情况及全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利 益的情形。我们一致同意设立公司第一期员工持股计划，并同意提交公司第二届 董事会第四十次会议审议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

本次非公开发行股票的认购对象包括公司董事长、总经理、实际控制人万锋 先生、公司第一期员工持股计划，因此本次非公开发行构成关联交易。该关联交 易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成 影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意公司本次非公开发行股票构成关 联交易的议案，并同意提交公司第二届董事会第四十次会议审议。

八、关于公司与关联方解除原认购协议并与特定对象重新签署附条件生效 的股份认购协议的事前认可意见

本次非公开发行股票发行对象符合《上市公司证券发行管理办法（2020 年 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》及中国证券 监督管理委员会其他法律法规规定的条件。鉴于公司已对原发行方案进行修订， 终止公司与万锋签订的原认购协议并根据最新修订的非公开发行方案与万锋重 新签订《附条件生效的股份认购协议》，同时公司与本次修订后的非公开发行方 案里新增的特定认购对象，即公司第一期员工持股计划签署了《附条件生效的股 份认购协议》，前述股份认购协议的条件及终止流程、本次股份认购协议的条款 及签订程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股 东利益的情形。我们一致同意将《公司关于解除原认购协议并与特定对象重新签 署附条件生效的股份认购协议的议案》提交公司第二届董事会第四十次会议审 议。

独立董事：胡振超、孟晓俊、朱岩

2020 年3 月17 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==