Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 14, 2019

深圳同兴达科技股份有限公司 2018 年董事会工作报告

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7 名董事组成， 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履 行股东大会赋予的董事会制作，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各 项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构确保董事 会科学决策和规范运作。现将公司董事会2018 年度工作情况汇报如下：

一、2018 年度主要经营指标情况

2018 年度公司实现营业收入4,095,390,344.80 元，同比增长11.78%；实现 利润总额113,624,142.57 元，同比下降35.04%；其中归属于上市公司股东净利 润98,086,403.19 元，同比下降34.27%。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

报告期内公司董事会共召开14 次会议，审议通过了担保等重大事项，履行 了董事会的决策管理职责，监事会成员及高级管理人员列席会议。具体情况如下：

1、2018 年1 月29 日，公司以现场方式召开第二届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于公司全资子公司南昌同兴达精密光电有限公司向银行贷款的议 案》1 项议案。

2、2018 年2 月6 日，公司现场与通讯相结合方式召开第二届董事会第十三 次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司2018 年度向银行申请综合授信额 度的议案》、《关于公司2018 年拟向全资子公司提供担保额度的议案》、《关 于设立信息披露委员会暨制订<信息披露委员会实施细则>的议案》、《关于变更 公司注册地址的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授

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权公司董事会办理工商变更登记的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、 《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》8 项议案。

3、2018 年2 月28 日，公司以现场表决的方式召开第二届董事会第十四次 会议，审议通过了公司《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、 《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转 换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<公开发行可 转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<关于公开发行可转换公司债券摊薄即 期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）>的议案》、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、 《关于<2017 年董事会工作报告>的议案》、《关于<2017 年总经理工作报告>的 议案》、《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》、《关于<2017 年年度财务决 算报告>的议案》、《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》、《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于公司 聘任内部审计部负责人的议案》、《关于成立集团公司及授权董事会办理工商登 记的议案》、《关于公司2018 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》、 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的议 案》、《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的 议案》、《关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、 《关于提请召开2017 年年度股东大会的议案》22 项议案。

4、2018 年4 月23 日，公司以现场表决的方式召开第二届董事会第十五次 会议，审议通过了《关于公司2018 年第一季度报告全文及正文的议案》1 项议 案。

5、2018 年5 月9 日，公司以现场及通讯相结合表决的方式召开第二届董事 会第十六次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司提供担保额度的议案》1 项议案。

6、2018 年5 月17 日，公司以现场表决的方式召开第二届董事会第十七次 会议，审议通过了《关于调整深圳同兴达科技股份有限公司2017 年预留限制性

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股票数量的议案》、《关于公司2017 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的 议案》2 项议案。

7、2018 年7 月3 日，公司以现场及通讯相结合表决的方式召开第二届董事 会十八次会议，审议通过了公司《关于设立全资子公司赣州市同兴达光电科技有 限公司的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司注册资本及章程变更的议 案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记的议案》、《关于2018 年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》、《关于2018 年公司向全资子公司 提供担保额度议案》、《关于召开公司2018 年第二次临时股东大会的议案》6 项 议案。

8、2018 年7 月8 日，公司以现场及通讯相结合表决的方式召开第二届董事 会十九次会议，审议通过了公司《关于变更公司注册地址及修改公司章程的议案》 1 项议案。

9、2018 年7 月20 日，公司以现场及通讯相结合表决的方式召开第二届董 事会二十次会议，审议通过了公司《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予 限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《2017 年限制性股 票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售名单》2 项议案。

10、2018 年8 月17 日，公司以现场及通讯相结合表决的方式召开第二届董 事会二十一次会议，审议通过了《关于修改公司<2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于提请召开2018 年第三次临时股东大会的议案》2 项议案。

11、2018 年8 月22 日，公司以现场与通讯结合表决的方式召开第二届董事 会二十二次会议，审议通过了公司《关于<公司2018 年半年度报告及摘要>的议 案》、《关于<2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》2 项议案。

12、2018 年10 月14 日，公司以现场与通讯结合表决的方式召开第二届董 事会二十三次会议，审议通过了公司深圳同兴达科技股份有限公司关于以集中竞 价方式回购股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回 购股份相关事宜的议案》、《关于召开2018 年第四次临时股东大会的议案》3 项议案。

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13、2018 年8 月17 日，公司以现场与通讯结合表决的方式召开第二届董事 会二十四次会议，审议通过了公司《关于公司2018 年第三季度报告全文及正文 的议案》1 项议案。

14、2018 年11 月23 日，公司以现场与通讯结合表决的方式召开第二届董 事会二十五次会议，审议通过了公司《关于公司使用自有资金对全资子公司增资 的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2018 年第五次临时股东大会 的议案》3 项议案。

（二）董事会各专门委员会会议情况

1、战略委员会会议情况

本报告期内，董事会战略委员会召开了二次会议，具体情况如下：

2018 年6 月22 日，公司召开了第二届董事会战略委员会第二次会议，审议 通过了《关于投资设立全资子公司赣州市同兴达光电科技有限公司的议案》。

2018 年12 月22 日，公司召开了第二届董事会战略委员会第三次会议，审 议通过了《关于投资设立控股孙公司的议案》。

2、提名委员会会议情况

本报告期内，董事会提名委员会召开了一次会议，具体情况如下：

2018 年2 月7 日，公司召开了第二届董事会提名委员会第一次会议，审议 通过了《关于公司聘任审计部负责人的议案》。

3、薪酬与考核委员会会议情况

本报告期内，董事会提名与薪酬委员会召开了四次会议，具体情况如下：

2018 年2 月17 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议， 审议通过了《关于公司2018 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。

2018 年5 月4 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议， 审议通过了《关于调整深圳同兴达科技股份有限公司2017 年预留限制性股票数 量的议案》、《关于深圳同兴达科技股份有限公司2017 年限制性股票激励计划预 留部分授予事项的议案》。

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2018 年7 月9 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议， 审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》、《2017 年限制性股票激励计划首次授予限制 性股票第一个解除限售期解除限售名单》。

2018 年8 月6 日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议， 审议通过了《关于修改公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的 议案》。

4、审计委员会会议情况

本报告期内，董事会审计委员会召开了五次会议，具体情况如下：

2018 年1 月25 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第四次会议，审议 通过了《关于公司及全资子公司2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关 于公司2018 年拟向全资子公司提供担保额度的议案》、《关于公司会计政策变更 的议案》。

2018 年2 月7 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第五次会议，审议 通过了《关于2017 年年度审计报告的议案》、《关于<2015-2017 年度审计报告> 的议案》、《关于<2017 年财务决算报告>的议案》、《关于公司<2017 年度内部控制 自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的议案》、《关于公司聘任审计部负责 人的议案》。

2018 年4 月12 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第六次会议，审议 通过了《关于公司2018 年第一季度报告正文及全文的议案》、《关于公司向全资 子公司提供担保额度的议案》

2018 年8 月11 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第七次会议，审议 通过了《关于公司2018 年半年度财务报告的议案》。

2018 年10 月23 日，公司召开了第二届董事会审计委员会第八次会议，审 议通过了《关于公司2018 年第三季度财务报表的议案》、《关于续聘大华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度审计机构的议案》。

（三）完善公司法人治理情况

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董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度， 以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。

报告期内，公司股东大会、董事会均能严格按照相关规章制度规范地召开， 各位董事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责，公司治理结构符合《公司法》、 《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

公司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职责， 监督企业执行公司章程、各项议事规则等规定，进一步规范了企业运营，完善了 内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强了董事、监事 和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进一步提高了董事、监事和 高级管理人员的责任意识和履职能力。

公司董事会监督和指导经营管理层按照年初制定的经营指标，面对竞争日趋 激烈的市场环境，加大项目开发力度、深度拓展市场，取得了较好的经营业绩。

（四）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设证券部认真做好公司投资者关系管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及共同控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间 的信息沟通。加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动 关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实 现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

（五）独立董事履职情况

公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加 股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事 会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

三、2019 年工作重点

1、2019 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成 2019 年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司将加强资源配 置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。在业务上专注移动智能终端显示触控

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业务，同时扩展摄像头模组业务，积极进入新市场，开发新技术；在创新上通过 管理创新、商业模式创新、技术创新等实现变革创新，有效支撑公司经营目标实 现。

2、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有 关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股 东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的 基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经理层工作进 行有效及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化 运作水平更上一个新的台阶。

3、在中小投资者合法权益保护工作方面，公司将严格按照国务院办公厅《关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)等有关文件的要求，把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、 规范化。

4、在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格 按照有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程， 加强内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企 业的风险防范能力。

深圳同兴达科技股份有限公司

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二〇一九年三月十四日

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