Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Feb 28, 2018

深圳同兴达科技股份有限公司

独立董事对第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小板上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定，我们作 为深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审 查了公司第二届董事会第十四次会议的相关资料，并就有关问题向公司管理层及 有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，对现骨干事项发表独立意见如 下：

一、关于公司本次公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见

1、公司符合现行法律、法规及规范性文件中有关上市公司公开发行可转换 公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。

2、本次公开发行可转换公司债券方案和预案符合《公司法》、《证券法》和 《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，方案 合理、切实可行，符合公司长远发展计划，有利于公司业务经营、财务状况、长 期战略等多个方面可持续发展，增强公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利 益。

3、公司前次募集资金使用不存在违反相关规定的情形；本次发行的募集资 金投向符合国家相关的产业政策，符合公司实际情况和发展需要，有利于提升公 司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。

4、公司针对本次公开发行可转换公司债券可能对即期回报产生的摊薄风险， 制定了切实可行的填补本次摊薄即期回报的措施，有利于提升公司业务规模和经 营效益。同时，控股股东、董事和高级管理人员出具了保证填补回报措施能够得 到切实履行的承诺，有效保护了全体股东利益。

5、公司审议本次公开发行可转换债券相关事项的董事会召开及表决程序符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将公司公开发行可转换公司债券 方案等相关议案提交股东大会审议。

二、关于公司未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）的独立意见

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公司董事会编制的《关于公司<未来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）> 的议案》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红有关事项的通知》等相 关规定，符合公司的实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监 督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们同意公司《未 来三年股东回报规划（2018 年-2020 年）》的内容并提交公司股东大会审议。

三、关于2017 年度利润分配预案的独立意见

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年初归属于上市公 司所有者的未分配利润为253,066,587.92 元，加上2017 年度实现的归属于母公 司所有者的净利润149,215,405.65 元，在提取盈余公积金10,730,271.67 元， 减去期间派发的2016 年度现金分红9,600,000.00 元后，2017 年期末可供分配 利润为381,951,721.90 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》的 相关规定，以公司现有总股本201,347,968 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利0.8 元（含税），共派发现金红利16,107,837.44 元（含税）；不以公 积金转增股本；不送红股。

经核查，我们认为：2017 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公 司的分配政策。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持 续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特 别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意公司董事会的分配预案，并提请 公司股东大会审议。

四、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自 查表的独立意见

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节的内部控制制度体系， 符合现代企业的管理要求，真实完整地反映了公司的财务、资产情况。

经核查，我们认为：公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及内部控制

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规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况， 符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，全体独立董事对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》无异议。

五、关于公司2018 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，我们认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是依据公司 所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营调整的，相关审议、表决程 序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公 司章程》的规定，同意该薪酬方案。

六、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机 构的独立意见

经核查，我们认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘任本公司审 计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务， 同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018 年度财务报告 的审计机构。

七、关于控股股东及关联方占用资金情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）和《深圳同兴达科技股份有限公司章程》的有关规定，我们对 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核查，现发表独 立意见如下：2017 年度公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资 金的情况，公司亦不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用，互相代为承担成本和其他支出的情况。

八、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，我们认为 2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。

（以下无正文，下接签字页）

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（本页无正文，为深圳同兴达科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第十 四次会议相关事项的独立意见的签署页）

独立董事：

朱 岩 胡振超 孟晓俊 年 月 日

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