Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

May 22, 2017

深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

证券代码：002845 证券简称：同兴达 公告编号：2017-047

深圳同兴达科技股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

深圳同兴达科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017 年5 月9 日以书面及通讯方式向各位董事发出召开公司第二届董事会第四次会议 的通知。本次会议于2017 年5 月20 日在公司会议室以现场及通讯方式 召开。本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，会议由董事长万锋先生 主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召 开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成 如下决议：

一、 审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束 机制，不断激励公司董事、核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术） 骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司 利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2017 年限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予576 万限制性 股票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有 效表决权总数的三分之二以上（含）同意。

针对公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会发表了意见， 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

证券报》、《证券日报》及《证券时报》。

隆晓燕、梁甫华作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事， 对本议案回避表决。

表决结果：赞成：5 票；弃权：0 票；反对0 票；回避2 票。

二、 审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法>的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为保证公司2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《深圳同兴达科技股份有限公司公司章程》、《2017 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有 效表决权总数的三分之二以上（含）同意。

《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及《证券时报》。

隆晓燕、梁甫华作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事， 对本议案回避表决。

表决结果：赞成：5 票；弃权：0 票；反对0 票；回避2 票。

三、 审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017 年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

为了具体实施公司2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股 东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的 方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票 并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所 提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除 限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考 核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但 不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关 登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

（8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括 但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限 制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票 的回购、补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票 激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关机构办理审批、 登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案 等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以 及其他与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为 及事宜；

（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜， 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。授权的期限与本次 股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

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深圳同兴达科技股份有限公司公告（2017）

同兴达（TXD）

本次股权激励计划或公司章程由明确规定需由董事会决议通过的事项外， 其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

隆晓燕、梁甫华作为本次限制性股票激励计划的激励对象，二人系关联董事， 对本议案回避表决。

表决结果：赞成：5 票；弃权：0 票；反对0 票；回避2 票。

四、《关于提请召开公司2017 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2017 年6 月7 日上午10：00 召开2017 年第二次临时股东大会， 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》、《中国证券报》。

表决结果：赞成：7 票；弃权：0 票；反对0 票；回避0 票。

特此公告。

深圳同兴达科技股份有限公司

董事会

2017 年5 月22 日

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