Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Oct 29, 2020

海通证券股份有限公司

关于深圳同兴达科技股份有限公司

使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目

并以募集资金置换预先投入自筹资金之核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳 同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司 监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对同 兴达使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目的情况、以 募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎 核查，具体核查情况如下：

一、同兴达非公开发行股票募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳同兴达科技股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1756 号）文核准，公司本次非公开发行 人民币普通股31,526,336 股，发行价格为26.01 元/股。本次募集资金总额 819,999,999.36 元，扣除本次发行费用（不含增值税）21,786,679.75 元后，募 集资金净额为798,213,319.61 元。本次发行费用（不含增值税）中，审计费 424,528.30 元、律师费945,617.16 元、登记托管费29,741.83 元、承销及保荐 费19,339,622.65元和用于本次发行的信息披露及材料制作费1,047,169.81 元。 上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《深 圳同兴达科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）31,526,336 股后实 收股本的验资报告》（大华验字[2020]000578 号）。公司对募集资金采取了专户 存储管理。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第2 号—上市公司募

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集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司已与保荐机构海通证券、募集 资金专户开户银行签订《募集资金三方监管协议》。

二、本次非公开募集资金项目的基本情况

根据公司《非公开发行股票预案（五次修订稿）》，本次发行募集资金总额不 超过人民币82,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项 目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资金
1	年产6000 万片异形全面屏 二合一显示模组建设项目	赣州市同兴达电子 科技有限公司	68,403.00	60,000.00
2	补充流动资金	同兴达	22,000.00	22,000.00
合计		-	90,403.00	82,000.00

在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行 投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募 集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募 集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额， 不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资 金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募 投项目的投资额等具体使用安排。

三、使用部分募集资金提供借款实施募投项目的情况

公司已在《非公开发行股票预案（五次修订稿）》中披露，本次募投项目“年 产6000 万片异形全面屏二合一显示模组建设项目”的实施主体为公司全资子公 司赣州市同兴达电子科技有限公司（以下简称“赣州电子”）。

为满足募投项目实施的资金需求，推进“年产6,000 万片异形全面屏二合一 显示模组建设项目”的建设，公司计划将不超过6 亿元募集资金向全资子公司赣 州电子提供借款，借款期限为自实际借款之日起不超过5 年，借款利率参照同期 银行贷款基准利率。根据募集资金投资项目建设实际需要，到期后可续借，也可 提前偿还。本次借款仅限用于“年产6,000 万片异形全面屏二合一显示模组建设 项目”的实施，不得用作其他用途。

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（一）借款对象的基本情况

名称	赣州市同兴达电子科技有限公司
注册地址	江西省赣州市赣州经济技术开发区纬一路168 号
法定代表人	万锋
注册资本	50,000 万元人民币
统一社会信用代码	913607035816157746
企业类型	有限责任公司
主要经营范围	电子产品研发、生产、加工及销售；国内贸易；货物与技术进出 口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限	2011-08-23 至2041-08-22
成立时间	2011-08-23
股东及股权结构	同兴达持有赣州电子100%股权

截至2020 年9 月30 日，赣州电子资产总额为361,820.86 万元，净资产为 84,985.80 万元，营业收入为256,885.00 万元，净利润为10,754.80 万元。(以 上财务数据未经审计)

（二）本次借款的目的及对公司的影响

本次向全资子公司赣州电子提供借款系公司为建设募投项目而实施，有利于 满足募投项目资金需求，降低项目融资成本，保障募集资金项目的顺利实施，提 高募集资金使用效率，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的 情况。本次借款后，赣州电子的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于 公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

（三）本次提供借款后的募集资金管理

为保证募集资金安全使用，公司对募集资金采取了专户存储，并将与赣州电 子、专户银行、保荐机构签订募集资金四方监管协议。相关款项存放于募集资金 专户，专门用于“年产6,000 万片异形全面屏二合一显示模组建设项目”的建设。

公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定和公司《募 集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。

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（四）本次借款所履行的程序

公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于 公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，独立董事对 本次使用部分募集资金向全资子公司赣州电子提供借款实施募投项目的事项发 表了明确的同意意见。

四、以募集资金置换预先投入资金的情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳同兴达科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字 [2020]008260）（以下简称“鉴证报告”）,截至2020 年10 月21 日，公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目“年产6000 万片异形全面屏二合一显示模组建 设项目” 的实际投资金额为245,956,609.48 元，公司拟以募集资金 245,956,609.48 元置换先期已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下：

单位：元

				单位：元
募集资金投资项目	投资总额	募集资金承 诺投资金额	自筹资金已投入 募投项目的金额	拟置换金额
年产6000 万片异形全面屏 二合一显示模组建设项目	684,030,000	600,000,000	245,956,609.48	245,956,609.48

（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

本次募集资金各项发行费用合计金额为人民币21,786,679.75 元（不含税）， 根据鉴证报告，截至2020 年10 月21 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金 额为人民币994,226.91 元（不含税），明细如下：

单位：元

			单位：元
序 号	类别	自筹资金已支付发行 费用金额（不含税）	拟置换金额
1	审计费	330,188.68	330,188.68
2	律师费	615,428.48	615,428.48
3	用于本次发行的信息披露及材料制作费	18,867.92	18,867.92
4	登记托管费	29,741.83	29,741.83
合计		994,226.91	994,226.91

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公司本次拟合计使用募集资金246,950,836.39 元置换已预先投入募投项目 和支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募 集资金投资项目的正常进行，置换的时间距募集资金到账时间未超6 个月，符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的规定以及发 行申请文件的相关安排。

（三）相关审批程序

公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金的议案》，同 意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的自筹 资金人民币246,950,836.39 元，公司独立董事发表了明确同意意见，大华会计 师事务所（特殊普通合伙）已出具《深圳同兴达科技股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、同兴达使用部分募集资金向全资子公司赣州电子提供借款实施募集资金 投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意 意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的使用符合同 兴达募集资金建设项目实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全 体股东的利益。

综上，保荐机构海通证券对同兴达使用部分募集资金向全资子公司赣州电子 提供借款实施募集资金投资项目的事项无异议。

2、公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资 金事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见， 并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，本次募集资金置换 时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2 号——

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上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和支付发行费用的自筹资金，未违反 有关募投项目的相关安排和承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构海通证券对同兴达本次以募集资金置换预先投入募投项目和 支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公 司使用部分募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目并以募集资金置换预 先投入自筹资金之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__ __

李 春 严 胜

海通证券股份有限公司

年 月 日

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