Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 17, 2020

深圳同兴达科技股份有限公司2019 年度保荐工作报告

保荐机构名称：海通证券股份有限公司	被保荐公司简称：同兴达
保荐代表人姓名：严 胜	联系电话：0755-25869811
保荐代表人姓名：宋立民	联系电话：0755-25869000

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	及时审阅公司文件及其他相关附件， 对上市公司的信息披露文件事前审 阅，未事前审阅的，在上市公司履行 信息披露义务后五个交易日内，完成 对有关文件的审阅工作。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	已督导公司建立健全各项规章制度, 在持续督导期公司,严格执行以上制 度并规范运作。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况

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（1）列席公司股东大会次数	1
（2）列席公司董事会次数	1
（3）列席公司监事会次数	1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	—
（3）报告事项的进展或者整改情况	—
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	—
（3）关注事项的进展或者整改情况	—
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2019 年12 月3 日
（3）培训的主要内容	《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	因未及时披露大额政府补 助，公司于2019年11月11 日收到深圳证券交易所的 监管函（中小板监管函 【2019】第191号）。	督导公司进行整改，认 真学习相关信息披露法 规，强化信息披露流程。
2.公司内部制度的建立和 执行	无	--
3．“三会”运作	无	--
4.控股股东及实际控制人 变动	无	--
5.募集资金存放及使用	无	--
6.关联交易	无	--
7.对外担保	无	--
8.收购、出售资产	无	--
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	--
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	发行人或者其聘请的中介 机构均积极配合保荐机构 的持续督导工作	--
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	--

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行 承诺	未履行承 诺的原因 及解决措 施
一、首次公开发行或再融资时所作承诺	是	--
（一）关于股份锁定的承诺
公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：自
公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让

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或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。

公司其他股东泰欣德合伙、中比基金、章源投资、恒泰 资本、张进福、傅丽芬、吴金钻承诺：自公司首次公开发行 股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2018年1月15 日股东泰欣德合伙自愿追加承诺：将其持有的股份限售期延 长12个月，延长锁定期后的限售截止日为2019年1月24日。

作为公司董事、高级管理人员的万锋、钟小平、李锋还 承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内，每年转让的公司 股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；本人 离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股 票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

钟小平之妻刘秋香承诺：在钟小平任公司董事、高级管 理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股 份总数的百分之二十五；钟小平离职后半年内，不转让本人 所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不得超过50%。

公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺：所 持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行价；同兴达股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发 行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票 上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价 等将相应进行调整。

隆晓燕女士、梁甫华先生、宫臣先生、李玉元女士等26 位股权激励对象基于对公司未来发展的信心，承诺自愿将其 持有的将于2018年9月13日限售期届满的本公司股权激励限 制性股票于解禁上市日起24个月不减持，即延长至2020年9 月13日。在上述承诺的限售期内，承诺人不委托他人管理其 所持有的上述股份，也不会要求公司回购上述股份。若在股 份限售期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、 增发等使股份数量发生变动的事项，上述限售股份数量相应 调整。在承诺期内若违反上述承诺减持上市公司股份，减持 股份所得将全部上缴本公司，并承担由此引发的法律责任。

（二）股价稳定预案的承诺

1、公司股价稳定预案的启动条件

公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，一旦出

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现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计 年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中 归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数， 下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与 公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上 述股票收盘价应做相应调整），公司将采取股价稳定措施。

2、稳定股价的具体措施

（1）发行人回购股票

发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》 的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结 果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法 律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易 日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。 具体实施方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，公司依 法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知 债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报 送相关材料，办理审批或备案手续。

本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的 每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方 式或证券监督管理部门认可的其他方式。用于股份回购的资 金总额不低于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的 5%，但不高于本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的 20%，结合本公司当时的股权分布状况、财务状况和经营状 况确定。（资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方 式）。

在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易 日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本 公司可中止实施股份回购计划。本公司中止实施股份回购计 划后，自上述稳定公司股价义务触发之日起12个月内，如再 次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期 经审计的每股净资产的情况，则本公司应继续实施上述股份 回购计划。

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、 高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理 人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取 上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并 向股东和社会公众投资者道歉。

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如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能 履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以 及时披露。

若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资 者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向 投资者进行赔偿。

（2）实际控制人增持公司股票

实际控制人万锋夫妇、钟小平夫妇依据法律、法规及公 司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具 体股价稳定措施：

1）如因稳定公司股价之目的而触发公司股份回购的义务 时，本人应及时提请公司召开董事会、股东大会审议公司股 份回购预案，并就公司股份回购预案以本人所拥有的表决票 数全部投赞成票。

2）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增 持公司股份的方式稳定股价。本人将在有关股价稳定措施启 动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案（包括 拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在三个交易日内通 知公司，公司应按照相关规定披露其增持股份的计划。在公 司披露其增持公司股份计划的三个交易日后，本人将按照方 案开始实施增持公司股份的计划。

3）本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经 审计的每股净资产。

4）本人将在增持义务触发之日起12个月内与配偶单独或 共同通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其 他合法方式增持公司股份，增持股份数量不低于公司股份总 数的1%，但不超过公司股份总数的2%。资金来源为自筹资 金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式。增持股 份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政 法规的规定以及深圳证券交易所相关业务规则、备忘录的要 求。

5）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交 易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则 本人可中止实施股份增持计划。本人中止实施股份增持计划 后，自上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现公司 股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每 股净资产的情况，则本人应继续实施上述股份增持计划。本 人在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。

6）如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动

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了股价稳定措施，本人可选择与公司同时启动股价稳定措施 或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后 股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时 再行启动上述措施。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照 上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履 行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪 酬及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至 本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕 时为止。

如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股 票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者 损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原 因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情 况和相关约束性措施予以及时披露。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股 票

本人依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司 上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

1）当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司 在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措 施，本人可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施 实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后股票收盘价仍 低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述 措施。其将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳 定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计 划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，本人 将按照方案开始实施买入公司股份的计划。

2）本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的， 买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。

3）本人将在上市之日起每十二个月内使用不少于其在担 任董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的 税后薪酬（或津贴）累计额的30%稳定股价。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取 上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会

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指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳 定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工 作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持 有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的 规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

如本人违反上述项承诺或违反本人在公司首次公开发行 股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资 者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原 因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情 况和相关约束性措施予以及时披露。

（三）持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向

1、控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向

发行人实际控制人万锋夫妇、钟小平夫妇持股及减持意 向如下：在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相 关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的 规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本人减持所 持有的公司股票，并提前三个交易日予以公告：

（1）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违 反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 （2）减持价格：不低于公司股票的发行价。

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/ 或其他合法方式进行减持，但如果本人预计未来一个月内公 开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证 券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（4）减持数量：在本人所持公司股票锁定期届满后的12 个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人持有公司 股份总量的15%；在本人所持公司股票锁定期届满后的第13 至24个月内，本人减持所持公司股份的数量不超过本人所持 公司股票锁定期届满后第13个月初本人持有公司股份总量的 15%。

（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期 限届满后，若本人拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式 参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公 式。

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若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所 有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账 户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成 损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原 因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情 况和相关约束性措施予以及时披露。

2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向

持股5%以上的股东泰欣德合伙持股及减持意向如下：在 本合伙企业所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法 律法规、中国证监会相关规定及其他对本公司有约束力的规 范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本合伙企业将 根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情 况减持本公司所持有的公司股票，并提前三个交易日予以公 告：

（1）减持前提：不存在违反本合伙企业在公司首次公开 发行时所作出的公开承诺的情况。

（2）减持价格：不低于公司股票的发行价格。

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/ 或其他合法方式进行减持，但如果本合伙企业预计未来一个 月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅 通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（4）减持数量：在本合伙企业所持公司股票锁定期届满 后的12个月内，本合伙企业减持所持公司股份的数量不超过 本合伙企业持有公司股份总量的15%；在本合伙企业所持公 司股票锁定期届满后的第13至24个月内，本合伙企业减持所 持公司股份的数量不超过本合伙企业所持公司股票锁定期届 满后第13个月初本合伙企业持有公司股份总量的15%。

（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期 限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计 划。

如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为， 上述发行价为除权除息后的价格，对发行价调整的计算公式 参照《深圳证券交易所交易规则》除权（息）参考价计算公 式。

若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所 有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账 户。如果因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成 损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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如本合伙企业未能履行公开承诺事项，本合伙企业应当 向公司说明原因，并由公司将本合伙企业未能履行公开承诺 事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露。
二、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺 （一）发行人的承诺 本公司承诺本公司首次公开发行并上市的招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司 将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在3 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事 会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经 相关主管部门批准\核准\备案后启动股份回购措施；股东大 会通过回购方案后，公司将依法购回首次公开发行的全部新 股，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回 购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包 括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除 息调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资 者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者 直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三 方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。 如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能 履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以 及时披露。 若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指 定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资 者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向 投资者进行赔偿。 自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、 高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理 人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。	是	--

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（二）控股股东、实际控制人的承诺

本人承诺公司首次公开发行并上市的招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新 股，并且将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售 的股份（如有）。本人将在中国证监会认定有关违法事实的当 日通过公司进行公告，并在上述事项认定后 3 个交易日内启 动回购事项，回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日 至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购 的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行 除权、除息调整。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿 投资者损失。将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者 直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三 方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。

因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承 诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并 在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在公司领取 薪酬及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按 上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股 票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者 损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原 因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情 况和相关约束性措施予以及时披露。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

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如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投 资者损失。其将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者 直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三 方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。 因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述 赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述 承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东 分红（如有），同时持有的公司股份（如有）将不得转让，直 至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股 票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者 损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。 如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原 因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情 况和相关约束性措施予以及时披露。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
三、其他承诺 （一）控股股东及主要股东关于避免同业竞争的承诺 公司主要股东万锋、钟小平、李锋、刘秋香、泰欣德合 伙以及全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均出 具了《避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，承诺人未投资于任何与发行 人存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未 经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务；承诺人 与发行人不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具日始，承诺人自身不会开展、并保证 将促使其控制（包括直接控制和间接控制）的其他子企业（以 下称“其他子企业”）不开展对与发行人生产经营有相同或类 似业务的投入，今后不会新设或收购从事与发行人有相同或 类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或 境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与发行	是	--

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人业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动， 以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的 业务竞争。

3、承诺人将不利用对发行人的控制关系/参股关系/任职 关系或其他关系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活 动。

4、承诺人其他子企业高级管理人员将不兼任发行人之高 级管理人员。

5、无论是由承诺人或承诺人其他子企业自身研究开发 的、或从国外引进或与他人合作开发的与发行人生产、经营 有关的新技术、新产品，发行人均有优先受让、生产的权利。

6、承诺人或承诺人其他子企业如拟出售与发行人生产、 经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购 买的权利；承诺人承诺其自身、并保证将促使承诺人其他子 企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊 于向任何独立第三方提供的条件。

7、若发生上述第5、6项所述情况，承诺人承诺其自身、 并保证将促使承诺人其他子企业尽快将有关新技术、新产品、 欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知发行人， 并尽快提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到通知后 三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。

8、如发行人进一步拓展其产品和业务范围，承诺人承诺 其自身、并保证将促使承诺人其他子企业将不与发行人拓展 后的产品或业务相竞争；可能与发行人拓展后的产品或业务 产生竞争的，承诺人自身、并保证将促使承诺人其他子企业 将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争：（1）停止 生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞 争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行 人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5） 其他对维护发行人权益有利的方式。

9、承诺人确认该承诺函旨在保障发行人全体股东之权益 而作出。

10、承诺人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。

11、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给 发行人及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与 此相关的费用支出。

（二）关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施

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的承诺

公司董事万锋、钟小平、隆晓燕、梁甫华、李锋、司马 非、朱岩、胡振超、孟晓俊，高级管理人员宫臣、李玉元承 诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

公司实际控制人万锋、钟小平、李锋、刘秋香承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事 及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施

1、发行人承诺

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取 稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定 报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股 东和社会公众投资者道歉。

如本公司未能履行公开承诺事项，本公司将就未能履行 公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时 披露。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资 者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者 直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三 方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的直接经济损失。

如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将就未能 履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以 及时披露。

若公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指

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定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资 者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向 投资者进行赔偿。

自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事、 高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理 人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 2、实际控制人承诺

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承 诺。

如本人在公司股票锁定期满后的两年内以低于发行价转 让公司股票的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五 日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因未履行上述承 诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者 其他投资者依法承担赔偿责任。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照 上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具 体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履 行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪 酬及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至 本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕 时为止。

因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承 诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并 在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪 酬及股东分红，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上 述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次 公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公 司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原 因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情 况和相关约束性措施予以及时披露。

3、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承

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诺。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取 上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会 指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳 定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工 作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持 有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述预案内容的 规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本人未履行股份购回或赔偿投资者损失承 诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就 未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并 在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪 酬及股东分红，同时间接持有的公司股份将不得转让，直至 按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

如本人违反上述一项或多项承诺或违反本人在公司首次 公开发行股票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公 司、投资者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原 因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情 况和相关约束性措施予以及时披露。

4、独立董事承诺

因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述 赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述 承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬，直至按 上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股 票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者 损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原 因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情 况和相关约束性措施予以及时披露。

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本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 5、监事承诺

因公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响，及/或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，若本人未履行赔偿投资者损失承诺，本人将 在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述 赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述 承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分 红（如有），同时持有的公司股份（如有）将不得转让，直至 按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

如本人违反上述承诺或违反本人在公司首次公开发行股 票时所作出的其他一项或多项公开承诺，造成公司、投资者 损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。

如本人未能履行公开承诺事项，本人应当向公司说明原 因，并由公司将本人未能履行公开承诺事项的原因、具体情 况和相关约束性措施予以及时披露。

本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《深圳同兴达科技股份有限公司 2019年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人：___ _____ 严 胜 宋立民

2020 年 月 日

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