Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 17, 2020

海通证券股份有限公司

关于深圳同兴达科技股份有限公司

2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳 同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上 市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对同兴达2019 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价的依据

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立健全公 司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管理工作有明确 的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。

三、内部控制评价的范围

（一）公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、主要业务和事项以 及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及下属子公司、孙公司。纳入评价

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范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额的100%。

（二）纳入评价范围的业务和主要事项包括：公司内部控制环境，具体包括 公司治理结构、机构设置及权责分配、人力资源、企业文化等；公司风险评估机 制；信息系统与沟通，具体包括公司制定了重大内部信息报告制度、设有定期会 议制度、使用用友U8 系统、MES 系统即制造企业生产过程执行管理系统、同兴 达信息系统并配有专业技术人员保证信息系统安全稳定运行；公司业务控制活 动，具体包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制（财务会计制 度的建设及规范、会计组织机构、岗位设置）、财产保护控制、预算控制、运营 分析控制和绩效考评控制等；公司内部监督机制。

公司重点关注的高风险领域主要包括：经营风险：原料价格波动、行业竞争、 产品质量管理。财务风险：净资产收益率下降的风险、税收政策变化、应收账款 发生坏账的风险。技术风险。管理风险：公司实际控制人风险、经营规模扩大带 来的管理风险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

四、内部控制评价的具体工作情况

内部控制制度执行落实情况，具体如下：

（一）公司治理方面

建立了较为完善的法人治理结构。《公司章程》明确了股东大会、董事会、监 事会和经理层的职责和权利。制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等重大规章制度。明确了公司最高权 利机构是股东大会，对涉及到股东利益的重大事项进行表决。董事会是公司的常 设决策机构，对股东大会负责，董事由股东选举产生，董事会负责召集股东大会， 并向股东大会汇报工作，执行股东大会的决议，听取总经理的工作汇报并检查其 它管理层的工作。总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，组织 公司经营管理工作，向董事会汇报工作。监事会由股东代表及员工组成，对董事 会编制的公司报告进行审核，检查公司的财务工作、经营情况。当董事、高级管 理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员改正；由总经理负责

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公司日常经营管理工作。

（二）人力资源方面

公司制定有《员工手册》、《招聘流程》、《离职流程》、《员工培训程序》、《资 格认定程序》、《休假管理制度》、《管理层岗位人员考核方案》、《职员业绩浮动工 资方案》、《专职业务员工资考核方案》、《生产员工工资考核方案》等制度，对员 工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩作了详细的规定，并严 格按照规定的制度和流程执行，以保证公司人力资源政策的落实。

（三）采购供应管理方面

公司建立和完善了采购与付款的控制程序，加强了计划、请购、审批、采购、 验收、付款等环节的控制，做到比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购 环节的漏洞。采购人员需要按照程序对供应商进行认证、认可，符合条件并通过 认证的供应商被列入合格供应商名录，公司与其签订采购协议，规定了在未来的 交易中双方所应遵循的责任和义务，以及对争议的解决办法，同时供应商对材料 报价，经协商后确定采购价格。根据《进料检验程序》和《仓储管理程序》等质 量管理体系支持性文件，公司对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等 关键环节进行控制，防止各种实物资产的被盗、毁损和丢失。相关的制度有《采 购管理程序》、《供应商管理程序》、《供应商变更控制程序》等。

（四）质量管理方面

公司制定有《过程管理管制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《基 础设施与设备管理程序》、《进料检验程序》、《测量与监控设备控制程序》、《不合 格品控制程序》、《成品检验程序》、《纠正与预防措施程序》、《客户投诉、退货处 理程序》等制度，对产品的生产制造全过程进行监控，不断完善品质管理系统， 以科学合理的方法做好产品品质管理。随时了解客户对产品品质要求的变化，严 格控制出货品质。

（五）销售管理方面

公司制定有《销售订单管理程序》、《销售回款管理办法》、《部门岗位职责》， 对该环节按不相容职责进行分离的原则进行了岗位设置，销售部门、仓储部门、 财务部门分别按规定的权责进行自己的业务。销售部门主要负责处理订单、签订

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合同、执行销售政策和信用政策、催收货款；仓储部门负责审核销售发货单据是 否齐全并办理发货的具体事宜；财务部门负责销售记录及销售款项的结算并监督 货款回收。

（六）资产管理方面

公司建立了实物资产管理的岗位责任制，如《部门岗位职责》、《仓储管理办 法》、《基础设施与设备管理程序》，对货币资金、存货、固定资产等实物资产的 管理进行规定。对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，设置了分 离的办理货币业务的不相容岗位，相关机构人员做到了相互制约，加强了款项收 付的稽核，确保货币资金安全。对实物资产的采购、验收、入库、保管、出库、 退库、调拨、转移、维修、报废、核查等都进行了严格规定，明确了各个过程的 相关程序和注意事项。期末，在财务人员的监督下对库存物资进行全面盘点，和 账面资产核对，如有盈亏必须进行责任界定和执行赔偿制度，经财务复核无误后， 进行账务处理。资产清理报废，需经有关部门鉴定，财务部作相应的账务处理， 大额资产报废处理，需报董事会同意后方可进行。

（七）成本费用方面

公司严格成本费用管理，推行材料用量定额管理，以相关管理系统为基准领 取原材料，积极提高产品合格率，以产品合格率作为重要指标对相关部门进行考 核。严格按《费用报销制度》等制度审批成本费用。

（八）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

1、对外投资的内部控制：公司在《公司章程》以及《对外投资管理制度》 中明确规定了对外投资的审批权限、决策程序。

2、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》以及《对外担保管理制度》 中明确规定了对外担保的审批权限、决策程序，并严格按照相关规定执行。

3、关联交易的内部控制：根据《公司章程》及《关联交易管理制度》有关 规定，为避免由关联交易产生利益冲突，董事会审议有关关联交易事项时，应执 行关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应严格执行 关联股东回避制度，不应当参加表决，股东大会决议公告应充分披露非关联股东 的表决情况。

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（九）内部监督

公司建立了内部控制监督制度，内部监督分为日常监督和专项监督。日常监 督是指公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监督 是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较 大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检 查。

同时制定了内部控制缺陷认定标准，审计委员会领导下的审计机构监督内部 控制的有效实施和内部控制自我评估情况，协调内部控制审计及其他相关事宜 等；定期或不定期的对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核，并提出书面 审计报告；对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因， 提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者总经理报告以便进行 及时的处理。

五、内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财 务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷 具体认定标准。

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

1.定性标准

公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，公 司在实际进行财务报告缺陷认定时，充分考虑财务报告的定性标准如下：

（1）具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• 1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊。

• 2）公司更正已公布的财务报告，以反映对舞弊或错误导致的重大错报的纠

• 正。

3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中 未能发现该错报。

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• 4）公司审计委员会和审计内控室对内部控制的监督无效。

• 5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷在经过合理的时间后，并未

• 加以改正。

6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效

（2）具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

出现下列情形之一的，认定为重大缺陷：

1）未依照企业会计准则选择和应用会计政策；

• 2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• 3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

• 且没有相应的补偿性控制；

• 4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

• 的财务报表达到真实、准确的目标。

• （3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2.定量标准

公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，财 务报告缺陷认定的定量判断标准如下：

定量标准以营业收入作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡 量：一般缺陷：错报额＜营业收入的0.5% ；重要缺陷：营业收入的0.5%≤错报 额＜营业收入的1%；重大缺陷：错报额≥营业收入的1%。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺 陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制 缺陷的认定标准，分为定量标准和定性标准。

1.定性标准

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非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加 大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

（2）重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、 或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

（3）重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或 严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

2.定量标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

一般缺陷：直接财产损失＜营业收入的0.5%；重要缺陷：营业收入的0.5% ≤直接财产损失＜营业收入的1%；重大缺陷:直接财产损失≥营业收入的1%。

六、内部控制缺陷认定及整改情况

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

七、其他说明

公司现行的内部控制的设计与运行总体上有效、合理，不存在重大缺陷、重 要缺陷。随着公司发展和市场环境变化，将继续严格遵守国家法律、法规，严格 执行信息披露制度，增强相关人员的培训工作，及时更新知识，进一步优化落实 内部控制系列制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，实现公司的健康稳 健发展。

八、海通证券对同兴达2019 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

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在2019 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会” 会议资料；（2）列席公司董事会及股东大会（3）查阅公司各项业务和管理制度、 内控制度；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员 的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内 部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、 内部控制的监督等多方面对同兴达内部控制的合规性和有效性进行了核查。

海通证券认为：同兴达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；同兴达在业务经营和管理各 重大方面保持了有效的内部控制；同兴达编写的2019 年度《内部控制自我评价 报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页)

保荐代表人：

__ __ 严 胜 宋立民 海通证券股份有限公司 2020年 月 日

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