Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Dec 13, 2019

海通证券股份有限公司

关于深圳同兴达科技股份有限公司

关联方对全资子公司增资暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳 同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）2017 年首次公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对本次同兴达关于关联 方对全资子公司增资暨关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎 核查，核查情况如下：

一、 交易概述

1、本次交易的基本情况

公司的全资子公司南昌同兴达精密光电有限公司（以下简称“南昌光电”） 拟进行增资,基本情况如下：

同兴达为南昌光电的原股东,出资额为30,000 万元,占注册资本的100%。同 兴达的实际控制人之一、副董事长钟小平先生，同兴达的副总经理、董事、南昌 光电的总经理梁甫华先生为本次拟增资股东。钟小平先生、梁甫华先生拟以南昌 光电截止2019 年9 月30 日评估值244,207,400.00 元人民币作为依据，拟以现 金方式对南昌光电增资扩股，增资价格为1.19 元/股，增资总额为22,700 万元。 其中，钟小平先生增资13,940 万元，梁甫华先生增资8,760 万元。增资后，同 兴达对南昌光电的持股比例为61.13 %，钟小平先生持股23.87%，梁甫华先生持 股15%，超出注册资本的部分，计入资本公积。

2、本次交易构成关联交易

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钟小平先生为同兴达的实际控制人之一、副董事长，梁甫华先生为同兴达的 副总经理、董事、南昌光电的总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的 相关规定，该关联交易事项构成关联交易。

3、本次交易的审批程序

本次关联交易已经公司第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第三十 一次会议审议通过，关联董事钟小平先生、梁甫华先生均回避表决，公司独立董 事均事前认可了本次关联交易，并发表了同意本次关联交易的独立意见，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成重大关联交易，需提交股东 大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方介绍

关联自然人：钟小平，1963 年11 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号 码：36213219631121*，住址：江西省赣州市于都县贡江镇于中一路*号。

关联自然人：梁甫华，1974 年3 月出生，汉族，无境外居留权，身份证号 码：36010219740320*，住址：广东省深圳市龙岗区五和大道坂田*。

2、关联关系说明

钟小平先生为同兴达的实际控制人之一、副董事长，梁甫华先生为同兴达的 副总经理、董事、南昌光电的总经理，同兴达为南昌光电的控股股东。根据《公 司章程》以及其他相关规定，钟小平先生、梁甫华先生南昌光电增资构成关联交 易。

三、关联交易标的基本情况

1、交易的类别

本次关联交易的类别为增资。

2、增资对象

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本次增资的对象为南昌光电。

3、标的公司基本信息

公司名称	南昌同兴达精密光电有限公司
企业类型	有限责任公司
住所	江西省南昌市南昌经济技术开发区秀先路299 号4#厂房
法定代表人	梁甫华
注册资本	30,000 万人民币
统一社会信用代码	91360108MA368Y9L36
登记机关	南昌市市场监督管理局
经营范围	光学元器件制造、销售和技术服务；机械设备租赁；精密模 具的制造；电子产品、检测设备批发、零售；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限	2017 年09 月8 日- 2047 年9 月7 日
主要股东及实际控 制人	同兴达100%持股

4、主要财务数据

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对南昌光电2019年1-9月、2018 年度、2017年度的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天 职业字[2019]37887 号）。

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单位：人民币万元

项目名称	2019 年9 月30 日	2018 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
资产总额	90,564.42	28,689.95	18,541.30
负债总额	67,143.34	12,360.18	2,217.40
净资产	23,421.08	16,329.77	16,323.90
项目名称	2019 年1-9 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	41,513.13	2,604.59	0
利润总额	1,212.07	58.90	1,765.86
净利润	1,591.31	5.87	1,323.90

5、资产评估情况

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《南昌同兴达精密光电 有限公司拟增资扩股事宜涉及的该公司股东全部权益资产评估报告》(中铭评报 字［2019］第2082号)评估报告，截至评估基准日2019年9月30日，南昌光电本次 评估采用资产基础法和收益法进行，最终以资产基础法的测算结果作为资产评估 报告最终使用结论，评估结论如下：

总资产账面价值为90,564.42 万元，评估价值91,564.08 万元，评估价值较 账面价值评估增值999.66 万元，增值率为1.10%；总负债账面价值为67,143.34 万元，评估价值67,143.34 万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为 23,421.08万元，评估价值24,420.74 万元，评估价值较账面价值评估增值999.66 万元，增值率为4.27%。

6、本次增资前后南昌光电股权结构如下表所示：

	股权结构（本次 增资扩股协议签 订日）	股东名称	出资额（万元）	认缴注册资本（万元）	持股比例
		同兴达	30,000	30,000	100%

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	股权结构（本次 增资扩股协议签 订后）	股东名称	出资额（万元）	认缴注册资本（万元）	持股比例
		同兴达	30,000	30,000	61.13%
		钟小平	13,940	11,714.29	23.87%
		梁甫华	8,760	7,361.34	15.00%
		合计	52,700	49,075.63	100%

7、需要说明的其他事项

• （1）标的公司股权清晰，不存在股权质押的情况。标的公司不涉及尚待审

• 理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。

• （2）本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。

四、标的估值的合理性

根据评估结果，截止2019 年9 月30 日，南昌光电评估值为24,420.74 万 元人民币，同兴达持有其100%股权。参考评估机构出具的评估结果，经交易双 方协商，一致同意由钟小平先生注资13,940 万元人民币认购南昌光电新增加的 注册资本人民币11,714.29 万元，将占南昌光电本次增资扩股后注册资本的 23.87%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。梁甫华先生注资8,760 万元人 民币认购南昌光电新增加的注册资本人民币7361.34 万元，将占南昌光电本次增 资扩股后注册资本的15%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。

五、增资扩股协议主要内容

甲方：南昌同兴达精密光电有限公司

乙方1：钟小平

乙方2：梁甫华

丙方：深圳同兴达科技股有限公司

• （一）增资

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1、本次增资前，甲方的注册资本为30000 万元。甲方拟增加注册资本人民 币19075.63 万元，增资扩股后甲方的注册资本为人民币49075.63 万元。

2、各方同意，乙方1 以货币资金人民币13940 万元（以下简称“出资款”） 认购甲方新增加的注册资本人民币11714.29 万元，将占甲方本次增资扩股后注 册资本的23.87%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。

3、各方同意，乙方2 以货币资金人民币8760 万元（以下简称“出资款”） 认购甲方新增加的注册资本人民币7361.34 万元，将占甲方本次增资扩股后注册 资本的15%（超出注册资本的部分，计入资本公积）。

4、甲方增资后的股权结构

股东名称	认缴注册资本（万元）	实缴注册资 本（万元）	持股比例
钟小平	11714.29	11714.29	23.87%
梁甫华	7361.34	7361.34	15.00%
深圳同兴达科技股有限公司	30000	20500	61.13%
合计	49075.63	39575.63	100.00%

5、在本协议签订之日起60 个工作日内，乙方将出资款支付至甲方开立的验 资账户。

6、甲方需在乙方将出资款支付至甲方账户之日起的十五个工作日内，完成 相应的公司验资、工商变更登记手续，验资、股权登记变更等费用由甲方承担。

7、各方确认，本次增资完成后，甲方在增资前形成的未分配利润归增资完 成后的各股东按照各自的持股比例共享。

（二）陈述、保证与承诺

1、甲方、丙方向乙方陈述并保证如下：

（1）甲方是一家根据中国法律正式成立和有效存续的公司，拥有开展其业务 所需的所有必要批准、执照和许可。

（2）协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协 议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i） 任何其责任或对其适用的法律；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或监管部 门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安

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排或谅解的任何约定。

2、乙方向甲方、丙方陈述、保证并承诺如下：

（1）乙方向甲方、丙方保证其有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按 照本协议约定及时足额缴纳出资款。

（2）协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协 议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定不会违反（i） 任何其责任或对其适用的法律及监管规定；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法 院或政府官员或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约 束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。

（三）其他

1、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之 间协商解决。如果协商解决不成，由甲方所在的法院管辖。

2、本协议及其附件（如有）构成了各方之间就本次增资扩股相关事宜达成 的全部和唯一的协议，并取代了一切先前达成的谅解、安排、约定或通信。

3、关于本协议的未尽事宜,各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协 议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。

4、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经丙方股东大会 审议通过之日起生效。

5、本协议壹式5 份，协议各方各执1 份，其余用于办理工商登记等手续， 各份具有同等法律效力。

六、 交易目的和对公司的影响以及存在的风险

本次增资完成后将大幅度降低南昌光电的资产负债率，提升资本实力。本次 增资资金将全部用于南昌光电生产运营及相关项目建设，为南昌光电未来高速发 展打下坚实的基础。

本次关联交易不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害 上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

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七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

本年年初至今，除支付薪酬外，公司与本次关联交易对方钟小平先生、梁甫 华先生未发生过关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可

公司独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后，同意将此关联交易 事项提交董事会审议。

2、独立董事意见

公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本次关联 交易进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司实际控制人之一、副董事长钟 小平先生，公司副总经理、董事、南昌光电总经理梁甫华先生共计对南昌光电增 资22,700 万元，增资后将大幅度降低南昌光电的资产负债率，提升其资本实力， 并为以后高速发展打下坚实基础。本次增资符合子公司的实际需求，符合公司及 全体股东的长远利益。涉及关联交易的操作过程规范，符合相关法律法规的要求， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表 决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章 程的规定。因此我们同意本次增资暨关联交易事项，同意董事会将上述议案提交 股东大会审议。

九、 保荐机构核查意见

根据相关规定，经核查，保荐机构对同兴达本次关联交易事项发表如下意见：

1、本次关联交易应履行必要的法律程序。已经公司第二届董事会第三十六 次会议审议通过，关联董事钟小平先生、梁甫华先生已回避表决，独立董事发表 了明确同意意见，相关资产已经具有证券业务资格的资产评估机构评估，尚需提 交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

2 、本次关联交易为公司正常经营的需要，交易定价以增资子公司的资产评估 值为基础，未显失公允。交易定价没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小

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股东的利益。

综上所述，保荐机构对本次钟小平先生、梁甫华先生增资入股南昌光电暨关 联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司关 联方对全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人： __ __ 严 胜 宋立民

2019 年 月 日

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