Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 14, 2019

海通证券股份有限公司

关于深圳同兴达科技股份有限公司

2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为深圳 同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达”或“公司”）2017 年度首次公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 同兴达2018 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、内部控制自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为：公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

二、内部控制评价的依据

公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规、规章等要求，并结合公司自身实际情况，逐步建立健全公 司内部控制制度，相关制度的设计和规定合理、有效。公司经营管理工作有明确 的授权和审核程序，有关部门和人员能严格遵循并执行各项制度。

三、内部控制评价的范围

（一）纳入评价范围的主要单位包括：公司按照风险导向原则确定纳入评价 范围的单位、主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：深圳

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同兴达科技股份有限公司、赣州市同兴达电子科技有限公司、赣州市同兴达光电 科技有限公司、南昌同兴达精密光电有限公司、南昌同兴达智能显示有限公司、 同兴达（香港）贸易有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表 资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

（二）纳入评价范围的业务和主要事项包括：公司内部控制环境，具体包括 公司治理结构、机构设置及权责分配、人力资源、企业文化等；公司风险评估机 制，具体包括风险评估体系、风险识别机制、风险评估机制以及突发事件应急机 制；信息系统与沟通，具体包括公司制定了重大内部信息报告制度、设有定期会 议制度、使用制造企业生产过程执行管理系统（MES 系统）以及用友 U8 系统、 配有专业技术人员确保系统安全稳定的同兴达信息系统；公司业务控制活动，具 体包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制（财务会计制度的建 设及规范、会计组织机构、岗位设置）、财产保护控制、预算控制、运营分析控 制和绩效考评控制等；公司内部监督机制。

公司重点关注的高风险领域主要包括：经营风险：原料价格波动、行业竞争、 产品质量管理；财务风险：净资产收益率不稳定、税收政策变化、应收账款坏账 风险；技术风险；管理风险：公司实际控制人风险、经营规模扩大带来的管理风 险。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

四、内部控制评价的具体工作情况

内部控制制度执行落实情况，具体如下：

（一）公司治理方面

根据《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定建立了较为完善 的法人治理结构，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权利。制 定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事 工作制度》等重大规章制度。明确了公司最高权利机构是股东大会，对涉及到股 东利益的重大事项进行表决。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责， 董事由股东选举产生，董事会负责召集股东大会，并向股东大会汇报工作，执行 股东大会的决议，听取总经理的工作汇报并检查其它管理层的工作。总经理由董

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事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议，组织公司经营管理工作，向董事会 汇报工作。监事会由股东代表及员工组成，对董事会编制的公司报告进行审核， 检查公司的财务工作、经营情况。监督董事、高级管理人员的行为是否损害公司 的利益，如有发生，要求董事、高级管理人员改正；由总经理负责公司日常经营 管理工作。

（二）人力资源方面

公司通过《员工手册》、《招聘流程》、《离职流程》、《员工培训程序》、《资 格认定程序》、《休假管理制度》、《管理层岗位人员考核方案》、《职员业绩浮动工 资方案》、《专职业务员工资考核方案》、《生产员工工资考核方案》等制度，对员 工的聘用、培训、辞退、辞职、薪酬、考核、晋升与奖惩进行管理，公司严格按 照规定的制度和流程执行，以保证公司人力资源政策的落实，并严格落实《劳动 法》及相关法律法规的规定。

（三）采购供应管理方面

公司加强了计划、请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，建立和完 善了采购与付款的控制程序，做到比质比价采购、采购决策透明，减少堵塞采购 环节的漏洞。采购人员需要依照流程对供应商进行认证、认可，符合条件并通过 认证的供应商被列入合格供应商名录，公司与其签订采购协议，规定了在未来的 交易中双方所应遵循的责任和义务，以及争议的解决办法，同时供应商报价后， 采购价格经双方经协商后确定。公司对实物资产的验收入库、领用发出、保管及 处置等关键环节的控制依据《进料检验程序》和《仓储管理程序》等质量管理体 系支持性文件进行，以防止各种实物资产的被盗、毁损和丢失。相关的制度还包 括《采购管理程序》、《供应商管理程序》、《供应商变更控制程序》等。

（四）质量管理方面

公司制定有《过程管理管制程序》、《产品标识和可追溯性控制程序》、《基础 设施与设备管理程序》、《进料检验程序》、《测量与监控设备控制程序》、《不合格 品控制程序》、《成品检验程序》、《纠正与预防措施程序》、《客户投诉、退货处理 程序》等制度，全过程监控产品的生产制造，不断完善品质管理系统，以科学合 理的方法做好产品品质管理。随时了解客户对产品品质要求的变化，严格控制出 货品质。

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（五）销售管理方面

公司制定有《销售订单管理程序》、《销售回款管理办法》、《部门岗位职责》 等制度，对该环节按不相容职责进行分离的原则进行了岗位设置，销售部门、仓 储部门、财务部门分别按规定的权责进行自己的业务。销售部门主要负责处理订 单、签订合同、执行销售政策和信用政策、催收货款；仓储部门负责审核销售发 货单据是否齐全并办理发货的具体事宜；财务部门负责销售记录及销售款项的结 算并监督货款回收。

（六）资产管理方面

公司建立了实物资产管理的岗位责任制，如《部门岗位职责》、《仓储管理办 法》、《基础设施与设备管理程序》，规定了货币资金、存货、固定资产等实物资 产的管理。对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，设置了分离且 不相容的办理货币业务岗位，相关机构人员做到了相互制约，加强了款项收付的 稽核，确保货币资金安全。严格规定了实物资产的采购、验收、入库、保管、出 库、退库、调拨、转移、维修、报废、核查等工作，明确了各个过程的相关程序 和注意事项。期末，在财务人员的监督下对库存物资进行全面盘点，和账面资产 核对，如有盈亏必须界定责任和执行赔偿制度，经财务复核无误后，进行账务处 理。资产清理报废，需经有关部门鉴定，财务部作相应的账务处理，大额资产报 废处理，需报董事会同意后方可进行。

（七）成本费用方面

严格成本费用管理，推行材料用量定额管理，以相关管理系统为基准领取原 材料，积极提高产品合格率，以产品合格率作为重要指标考核相关部门。严格依 据《费用报销制度》等制度审批成本费用。

（八）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

• 1、对外投资的内部控制：公司在《公司章程》以及《对外投资管理制度》

• 中明确规定了对外投资的审批权限、决策程序，并严格执行。

• 2、对外担保的内部控制：公司在《公司章程》以及《对外担保管理制度》

• 中明确规定了对外担保的审批权限、决策程序，并严格执行相关规定。

  • 3、关联交易的内部控制：根据《公司章程》及《关联交易管理制度》有关

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规定，为避免由关联交易产生利益冲突，董事会审议有关关联交易事项时，应执 行关联董事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应严格执行 关联股东回避制度，不应当参加表决，股东大会决议公告应充分披露非关联股东 的表决情况。

（九）内部监督

公司建立了内部控制监督制度，内部监督分为日常监督和专项监督。日常监 督是指常规及持续监督检查公司建立与实施内部控制的情况；专项监督是指在公 司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或 变化的情况下，针对性监督检查内部控制的某一或者某些方面。

同时制定了内部控制缺陷认定标准，审计委员会领导下的审计机构监督内部 控制的有效实施和内部控制自我评估情况，协调内部控制审计及其他相关事宜 等；定期或不定期审核销售、采购等重要经营环节的情况，并提出书面审计报告； 对监督过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方 案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者总经理报告以便进行及时的处理。

五、内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具 体认定标准。

（一）财务报告内部控制缺陷认定标准

1 、定性标准

公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，公 司在实际进行财务报告缺陷认定时，充分考虑财务报告的定性标准如下：

• （ 1 ） 具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

• 1）公司董事、监事和高级管理人员舞弊。

• 2）公司更正已公布的财务报告，以反映对舞弊或错误导致的重大错报的纠

正。

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3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中 未能发现该错报。

• 4）公司审计委员会和审计内控室对内部控制的监督无效。

• 5）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷在经过合理的时间后，并未

• 加以改正。

6）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效

（ 2 ） 具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

1）未依照企业会计准则选择和应用会计政策；

• 2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• 3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施

• 且没有相应的补偿性控制；

• 4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

• 的财务报表达到真实、准确的目标。

  • （ 3 ） 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2 、定量标准

公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，财 务报告缺陷认定的定量判断标准如下：

定量标准以营业收入作为衡量指标。

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡 量：一般缺陷：错报额＜营业收入的 0.5% ；重要缺陷：营业收入的 0.5%≤错报 额＜营业收入的 1%；重大缺陷：错报额≥营业收入的 1%。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准

根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺 陷、重要缺陷和一般缺陷。非财务报告内部控制缺陷认定参照财务报告内部控制 缺陷的认定标准，分为定性标准和定量标准。

1 、定性标准

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非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（ 1 ） 一般缺陷：如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加 大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；

（ 2 ） 重要缺陷：如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、 或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

（ 3 ） 重大缺陷：如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或 严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

2 、定量标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

一般缺陷：直接财产损失＜营业收入的 0.5%；重要缺陷：营业收入的 0.5%≤ 直接财产损失＜营业收入的 1%；重大缺陷:直接财产损失≥营业收入的 1%。

六、内部控制缺陷认定及整改情况

（一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

七、其他说明

公司现行的内部控制的设计与运行总体上有效、合理，不存在重大缺陷、重 要缺陷。随着公司发展和市场环境变化，将继续严格遵守国家法律、法规，严格 执行信息披露制度，增强相关人员的培训工作，及时更新知识，进一步优化落实 内部控制系列制度，提高公司经营管理水平和风险防范能力，实现公司的健康稳 健发展。

八、海通证券对同兴达 2018 年度《内部控制自我评价报告》的核查意见

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在 2018 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会” 会议资料；（2）列席公司董事会及股东大会（3）查阅公司各项业务和管理制度、 内控制度；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员 的任职及兼职情况；（6）访谈董事、监事、高级管理人员；（7）现场检查内部 控制的运行和实施等途径，针对内部控制环境、内部控制制度的建立和实施、内 部控制的监督等多方面核查了同兴达内部控制的合规性和有效性。

海通证券认为：同兴达的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执 行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；同兴达在业务经营和管理各 重大方面保持了有效的内部控制；同兴达编写的 2018 年度《内部控制自我评价 报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署盖章页)

保荐代表人：

_______________ _______________ 严 胜 宋立民 海通证券股份有限公司 2019年 月 日

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