Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 4, 2017

海通证券股份有限公司关于 深圳同兴达科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市 保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（上海市广东路689号）

深圳同兴达科技股份有限公司 保荐工作报告

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声 明

本保荐机构及指定的保荐代表人已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的 真实性、准确性和完整性。

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深圳同兴达科技股份有限公司 保荐工作报告

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目 录

第一节 项目运作过程 .............................................. 4 一、保荐机构的内部审核部门及职能 .................................. 4 二、保荐项目的内部审核流程 ........................................ 4 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ................................ 6 四、保荐机构对本项目的执行过程 .................................... 6 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ....................... 12 六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程 ........................... 14 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ............................... 16 一、立项评估决策意见及审议情况 ................................... 16 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ... 24 三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ............................. 31 四、内核小组的意见及具体落实情况 ................................. 43 五、保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金资格及备案事项的核查 ... 47 六、保荐机构履行问核程序的情况 ................................... 48 七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ................. 48 八、保荐机构关于发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况 ................................................................. 54 九、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ................... 54

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深圳同兴达科技股份有限公司 保荐工作报告

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释义

		释义
发行人、同兴达股份、公司	指	深圳同兴达科技股份有限公司
同兴达有限	指	深圳市同兴达科技有限公司
赣州同兴达	指	赣州市同兴达电子科技有限公司
赣州泰欣德	指	赣州市泰欣德电子科技有限公司
泰欣德合伙	指	深圳市泰欣德投资企业（有限合伙）
泰欣德技术	指	深圳市泰欣德技术有限公司
香港同兴达	指	同兴达股份（香港）有限公司
同兴达贸易	指	同兴达（香港）贸易有限公司
中比基金	指	中国-比利时直接股权投资基金
章源投资	指	崇义章源投资控股有限公司
恒泰资本	指	恒泰资本投资有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐人、主承销商	指	海通证券股份有限公司
发行人会计师、瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师	指	北京德恒律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元
A 股	指	境内上市人民币普通股
报告期	指	2016 年1-6 月、2015 年度、2014 年度、2013 年度
本次发行、本次公开发行	指	本次公开发行股票2,400 万股（不进行老股转让），占 发行后总股本的比例25%
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	深圳同兴达科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳同兴达科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳同兴达科技股份有限公司监事会
公司章程	指	招股说明书签署之日有效的深圳同兴达科技股份有限 公司章程
公司章程（草案）	指	自发行人本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市 交易之日起生效的《深圳同兴达科技股份有限公司章程 （草案）》

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第一节 项目运作过程

一、保荐机构的内部审核部门及职能

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本保荐机构”）就保荐业 务建立了三级质量控制体系，在“保荐代表人”、“投资银行业务部门”、“公司内 核”三个层级上逐级进行质量控制，与之相应的内部审核部门包括：投资银行质 量控制部、合规与风险管理总部。

质量控制部是投资银行业务部门层级的质量控制常设工作机构，负责对保荐 项目的核查，并对项目质量、材料的齐备性、合规性和制作水平等发表独立意见， 供投资银行保荐项目立项评审会、申报评审会参考；质量控制部亦负责完善项目 流程、作业标准及风险控制措施，对项目实施进程督导，以及完善项目尽职调查 工作底稿和档案管理。

合规与风险管理总部是本保荐机构在公司层级的投资银行业务风险控制常 设工作机构，对投资银行项目进行跟踪，了解项目进程及项目情况，审核人员在 跟踪过程中完成跟踪工作底稿，对所跟踪项目定期或不定期进行检查，为内核小 组审核保荐项目提供参考。

本保荐机构已经建立了完善的尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持 续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等。

二、保荐项目的内部审核流程

海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示：

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质量控制部 立项评审会 质量控制部 申报评审会 合规与风险管理总 内核小组
部
1、项目立项 2、申报评审 3、内核
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（一）项目立项

本保荐机构以保荐项目立项评审会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐 项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目

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立项。具体程序如下：

1、凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目， 应按照海通证券《保荐项目立项评审规则》之规定进行立项。

2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应由保荐代表人 审阅签署，并报分管领导签署同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审 核意见并组织立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

3、获准立项的项目应组建完整的项目组，由所在融资部分管领导提议、总 经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和 完善项目尽职调查工作底稿。

（二）申报评审

投资银行业务部门以保荐项目申报评审会（以下简称“申报评审会”）方式 对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是 否提交海通证券内核。具体程序如下：

1、在保荐项目发行申请文件制作过程中，质量控制部可根据审核需要对项 目进行外勤调查。

2、项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请召开申报评审会 对该项目进行审议。

3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行 申请文件；材料补充完成后，向合规与风险管理总部报送全套申请文件并申请内 核。

（三）内核

合规与风险管理总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面审核，海通证券 内核小组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券，内核 委员均依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决。具体程序如下：

1、合规与风险管理总部指派项目审核人员，跟踪、检查投资银行业务部门 已立项项目，并检查跟踪工作底稿，对其工作质量进行监督；项目审核人员在项 目进行过程中可根据审核需要进行现场调研。

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2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，对申请文件进行审核， 确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正。

3、根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》对保荐 代表人和其他项目人员进行问核。

4、项目组应积极配合内核工作，与审核人员进行充分沟通。项目保荐代表 人和项目协办人均需出席内核会议，由项目保荐代表人负责答辩。

5、项目经内核小组审核通过但附有补充意见的，项目组应根据内核意见， 对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿，组织企业及其他中介机构 修改发行申请文件，并制作内核回复，经分管领导及总经理审核后报内核部门。

6、经内核部门审核无异议后，保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、保 荐工作报告、保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关 的文件。

三、保荐机构对本项目的立项审核过程

本项目的立项审核过程如下：

立项申请时间：	2013 年12 月31 日
立项评估时间：	2014 年1 月7 日
立项决策成员：	姜诚君、章熙康、汪烽、张均宇、许灿

四、保荐机构对本项目的执行过程

（一）本项目执行成员

本项目执行成员如下：

保荐代表人：	严胜、宋立民
项目协办人：	-
项目组成员：	韩芒、方军、卢婷婷、林泓泓、贾文静

（二）本项目进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

工作阶段 工作时间

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改制阶段：	2013 年11 月—2014 年3 月
辅导阶段	2014 年4 月-2014 年7 月
申请文件制作阶段：	2014 年4 月—2014 年9 月
内部核查阶段：	2014 年6 月-2014 年7 月
补充2014 年三季度报阶段	2014 年10 月-2014 年11 月
补充2014 年报阶段	2015 年1 月-2015 年3 月
补充2015 年中报阶段	2015 年7 月-2015 年8 月
补充2015 年年报阶段	2015 年12 月-2016 年3 月
反馈意见回复阶段	2016 年5 月-2016 年6 月
补充2016 年半年报阶段	2016 年7 月-2016 年8 月
补充反馈意见回复阶段	2016 年9 月-2016 年11 月
上会阶段	2016 年11 月-2016 年12 月

注：自2013 年11 月起至本报告出具之日，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》对 发行人进行了持续的尽职调查。

（三）尽职调查的主要过程

本机构受深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“同兴达股份”、“发行 人”或“公司”）聘请，担任其首次公开发行股票并上市项目的保荐机构和主承 销商。在本次保荐工作中，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进 一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招 股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了 审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、 尽责的调查义务。

本保荐机构的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调 查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。

1、尽职调查范围主要包括：

发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未 来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

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2、在调查过程中，我们实施了必要的尽职调查程序，主要包括：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解， 收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他相关 工作人员以及股东、实际控制人进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况 及管理情况；

（3）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和 审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；

（4）实地调查发行人主要生产经营场所及运行情况，了解发行人生产流程、 固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的前期投入情况等；

（5）与发行人的主要销售客户、供应商进行电话或现场访谈；

（6）走访当地银行、查阅发行人存货明细表并实地抽盘大额存货、查看固 定资产清单并实地查看固定资产使用情况、查看收入、费用明细表等相关财务资 料，了解发行人财务状况；

3、尽职调查的主要内容及过程

本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：

核查内容	主要工作内容
发行人基本情况	调查发行人的历史沿革、重大股权变动、重大资产重组、发 起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变 更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报 告、工商登记文件等，并收集相关资料
	查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明 细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家 用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等 方面的执行情况等，并收集相关资料
	调查和了解发行人资产、业务、财务、机构、人员的独立性； 发行人商业信用情况等；发行人控股子公司的情况；并收集 相关资料
业务与技术	调查发行人所处行业发展、行业竞争状况；收集行业主管部 门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件， 了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，

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	了解发行人所处行业的经营模式，并收集相关资料
	现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等 情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人 安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进 行调查，并收集相关资料
	调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员 资历等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况
	通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务 经营及发展模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人 的资金需求及用途
同业竞争与关联交易	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况， 关注重要关联交易，并收集相关资料
董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员调查	查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发 行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职 资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人 相关会议文件，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况， 并收集相关资料
组织机构与内部控制	查阅发行人组织机构图、报告期内会议文件、内部控制制度、 公司治理制度等文件，调查发行人内部控制制度运行情况， 了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、 是否存在资金占用等
财务与会计	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料 进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并 对重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、存货、 应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重 大或有事项或期后事项进行重点核查
业务发展目标	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情 况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的 关系等情况，并收集相关资料
募集资金运用	查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资 金管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告， 分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响
股利分配	调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分 配政策等情况，并收集相关资料
风险因素及其他重要事项	在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面 的综合了解基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相 关人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结 论
其他重要事项	调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响
中介机构执业情况	调查发行人聘请中介机构及经办人员的执业资格、执业水平

（四）保荐代表人所从事的具体工作、参与尽职调查时间及主要调查过程

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保荐代表人严胜，全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括上市辅 导、尽职调查、申请文件编制与复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部 门的沟通等过程。严胜于2013 年11 月开始参与本项目的尽职调查工作，全面负 责尽职调查工作计划的制定、尽职调查工作的执行等，其尽职调查范围主要包括：

（1）改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情况、重大股 权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股 等情况、商业信用情况；（2）行业政策情况及竞争状况、采购情况、生产情况、 销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、主要供应商、主要客户情况；（3） 同业竞争情况、关联方及关联交易情况；（4）公司章程及其规范运行情况、组织 结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控 制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督；（5）经注册会计师审计的 财务报告及相关财务资料、税务资料、销售收入的确认、成本计量、存货、货币 资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有 事项或期后事项、会计政策和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能力、 上市后利润分配及现金分红政策等情况；（6）发展战略、经营理念和经营模式、 历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标；（7）募集资金投向与未来发展 目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情况、历次募集资金使用情况、本次 募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易；（8）风险因素、重大合同的 签署及执行、诉讼和担保情况等；（9）对宋立民负责调查部分情况进行复核。

保荐代表人宋立民，全面参与本项目的保荐工作，包括上市辅导、尽职调查、 申请文件复核、工作底稿编制与管理、与保荐机构内核部门的沟通等过程。宋立 民于2013 年11 月开始参与本项目的尽职调查工作，主要负责尽职调查过程中重 点问题的核查及复核工作，其尽职调查范围主要包括：

（1）知识产权、商标、软件著作权、拥有的特许经营权、与生产经营相关 资质等情况，发行人土地、房产、固定资产的权属情况及实际使用情况；（2）同 业竞争情况、关联方及关联交易情况；（3）发行人、控股股东、实际控制人违法 违规事项、高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、遭受行 政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况，高管人员胜任能力和勤勉尽 责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市 公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况；（4）经注册会计师审

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计的财务报告及相关财务资料、税务资料、销售收入的确认、成本计量、存货、 货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大 或有事项或期后事项、会计政策和会计估计情况、评估情况、资产状况、盈利能 力、上市后利润分配及现金分红政策等情况；（5）风险因素、重大合同的签署及 执行、诉讼和担保情况，信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况； （6）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关 人员是否存在股权或权益关系的情况等；（7）对严胜负责调查部分情况进行辅助 核查并复核。

保荐代表人尽职调查时间及主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执 行过程”之“（二）本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。

（五）项目协办人及其他项目人员所从事的具体工作

项目组成员韩芒：韩芒于2013 年11 月开始参与本项目的尽职调查工作，其 尽职调查范围主要包括：

经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、销售收入的确认、 成本计量、存货、货币资金、应收应付、票据、期间费用、现金流量、报告期内 的纳税情况、重大或有事项或期后事项、会计政策和会计估计情况、评估情况、 资产状况、盈利能力、上市后利润分配及现金分红政策等情况等。尽职调查主要 过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作 时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。

项目组成员方军：方军于2013 年11 月开始参与本项目的尽职调查工作，其 尽职调查范围主要包括：

（1）行业政策情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技 术人员、技术与研发情况、主要供应商、主要客户情况；（2）发展战略、经营理 念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标；募集资金投向 与未来发展目标的关系、募集资金投向是否符合政策的情况、历次募集资金使用 情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。尽职调查主要过 程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时 间”及“（三）尽职调查的主要过程”。

项目组成员卢婷婷：卢婷婷于2013 年11 月开始参与本项目的尽职调查工作，

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其尽职调查范围主要包括：

（1）改制与设立情况、历史沿革情况、发起人、股东的出资情况、重大股 权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股 等情况、商业信用情况；（2）发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项、高 管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、遭受行政处罚、交易 所公开谴责、被立案侦查或调查情况，高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员 薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员 的资格、高管人员持股及其他对外投资情况；（3）工作底稿的编制与管理。尽职 调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目 进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。

项目组成员林泓泓：林泓泓于2016 年5 月开始参与本项目的尽职调查工作， 其尽职调查范围主要包括：（1）发行人下游领域移动终端销售竞争状态、中小尺 寸液晶显示模组受移动终端影响程度以及技术更新情况、发行人与国内主要行业 企业技术对比情况；（2）发行人库存商品、半成品、原材料期末余额与订单的匹 配情况；（3）发行人对主要客户结算方式的变动情况核查；尽职调查主要过程详 见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二）本项目进场工作时间” 及“（三）尽职调查的主要过程”。

项目组成员贾文静：贾文静于2016 年5 月开始参与本项目的尽职调查工作， 其尽职调查范围主要包括：（1）公司货币资金情况；（2）公司员工薪酬制度，各 级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司 未来薪酬制度及水平变化趋势；（3）关联方关系及交易情况；（4）公司五险一金 缴纳情况、劳务派遣用工情况；（5）公司历次出资、增资及股权转让的相关情况 等；尽职调查主要过程详见本节“四、保荐机构对本项目的执行过程”之“（二） 本项目进场工作时间”及“（三）尽职调查的主要过程”。

五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程

（一）质量控制部审核本次证券发行项目的主要过程

质量控制部成员共7 名。其中，6 人具有硕士研究生及以上学历， 4 人具有 经济、金融方面专业背景，2 人具有法律专业背景，1 人具有注册会计师资格。 投资银行质量控制部旨在从项目执行的前中期开始介入，一方面前置风险控

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制措施，另一方面给与项目技术指导。质量控制部及时了解项目进展情况，与项 目组保持沟通以掌握项目中出现的问题。在申报文件制作完成后，对申报文件进 行评审，出具评审意见，项目组针对评审意见进行修改落实。

（二）投行风险管理部审核本次证券发行项目的主要过程

合规与风险管理总部下设投行风险管理部，现有审核人员8 人，其中，6 人 具有硕士研究生学历，2 人具有本科学历；4 人具有经济、金融方面专业背景，1 人具有法律专业背景及律师资格，3 人具有会计专业背景（1 人具有注册会计师 资格）。

1、项目的跟踪检查

投资银行业务部门在项目立项后，应立即将立项材料报送合规与风险管理总 部，合规与风险管理总部收到立项材料后，指定审核人员进行跟踪、核查。

审核人员应对所跟踪项目进行定期或不定期核查，如发现重大问题应及时向 上级领导汇报。项目跟踪、核查的形式：

（1）通过公司信息系统进行跟踪；

（2）与保荐代表人、项目协办人、项目主办人、其他项目人员定期或不定 期进行沟通；

（3）根据项目审核需要进行现场核查、调研，检查保荐工作底稿（包括尽 职调查工作日志）；

（4）核查投资银行质量控制部在项目进程中出具的相关报告；

（5）根据项目审核需要参加投资银行业务部门的项目立项会和申报评审会；

（6）合规与风险管理总部认为可采取的其他形式。

2、内核阶段的审核

在完成全部申报材料的制作后，投资银行业务部门将申请文件报海通证券合 规与风险管理总部，合规与风险管理总部审核人员针对以下方面对项目进行全面 审核，提出预审意见，项目组根据预审意见对申请文件进行修改与完善。

（1）申请文件完备性；

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（2）投资银行业务部门是否履行了其内部审核程序；

（3）申请文件是否符合有关法律、法规和中国证监会的有关规定；

（4）信息披露是否真实、准确、完整，是否存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；

（5）所出具的保荐意见是否客观、真实，表述是否准确；是否履行了必要 的核查程序。

六、保荐机构内核小组对本项目的审核过程

（一）主要审核过程

投资银行业务部门将全套申请文件报合规与风险管理总部，合规与风险管理 总部受理后，将申请文件送达内核委员，确定内核会议日期并组织召开内核会议。

根据专业特长和从业经验，内核小组成员分别侧重：申请文件法律方面审核、 申请文件财务方面审核、申请文件行业方面审核等，同时内核小组成员还对申请 文件质量进行审核。内核小组成员参加内核会议前，提交书面审核意见。内核委 员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。

内核小组出具内核意见，项目人员根据内核意见完善申请文件，将修改说明、 修改后的申请文件提交合规与风险管理总部审核，经审核同意后，投资银行业务 部门可将发行人申请文件上报中国证监会。

（二）内核小组成员

海通证券内核小组成员构成为：合规与风险管理总部、投资银行业务部门、 研究所有关负责人以及外聘法律和财务专家。公司分管风险控制的负责人担任内 核小组组长。

内核小组成员共计29 人。其中，23 人具有硕士研究生以上学历，6 人具有 本科学历；16 人具有经济、金融方面专业背景，6 人具有法律专业背景，7 人具 有会计专业背景。内核小组成员中5 人具有律师资格，7 人具有注册会计师资格。

同兴达股份首次公开发行股票并上市项目内核小组由7 人构成，其中，5 人 具有硕士研究生学历，2 人具有本科学历；3 人具有经济、金融方面专业背景，2 人具有法律专业背景及律师资格，2 人具有会计专业背景及注册会计师资格。

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（三）内核小组会议时间

2014 年7 月16 日，本保荐机构内核小组就深圳同兴达科技股份有限公司申 请首次公开发行股票项目召开了内核会议。

（四）内核小组表决结果

内核委员经过充分讨论后对项目进行表决，表决结果为同意推荐。七名内核 委员认为发行人首次公开发行股票并上市申请文件符合有关法律、法规和规范性 文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求。

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第二节 项目存在的问题及其解决情况

一、立项评估决策意见及审议情况

（一）立项评估决策机构成员意见

保荐机构立项评估决策机构于2014 年1 月7 日对同兴达股份首次公开发行 股票并上市项目的立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人所 处的行业是当前国家鼓励发展的行业，业务发展前景广阔，主要产品的市场需求 增长较快，发行人在国内液晶显示模组行业中的地位较为稳固；发行人近几年来 发展迅速，此次首次公开发行股票并上市有利于发行人进一步做大做强。

保荐机构立项评估决策机构提请项目组关注下列问题：

1、请说明公司产品技术的先进性，与其他企业产品是否具有同质性，目前 产品的市场占有率，以及公司的主要优势；

• 2、请说明公司主要客户的情况，关注客户的稳定性及是否存在大客户依赖。

（二）立项评估决策机构成员审议情况

评估决策成员经认真讨论后，参会人员全票同意通过“深圳同兴达科技股份 有限公司首次公开发行股票项目”的立项申请，对本项目予以立项。

（三）关注问题会后解决情况

保荐机构立项评审会后，项目组对立项评估决策机构提出的问题进行了认真 核查，就解决情况说明如下：

问题一：请说明公司产品技术的先进性，与其他企业产品是否具有同质性， 目前产品的市场占有率，以及公司的主要优势。

回复：

一、同行业上市公司情况

公司所处行业主要企业及其经营情况如下:

京东方A：创立于1993 年4 月，是一家在中国深圳证券交易所上市的高科 技公司。京东方业务聚焦于显示科技、产品与服务领域，主要产品在各自领域均 保持国内或世界领先地位，是中国内地最大，全球排名第九位的TFT-LCD 制造商。

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2013 年度实现销售收入为337.74 亿元，其中显示系统业务销售22.89 亿元（资 料来源：京东方A 年报）。

深天马A：系国内上市公司，股票代码为000050（SZ），国内重要液晶显示 器生产企业之一。公司主要产品包括中小尺寸液晶显屏和液晶显示模组。2013 年实现营业收入为45.19 亿元，其中液晶显示屏及模块为44 亿元（资料来源： 深天马A 年报）。

信利国际：系香港上市公司，股票代码为0732（HK），是国内知名中小尺寸 液晶显示器生产企业，其生产基地位于广东省汕尾市，主要产品有液晶显示屏 （LCD）、液晶显示模块（LCM）、触摸屏等。2013 年度实现销售收入123.93 亿港 元，其中液晶显示器销售收入109.3 亿港元（资料来源：信利国际年报）。

宇顺电子：系国内上市公司，股票代码为00289，专注于中小尺寸液晶显示 器研发与生产，主营产品为TN/STN 面板及模组、中小尺寸TFT 模组。2013 年收 购主营液晶显示模组的深圳市雅视科技股份有限公司，成为国内具有较大市场影 响力的专业生产液晶显示模组公司。2013 年实现营业收入为14.44 亿元，其中 液晶显示屏及模块收入为2.40 亿元，触控显示一体化产品收入为7.06 亿元。（资 料来源：宇顺电子年报）。

超声电子：系国内上市公司，股票代码为000823（SZ），超声电子主要从事 印制线路板、液晶显示器、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销 售，系国内中小尺寸液晶显示器重要生产企业之一。2013 年实现销售收入为 35.44 亿元，其中液晶显示器销售收入为13.78 亿元（资料来源：超声电子年报）。

帝晶光电：始建于2004 年，目前是集液晶模块的技术开发、生产及服务于 一体的高科技公司。该公司员工人数达2,000 人，月生产液晶显示模组高达700 万套，年产能8,000 万套（资料来源：http://www.djnlcd.com）。

二、公司产品与其他公司产品是否具有同质性

同兴达股份产品与其他公司的液晶显示模组产品基本一致，为同一类型的产 品。由于该产品生产技术较为成熟，在技术方面与竞争对手并无多大差异，主要 在产品的生产过程中工艺设计异与管理的差异。同兴达股份凭借强大稳定的核心 管理团队以及科学标准化管理等优势，取得了低成本以及稳定客户的效果。

三、目前公司产品的市场占有率

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由于缺乏行业内主要竞争厂家的历年TFT-LCM 销售量统计数据，且中小尺寸 TFT-LCM 的类型、品种规格繁多，个性化较强，相互之间存在较大的差异。公司 产品主要运用在手机领域，因此以全球手机出货量可作为公司产品市场容量。公 司产品市场占有率如下表：

司产品市场占有率如下表：
项目	2013 年度	2012 年	2011 年
全球手机出货量（亿台）	18.22	17.36	17.16
同兴达股份TFT-LCM 出货量（亿片）	0.90	0.65	0.35
同兴达股份产品占有率	4.92%	3.74%	2.04%

注1：数据来源于IDC；

注2：同兴达股份TFT-LCM 出货量系实际销量，假设手机与TFT 显示模组是一一对应的 关系，不考虑手机生产过程中液晶显示模组的损耗、维修备用液晶显示模组、前期生产本期 销售以及本期生产但尚未销售的手机等因素的影响。

四、公司主要优势

公司是专业从事TFT 液晶显示模组的研发、生产和销售企业，是国内手机方 案商与手机品牌商的主要供应商之一，目前已具备较强的竞争优势，具体体现在 以下几个方面：

1、客户优势

经过多年发展，公司确立了以中小客户为支撑基础、大品牌客户为核心突破 点的客户开发战略，取得显著成果。2011 年，公司客户共302 名，销售收入4.88 亿元；2013 年公司客户增至397 名，销售收入15.42 亿元。公司与国内主要手 机方案商均保持紧密合作关系，如华贝电子、闻泰通讯、天珑移动、兴飞科技、 龙旗控股等。公司液晶显示模组最终应用于国内外一线品牌产品，包括中兴、华 为、联想、东芝、戴尔等。

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发行人坚持梯队式客户发展战略，在巩固既有核心客户合作基础上，不断实 现增量核心客户的开发，实现客户波动风险的最小化。2011-2013 年公司对主要 客户的销售较为均衡，第一大客户与第五大客户之间销售占比差分别为7.50%、 1.37%以及7.38%，其中第三大客户后占比更为均衡，相差不到3 个百分点。众 多核心客户合作关系建立，有效避免公司单一客户的依赖问题，形成公司持续稳 定发展的雄厚客户基础。

2、全流程信息化生产管理优势

经过长期实践探索，结合公司丰富液晶显示模组生产组织管理经验，发行人 在业内率先实现生产管理的深度信息化整合，建立起以“TXD 信息管理系统”为 核心的信息化经营运转系统，大幅度提升公司生产管理效率。

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开发客户 下达开发项目
营销中心营销中心 客户客户 研发中心研发中心
下达订单
录入 录入
客户 产品
特殊 ERPERP 系统系统 研发
要求 项目
订单导入
计划采购部计划采购部 自动生成采购计划 TXDTXD 信息管理系统信息管理系统 自动生成生产计划 计划采购部计划采购部
下达
下达 生产
采购 订单
订单
生成排单状况
材料实际订单情况
ERPERP 系统系统 ERPERP 系统系统
来料与完工产品实
际入库达成状况 执行生产
ERPERP 系统系统
来 制造中心制造中心
料 自动导入来料与生产入库情况
入 该系统监控生
库 产过程
MESMES 系统系统 MESMES 系统系统
扫描来料与生产入库情况
完工入库
制造中心制造中心
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TXD 信息管理系统连接公司营销中心、计划采购部、制造中心、研发中心、 品质管理部等全部生产管理部门，实现与ERP 及MES 的无缝连接。该系统由液晶 显示模组计划管理系统、液晶显示模组开发管理系统以及液晶显示模组生产信息 控制系统等构成，深度契合液晶显示模组动态化与批量化的生产管理需要，彻底 解决公司高速发展所带来的生产管理难题。

3、快速响应需求优势

（1）深度参与客户研发，准确掌握客户需求

随着智能手机更新速度加快，电子信息产业产品周期明显缩短。紧跟市场趋 势、迅速响应客户需求的能力成为液晶模组企业取得行业领先地位的关键。经过 多年发展，公司聚集了一大批专业研发人才，在液晶显示模组研发及工艺设计方 面具备雄厚技术实力，为公司实现客户服务前置创造现实基础。公司研发团队通 过在客户驻场或参与客户定期研发会议的方式，积极参与华贝电子、闻泰通讯、 天珑移动、惠州TCL、兴飞科技等核心客户的产品方案研讨，为客户新产品提供 设计方案。公司与客户合作的深度对接，一方面为公司在最短时间内准确掌握客 户需求创造条件，另一方面为公司新产品研发测试、组织备料、生产安排等提供

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充分空间和时间，实现响应客户需求的效率最大化。

（2）积极加大设备投资，及时满足批量订单需求

终端消费电子市场庞大，下游客户对TFT-LCM 的需求量较大，规模化的供货 能力是TFT-LCM 下游厂商选择供货商的主要参考指标之一，直接关系着客户终端 消费类电子产品的稳定性，对节约客户采购时间和采购成本也起着积极作用。

公司是液晶模组行业规模化较早的企业之一，目前拥有25 条TFT-LCM 生产 线，设备自动化程度较高，带动生产效率和产能提升。2013 年，TFT-LCM 销售规 模达83KK（折算成3.5 尺寸的销量），大批量、规模化的供货能力是公司开拓业 务、稳定客户、做大做强的必要前提和充分满足客户需求的基本保障。公司以“中 尺寸TFT-LCM 扩产项目”作为本次申请首发上市的募投项目之一，该项目拟投入 设备购置款7,758 万元，将引进清洗线、全自动贴片机、全自动COG 绑定机、全 自动FOG 绑定机等设备，进一步提升生产线设备自动化程度，项目达产后将增加 年产1,240 万片中尺寸TFT-LCM 模组的产能，公司产能规模化效应更强，进一步 提高公司响应客户动态批量订单的能力。

4、团队优势

深圳电子企业林立，更是中小尺寸液晶显示模组的全球主要基地，国内主要 的专业生产厂商大部分集中于此。企业之间在市场、技术研发、上游资源、生产 管理、成本控制、产品质量、市场响应速度等方面展开全面直接竞争，而在这些 竞争的背后，人才的竞争更是所有竞争中的决定性要素。

长期以来，发行人秉承“人才是核心竞争力”的理念，以具有市场竞争力的 量化激励机制，充分肯定员工贡献，让员工切实享受公司发展成果；以“公司发 展与员工成长相连，员工回报与公司盈利挂钩”为目标塑造公司文化，传达股东 对普通员工的责任心，培养员工对共同事业的认同感；以内外结合的培训体系和 “能者上、庸者下”的晋升机制，培养员工成为相关领域熟手乃至专家。自成立 以来，公司践行上述理念，在市场营销、技术研发、生产管理、品质管理、材料 采购等诸多关键的经营环节均打造出一支忠诚可靠、专业过硬的团队，团队成员 服务公司的年限大多在6 年以上，同行业工作经验平均约14 年，均长期专注于 电子行业，成为公司赢得市场的核心竞争力。为进一步增强团队成员凝聚力和战 斗力，2013 年12 月，公司吸收包括上述经营管理团队成员在内的23 名员工成

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为公司股东，实现团队成员自身奋斗价值与公司利益的更深层次结合。

5、产品质量管理优势

TFT-LCM企业产品性能及质量的稳定性直接关系到下游企业产品销售业绩及 影响力，因此下游手机制造商对TFT-LCM 企业要求较高。过硬的产品质量和良好 的产品性能成为TFT-LCM 企业在行业发展中的关键，因此企业要赢得客户信赖需 要有较强的产品质量管理与过程控制能力。

公司采用由SGS 第三方认证的ISO9001 质量管理体系与QC080000 有害物质 管理体系进行内部标准化运作，产品符合欧盟ROHS 标准。针对产品研发、采购、 生产、销售、物流以及售后服务等方面，公司建立了全员全过程的质量管理体系， 包括《供应商管理》、《供应商变更控制程序》、《设计管理程序》、《员工培训程序》、 《生产计划管理程序》、《可靠性试验流程》、《过程管理控制程序》、《成品检验程 序》等。具体来看，产品开发设计过程中，公司样品及试产产品均需经过严格的 可靠性测试，测试项目包括高温高湿、高温存储、低温存储、冷热冲击、自由跌 落、机械震动、盐雾实验、静电实验；供应商选择环节，公司实地考察供应商， SQE 根据供货质量不定期对供应商进行现场稽核、辅导等；生产过程中，公司设 立合理的全检及品质检验岗位，从产品工艺设计、原材料检验、每道生产工序、 产品测试、产品入库、售后服务等多个环节，对质量进行实时监控，同时对检验 人员实时GR&R 管控，确保检验系统的稳定性，保证产品质量符合客户要求。公 司以较强的产品质量管理与过程控制能力，保证产品性能较好、质量稳定性较强， 为下游客户产品销售业绩和影响力打下坚实基础，赢得客户信赖。

6、技术研发优势

国家“十二五”规划中明确指出将液晶显示模组产业作为支持发展与重点发 展的高科技产业之一，多种鼓励政策的出台带动了整个行业的快速发展。经过多 年研发，发行人先后研发生产了一大批液晶显示模组专业产品，培养出一支专业 理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的研发团队，团队核心成员大部分在 公司工作8 年以上，能及时将客户需求、研究开发和生产有机结合，将客户产品 构想转化为液晶显示模组产品，及时满足客户需求，形成了持续研发创新能力。

发行人拥有27 项实用新型专利和11 项计算机软件著作权，形成了LCM 模组 自动贴合、全自动IC 及FPC 绑定、ARM 内核LCM 测试系统、TXD 信息管理系统等

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多项核心生产技术，先后在国内TFT-LCM 行业内率先开发出抗震、节能、抗盐雾 等差异化功能产品。公司通过自主研发获得的专利技术从创新产品、改进加工工 艺、提高生产效率等方面满足了市场的需求，得到了客户的充分认可，为公司的 业务拓展提供了可靠的保障。

问题二：请说明公司主要客户的情况，关注客户的稳定性及是否存在大客户 依赖。

回复：

2011 年至2013 年公司前五大客户的主要情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2013 年度
序号	客户名称	销售金额	占销售比
1	东莞华贝电子科技有限公司	23,619.37	15.33%
2	闻泰通讯股份有限公司	16,729.09	10.86%
3	惠州TCL 移动通信有限公司	13,805.92	8.96%
4	天珑移动技术股份有限公司	12,906.04	8.38%
5	深圳市兴飞科技有限公司	12,250.79	7.95%
合计		79,311.21	51.48%
2012 年度
序号	客户名称	销售金额	占销售比
1	深圳市财富之舟科技有限公司	5,194.79	6.61%
2	深圳市百立丰科技有限公司	4,818.54	6.13%
3	东莞华贝电子科技有限公司	4,353.50	5.54%
4	天珑移动技术股份有限公司	4,223.58	5.37%
5	闻泰通讯股份有限公司	4,122.65	5.24%
合计		22,713.06	28.89%
2011 年度
序号	客户名称	销售金额	占销售比
1	深圳市垦鑫达科技有限公司	5,426.25	11.13%
2	翔德电子科技（深圳）有限公司	4,599.15	9.43%
3	深圳市百立丰科技有限公司	3,405.19	6.98%
4	深圳市广信技术有限公司	1,992.70	4.09%
5	中国华录信息产业有限公司	1,770.68	3.63%

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合计 17,193.97 35.26%

从上表可知，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖 少数客户的情形。

二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

（一）对发行人法人治理结构和内部控制的核查

1、法人治理结构问题

（1）尽职调查中发现的法人治理结构问题如下：

2014 年2 月18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举了万锋、钟 小平、隆晓燕、梁甫华、朱岩、胡振超、孟晓俊为股份公司第一届董事会成员， 其中万锋、钟小平、隆晓燕、梁甫华均为公司高管。公司董事会中兼任高管的董 事人数超过了一半。

（2）整改建议：

针对上述问题，保荐机构要求同兴达股份增选非职工董事。

（3）问题处理情况：

2014 年4 月8 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会，增选李锋、司马 非为董事，两人均未在公司兼任高管或其他职务。公司董事人数增加至9 人，公 司董事会结构更加合理。

2 、内部控制制度问题

（1）辅导中提出的问题

在辅导初期，经过调查，辅导机构认为，同兴达股份在内部控制制度方面存 的主要问题是：《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理 制度》、《累积投票管理制度》、《控股子公司管理制度》等一系列内部控制制度尚 不健全。

（2）整改建议

针对这些问题，辅导机构要求同兴达股份应尽快完善上述内部控制制度，并 建议参与辅导工作的各中介机构为同兴达股份完善上述内部控制制度提供相应

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的协助。

（3）问题处理情况

同兴达股份已制定了《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董 事工作制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计管理制度》、《累积投票管理制度》、 《控股子公司管理制度》等内部控制制度，并经法定程序审议通过并实施。

（二）对发行人收入的真实性和准确性的核查

1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及 其走势相比是否存在显著异常。

核查了发行人的客户结构、行业特征、销售模式、行业周期性以及行业市场 容量等，分析发行人各尺寸液晶显示模组的销售数量、销售单价及其变动情况， 分地区分析了发行人的销售情况，将发行人的收入变动情况与同行业公司进行了 对比分析。

经核查，发行人的收入构成及变化情况符合实际经营情况及行业同期情况， 发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。

2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。

液晶显示模组行业不属于强周期性行业。发行人的营业收入季节性波动不明 显，通常情况下，发行人产品四季度需求较为旺盛，其他季度需求相对偏弱。

经核查，发行人收入变化情况与行业情况保持一致，季节性因素对发行人收 入的影响是合理的。

3、对发行人销售模式的核查。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规 定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性， 是否存在提前或延迟确认收入的情况。

发行人销售产品采用直销模式，保荐机构查阅了发行人销售管理制度，访谈 了发行人销售主管，了解发行人销售模式、业务流程、内控制度，并对发行人客

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户进行了函证、走访、访谈等，对发行人销售模式进行了核查。

发行人由于其供货速度较快以及频率高，发行人按市场行情以及销售结算的 可操作性，与主要客户进行月对账、确认收入并结转成本，具体过程为：发行人 在按照订单生产完毕产品后，根据客户提货要求，组织发货同时将库存商品转为 发出商品，产品运至客户指定地后，客户对产品进行检验，检验合格后进入客户 仓库，发行人则每月定期与客户进行对账，确认累计发出商品数量，双方对账无 误后，公司确认收入，将发出商品结转为主营业务成本。

保荐机构抽查了发行人对主要客户的销售订单、发货单据、转账凭证、客户 验收单据、对账单据、增值税专用发票等资料，查阅了同行业公司收入确认政策 并与发行人进行对比，与公司财务负责人和会计师进行了访谈，对收入进行了截 止性测试。

经核查，发行人的收入确认标准符合会计准则要求，与行业惯例一致，收入 确认时点与其销售模式相匹配，不存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。

4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性， 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行 人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金 额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配， 新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期 收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

核查了发行人主要客户的变化情况，对部分新增客户进行了实地走访，对报 告期内发行人退换货情况进行了分析；发行人生产的液晶显示模组产品定制性较 强、规格型号多、生产周期短，加之电子元器件价格波动较为频繁，下游客户通 常以小额多笔订单形式向公司发出采购指令，前述产品特点及业务模式决定了公 司生产运营中不存在大额的销售合同，故查阅了发行人客户订单，并取得发行人 报告期内主要客户的销售明细情况，对重要客户进行实地走访，对重要客户进行 访谈，对双方的交易往来、关联关系、合作的稳定性及合规性进行调查，取得相 关声明，核查主要客户的工商登记资料等证据，对主要客户进行函证，随机抽选 并核查主要客户的销售业务凭证及附件，核查发行人销售收入的真实性及合规 性。取得发行人大额应收账款客户明细以及账龄情况，了解其信用状况。

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经核查，发行人主要客户结构保持稳定，与主要客户的交易真实，不存在突 击确认销售以及期后大量销售退回的情况；发行人获得的销售订单及履行情况真 实，主要客户的销售金额与销售合同金额相互匹配；报告期内，发行人应收账款 主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户应收账款金额与其营业收入匹配。

5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。

获得了发行人关联方清单，核查了报告期内发行人与关联方的关联交易情 况，发行人与关联方的经常性关联交易金额较小，占发行人同期营业成本和销售 收入的比例均较低，关联交易的定价与市场价格相比基本没有差异；偶发性关联 交易金额亦较小，对发行人财务状况及经营成果影响较小。

经核查，报告期内，关联交易未对发行人影响较小；发行人不存在隐匿关联 交易或关联交易非关联化的情形。

（三）对发行人成本的真实性和准确性进行核查

1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材 料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材 料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、 费的波动情况及其合理性。

取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况, 核查了相关明细账和凭证，取得了发行人原材料采购明细表、采购合同、发票， 了解原材料市场供需情况，取得原材料价格变化资料，将发行人的采购价格与公 开市场价格走势图进行对比分析，核查发行人产品描述与实际销售、出库单的一 致性，核查发行人运费与主营业务收入是否匹配，产品采购数量与销售数量对比 是否匹配，产销率与库存商品余额变动是否匹配，核查发行人销量与主要原材料 消耗量是否匹配。

经核查，发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料 的价格及其走势变化合理。报告期各期发行人主要原材料消耗量与销量之间匹 配。报告期发行人料、工、费的波动情况合理。

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2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期 成本核算的方法是否保持一贯性。

了解发行人的采购流程、核查相应的业务管理文件及生产经营各环节成本核 算方法和步骤,核对成本费用确认、列支范围、列支时间, 抽查了发行人主料、 辅料等原材料投入与完工产成品中包含的原材料成本是否一致，核对其成本费用 开支情况是否与其实际经营情况匹配。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合发行人实际经营情况及会计准则的 要求，报告期内成本核算方法保持一贯性。

3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交 易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行 情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生 产方式对发行人营业成本的影响。

核查了发行人主要供应商情况，随机抽选并核查主要采购订单、出货清单、 采购入库单、增值税专用发票、转账凭证等原始资料，实地走访主要供应商，对 主要供应商进行访谈，获得主要供应商的工商登记资料，核查与交易对方的关联 关系及合作情况，分析交易公允性、必要性和合理性。

经核查，发行人主要供应商均真实存在，不存在与原有主要供应商交易额大 幅减少或合作关系取消的情况。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商均不存在关联关系。发行人 与主要供应商之间的采购业务真实可信，发行人采购业务真实、准确、完整。

4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存 货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期 实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存 货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

分析了存货的合理性以及明细，测算了存货单位成本，对存货结转成本进行 倒轧测试，核查了期末存货跌价准备。查阅了发行人存货盘点制度以及存货管理 制度、访谈运营部门主要负责人，复核会计师的存货盘点控制测试的底稿以及对 存货进行了抽查。发行人建立了完善的存货盘点制度，并符合公司实际经营情况， 且得到有效执行。发行人存货不存在异地存放或由第三方保管或控制的情况。

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经核查，发行人期末存货真实存在，实物数与账面金额一致，存货计价准确 并未发生明显减值迹象，存货分类符合公司的实际经营情况，不存在将本应计入 当期成本、费用的支出混入存货的情形。

（四）对发行人期间费用的真实性和准确性进行核查

1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅 度较大的情况及其合理性。

查阅了发行人销售费用、管理费用和财务费用等期间费用明细表，分析发行 人各期间费用的变动与业务发展的一致性，复核发行人期间费用是否存在最近一 年明显减少的项目，对期间费用进行了截止性测试。

经核查，发行人各期间费用构成项目合理，报告期内期间费用的变动与业务 发展保持一致，不存在费用项目最近一年明显减少及跨期确认费用等异常变动。

2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行 人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金 额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相 关方支付的情况。

比较分析了公司报告期期间费用率与行业水平的一致性，发行人报告期内销 售费用率较同行业上市公司略低，经核查，原因系同行业上市公司均早已挂牌上 市，业务范围较广，液晶显示模组仅为其产品之一，多元化的产品线导致同行业 上市公司销售费用占营业收入比相应较高，而发行人自成立以来，一直专注于从 事液晶显示模组的生产销售，与同行业上市公司产品线结构的差异使得公司销售 费用占营业收入的比例较低。分析了发行人报告期成本、销售费用与收入的匹配 性。

经核查，发行人销售费用变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致，销售费 用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利 益相关方支付的情况。

3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人 当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

核查了报告期内管理人员的薪酬发放情况明细，查阅了发行人研发费用与当

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期在研项目的匹配性。

经核查，发行人报告期内管理人员的薪酬合理，研发费用的规模与列支与发 行人当期的研发行为及工艺进展匹配。

4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用 情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理。

询问了财务部主要负责人，审阅了发行人财务会计报告以及财务费用明细。 经核查，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不存在当期贷款利息 资本化和资金被相关方占用等情况，发行人存在向实际控制人拆入资金的情形， 资金金额较小且未向实际控制人支付资金占用费，对发行人的经营成果影响较 小。

5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地 区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理 性。

核查了员工薪酬水平变动情况，对比分析了发行人薪酬水平与同行业、同地 区市场水平；查阅了与发行人同处于深圳市且均为制造业的数家拟上市公司披露 的人员工资情况及深圳市统计局发布的深圳市平均工资统计数据。

经核查，发行人报告期内员工工资与同行业、同地区劳动力市场水平的情况 基本相当，不存在重大差异。

（五）对发行人净利润的核查

1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补 助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政 府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合 理等。

核查了政府补助项目的相关批文及相关凭证，发行人报告期内累计收到政府 补助775.75 万元，其中515.75 万元与收益相关，直接计入营业外收入；260 万 元与资产相关，计入递延收益，截至2014 年3 月31 日，尚未开始根据相关资产 的使用寿命进行分配。

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经核查，发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规定。

2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如 果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。

发行人主要应纳税种包括企业所得税、增值税、城市维护建设税、教育费附 加，享受的税收优惠主要为企业所得税。经核查，发行人在2010 年经深圳市科 技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税 务局联合认定为高新技术企业，并于2013 年通过复审，有效期三年。故发行人 母公司企业所得税适用高新技术企业15%的优惠税率。发行人符合享受税收优惠 的条件，相关会计处理符合相关规定。

三、内部核查部门的意见及具体落实情况

海通证券内部审核部门包括：投资银行部下设的质量控制部和合规与风险管 理总部下设的投行风险管理部。内部核查部门出具的意见及落实情况如下：

（一）质量控制部的意见及具体落实情况

1、请说明赣州同兴达、香港同兴达的基本情况，如设立时间、历史沿革， 股权结构，收购时资产情况及收购当年的盈利情况，收购价格的确定依据等。 回复：

（1）赣州同兴达简要历史沿革：2011 年8 月23 日，赣州同兴达前身赣州 泰欣德成立，注册资本1,000 万元，实收资本500 万元，万锋、钟小平各出资 250 万元；2013 年8 月1 日，同兴达有限收购万锋、钟小平持有的赣州泰欣德全 部股权，并向赣州泰欣德增资500 万元，增资后的实收资本为1,000 万元；2014 年2 月19 日，赣州泰欣德改名为赣州同兴达；

（2）赣州泰欣德自设立至收购时，一直未实际经营，处于筹建阶段，因而 该次收购作价依据当时万锋、钟小平实际缴纳出资额确定，收购对价500 万元；

（3）香港同兴达简要历史沿革：2006 年9 月15 日，香港同兴达成立，注 册资本1 万港币，吴祖喜出资3,400 港币，万锋、钟小平各出资3,300 港币；2007 年2 月8 日，吴祖喜将所持全部股权平价转让给万锋、钟小平，两人各受让一半； 2014 年2 月20 日，同兴达贸易收购万锋、钟小平持有的香港同兴达全部股权；

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（4）香港同兴达是协助同兴达股份开展境外贸易的窗口，无其他实业经营。 截至2013 年12 月31 日，香港同兴达净资产-35.70 万元，2013 年净利润-16.20 万元。因此，该次收购价格确定为1 港币/股；

2、请说明发行人销售交货方式中，若客户指定在香港交货，（1）香港同兴 达收到客户货款后，再通过供应链公司回款至公司的主要原因；（2）开具发票 给供应链公司而非给客户的主要原因。

回复：

一、发行人香港交货的原因

发行人客户基本为国内客户，通过香港交货的客户包括惠州TCL 移动通信有 限公司和西可通信技术设备(河源)有限公司等，发行人系为满足客户需要，根据 客户的指定和要求在香港交货，据核查，客户指定发行人货交香港的主要原因系 客户根据其自身生产、采购所做出的选择。如客户采用来料加工、进料加工方式 进行采购生产，在保税区完成加工后直接出口，则选择货交香港可以简化其生产 流程。

二、客户将货款交付给香港同兴达，为何香港同兴达通过供应链公司回款 至发行人，开具发票对象为何是供应链公司而非客户

发行人在销售商品过程中，将根据客户要求，在境外交货（在香港交货居多）。 针对要求在境外交货的，发行人通过供应链公司报关出口，其运作流程如下：

销售双方确认数量、型号、单价、交货地点、时间

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----- Start of picture text -----

等
交付货物，月滚
报关出口，货物
动对账结算和开
运输至指定地点
具专票
发行人 供应链公司 销售客户
支付货款
香港同兴达
支付货款 按照约定信
用期政策支
付货款
----- End of picture text -----

在生产经营过程中，发行人直接与要求境外交货的客户进行接洽，客户向发 行人下达订单，与发行人协商确定产品数量、型号、单价、交货地点、时间等要 素，供应链在其中所起的作用为代发行人报关出口，不会与客户进行任何商业形

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式上的沟通；同时发行人需要加强客户回款监管和催收，从而需要通过香港同兴 达收取客户回款。香港同兴达收到货款后，则需将货款交予供应链公司进行出口 结汇，方可将货款回至发行人。

发行人向供应链公司开具发票的原因系发行人通过供应链公司报关出口，从 而需与供应链公司采取买断的形式完成该流程。

• 3、请补充披露发行人企业所得税报告期内具体税率情况。

回复：

公司主要税种及税率情况如下：

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的 进项税额后的差额计缴增值税
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加	按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育费附加	按实际缴纳的流转税的2%计缴
企业所得税	赣州同兴达按应纳税所得额的25%；香港同兴达、同兴达贸易 按应纳税所得额的16.5%，同兴达股份按应纳税所得额的15% 计缴

（1）深圳同兴达于2010年9月6日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深 圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的证书编号为 GR201044200083的高新技术企业证书，自2010年起至2012年减按15%税率征收企 业所得税。

（2）深圳同兴达于2013年8月14日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准的证书编号为 GF201344200094的高新技术企业证书，自2013年起至2015年减按15%税率征收企 业所得税。

4、请说明发行人目前是否生产7 寸-10.1 寸屏，是否需要针对“中尺寸 TFT-LCM 扩产项目”建立新的研发团队，销售团队，开发新的客户资源，并结合

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目前该类产品的利润情况说明该项目效益预测是否合理。

回复：

发行人目前已量产部分7寸至10.1寸产品。

公司针对“中尺寸TFT-LCM扩产项目”无需建立新的研发团队、销售团队， 适当开发新的客户资源，主要原因如下：一方面，公司中尺寸产品与小尺寸产品 生产工艺流程以及技术水平一致，且公司目前已量产部分中尺寸液晶显示模组产 品；另一方面，公司现有一大批稳定的大品牌客户，如中兴、华为、华勤和闻泰， 这些客户对中尺寸液晶显示模组有较大的需求，可预期时间内公司以强化并挖掘 现有客户为主，开发新客户为辅。

（二）合规与风险管理总部的意见及具体落实情况

1、2013 年12 月股权转让，控股股东万峰和钟小平将合计7%出资额按10.91 元/股，作价840 万元转给泰欣德合伙，显著低于2013 年底每股净资产12.94 元/股，请说明该股权转让的定价依据和原因；万锋、钟小平的转让所得是否按 规定缴纳个税。

回复：

一、股权转让的定价依据和原因

由于同兴达有限以2013 年10 月31 日为基准日整体变更为股份公司，本次 股权转让的定价参照改制基准日的每股净资产确定，即在改制基准日的每股净资 产9.67 元/股的基础上进行适当溢价，以10.91 元/股作为转让对价。

二、万锋、钟小平的转让所得是否缴纳个人所得税

经项目组核查，万锋、钟小平已就本次转让所得763 万（840-1100*7%）缴 纳个税，取得《税收完税证明》（深地证00054748、深地证00054749）。

2、2014 年4 月，发行人最后一次增资，由中比基金、章源投资、恒泰资本 3 家法人股东和张进福、傅丽芬、吴金钻3 名自然人股东以现金按12.50 元/股 认购，请说明定价依据、出资人背景、与发行人之间的关系；是否核查所有直 接和间接持股股东的身份、资金来源情况。

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回复：

一、本次增资的定价依据、出资人背景、与发行人之间的关系、资金来源

出资人 名称	出资人 背景	与发行人 关系	定价依据	资金来源
中比基金	专业投 资机构	无关联关系	以2013 年预测净利润9,000 万元为基础，按市盈率10 倍 计算，确定公司市值9 亿元， 新股东取得增资后股本总额 的10%，即增资总价款为9 亿 *10%=9,000 万元，取得720 万股股份，每股价格12.50 元	经营所得
章源投资	专业投 资机构	无关联关系		经营所得
恒泰资本	专业投 资机构	无关联关系		经营所得
张进福	个人投 资者	无关联关系		经营所得；经营多家企业
傅丽芬	个人投 资者	无关联关系		经营所得；经营多家企业
吴金钻	个人投 资者	无关联关系		经营所得；经营多家企业

二、是否核查所有直接或间接股东的身份、资金来源

项目组履行的核查手段包括：

• 1、取得并查验发行人主要股东、泰欣德合伙全体合伙人、全体董监高填写

• 并签字确认的关联方情况调查表；

• 2、取得并查验新增自然人股东的简历、填写并签字确认的关联方情况调查

• 表；

• 3、取得并查验新增法人股东及其各级间接股东的工商底档（如间接股东为

• 自然人的，提供最近五年简历）、新增法人股东的最近一年一期财务报告或审计 报告；

• 4、复核验资会计师的验资程序，查验验资报告、银行进账单、银行询证函

• 等。

经核查，项目组认为，中比基金等六位新增股东除投资入股发行人外，与发 行人、发行人的实际控制人、董监高不存在其他关联关系；新增股东的资金来源 于经营所得，不存在发行人为其垫付资金的情形。

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3、2013 年度发行人研发费用约5000 万元，同比翻番，请说明研发费用大 幅增加的原因，研发费用的归集和会计处理是否符合准则规定，对应研发项目 的具体进展情况。

回复：

一、发行人研发费用大幅增加的原因

（一）发行人产品特点决定了需要较大金额的研发投入

发行人产品主要用于手机、数码电子、车载电子等电子产品，前述电子产品 个性化、时尚化特征明显，品质、规格、款式多样易变，从而决定了发行人生产 的液晶显示模组产品种类众多，每款产品均需根据客户需求进行定制研发生产， 根据统计，发行人报告期内共研发4,481 款产品，累计实现量产2,780 款，每款 产品在研发过程中均需经历样品研发阶段、小批量试产阶段、量产前小批量试产 阶段，每个阶段均需耗费材料、人工等成本，产品的前述特点要求发行人必须持 续进行大金额的研发费用投入，方可满足客户要求，不断提升核心竞争力，紧随 市场步伐，走在同行业前列。

（二）2013 年产品结构的大幅变动直接导致发行人研发投入大幅增加

2012 年、2013 年，公司主营业务收入按产品尺寸划分如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
销售收入	2013 年		2012 年
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
2.0 寸以下	30,004.26	19.48	29,887.86	38.01
2.0-3.5 寸以下	56,158.86	36.46	42,024.92	53.44
3.5 寸及以上	67,865.54	44.06	6,726.37	8.55
合计	154,028.66	100.00	78,639.15	100.00

随着智能手机的发展和下游手机屏幕尺寸的日益增大，2013 年公司及时根 据市场需求调整产品结构，智能手机用液晶显示模组的销售占比大幅上升，3.5 寸以上产品的销售收入由2012 年的6,726.37 万元增至2013 年的67,865.54 万 元，增长率达908.95%，占主营业务收入的比例相应由0.07%增至44.06%，使公

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司的主导产品由功能手机用模组转变为智能手机用模组，主导产品的转换使得发 行人必须加大研发投入，研发费用由2012 年的2,546.51 万元增至4,954.02 万 元，以满足生产经营需要。

二、发行人研发费用归集和会计处理符合准则规定

根据企业会计准则规定：“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶 段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独 创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知 识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品 等。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业 内部研究开发项目开发阶段的支出，只有在满足一定条件下，才能确认为无形资 产”。

发行人研发支出系为生产服务，报告期内研发支出未进行资本化处理，研发 支出均进行了费用化处理进入当期损益，研发费用的归集符合企业会计准则规 定。

三、发行人正在研发的主要项目情况

目前，发行人正在研发的主要项目情况如下：

序号	主要研发项目	研发内容	所处阶段
1	5.5寸 HD高清液晶 显示模组研发	选用5.5 寸高清全视角超薄TFT 面板、并采用高解析 度驱动IC 和高亮背光部件，先进柔性线路板工艺以及 先进的全自动COG，FOG 工艺和组装工艺以实现此款模 组的正常显示，并可通过手机行业苛刻的可靠性测试。	小批量试产
2	基于5.5 一体化技 术液晶显示模组研 发	本项目主要采用最简便的框贴技术，结合易返修的特 点，实现对CTP 与LCM 进行贴合。一体化利用触摸屏 与显示屏的框贴方法生产的触摸屏显示器，生产维修 简便，可以有效避免水波纹现象	小批量试产
3	5.0 QHD On-cell 液晶显示模组研发	本项目选用新型On-cell 面板、高解析度低功耗CMOS 驱动IC、高亮度LED 背光，采用COG 生产工艺，制造 出高分辨率、高对比度、低功耗、超轻薄On-cell 液 晶显示模块， 是专门针对高清触控手机量身定做的 TFT 液晶显示模块	小批量试产
4	6.0 QHD 液晶显示 模组研发	本项目选用新型6.0 QHD 面板、高解析度低功耗CMOS 驱动IC、高亮度LED 背光，采用COG 生产工艺，制造	小批量试产

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		出高分辨率、高对比度、低功耗、超轻薄On-cell 液 晶显示模块，是专门针对高清触控手机量身定做的TFT 液晶显示模块
5	5 寸 FWVGA Touch ON-CELL 液晶显示 模组	本项目实现触摸屏与显示屏合为一体，降低产品厚度 以及生产成本，以便减少客户手机厚度以及装配工序	小批量试产
6	4.5 寸FWVGA Touch ON-CELL 液晶显示 模组	本项目实现触摸屏与显示屏合为一体，降低产品厚度 以及生产成本，以便减少客户手机厚度以及装配工序	小批量试产

4、2013 年度发行人营业收入增速约96%，同时净利润大幅增长约154%，净 利增速显著高于营收增速，是否对该情况进行核查并说明原因，与行业或主要 竞争对手同期营收和净利增速比较是否合理。

回复：

一、2013 年度发行人净利润增速显著高于营业收入增速的原因分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度	变动额	变动率
营业收入	154,186.80	78,759.82	75,426.99	95.77%
营业成本	131,133.96	67,939.64	63,194.33	93.02%
毛利	23,052.84	10,820.18	12,232.66	113.05%
销售费用	1,395.59	856.31	539.28	62.98%
管理费用	8,122.54	4,463.81	3,658.72	81.96%
财务费用	516.49	129.04	387.45	300.26%
期间费用合计	10,034.62	5,449.16	4,585.46	84.15%
资产减值损失	1,014.15	992.97	21.18	2.13%
净利润	9,971.88	3,924.68	6,047.20	154.08%

项目组对发行人2013 年度净利润增速显著高于营业收入的主要原因进行了 核查，相关情况如下：

（一）毛利大幅增长

消费者往往需要外形更加轻、薄，画面更大且更加清晰、显示资讯更加丰富 的产品，具体到手机领域，则体现为手机屏幕尺寸的日益增大，故液晶显示模组

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的价格及毛利水平通常与其尺寸大小呈正比关系。2013 年发行人及时根据市场 需求调整产品结构，在产能有限的情况下，控制低毛利率产品的生产销售规模， 提升高毛利率产品的销售占比，高毛利率的3.5 寸以上产品的销售占比由2012 年的8.55%提升至2013 年的44.06%，使得公司主营业务综合毛利率由2013 年的 13.96%增至14.97%，毛利规模较2012 年增长12,232.66 万元，增长率达113.05%， 高于营业收入增速。

（二）期间费用增长幅度小于营业收入

发行人期间费用总额由2012 年的5,449.16 万元增至10,034.62 万元，增长 幅度为84.15%，小于同期营业收入增长率95.77%，发行人期间费用增长率小于 营业收入主要原因系发行人管理费用、销售费用未与营业收入同比增长，具体情 况如下：

管理费用：随着生产规模的扩大，发行人规模效应逐步体现，在营业收入 2013 年较2012 年增长95.77%的情况下，管理费用仅同比增长81.96%。

销售费用：公司产品为电子产品，体积小，单价高，单车运输价值较大，运 输费用对收入的敏感系数低，此外，面对下游手机市场竞争格局的演变，发行人 及时制定了“大客户”战略，并取得了良好的效果，客户结构呈现出不断集中的 趋势，核心客户（年销售额3,000 万元以上的客户）销售额占营业收入的比例由 2012 年的38.12%增至75.73%，对大客户销售的不断集中，加之发行人主要客户 基本集中在深圳市及深圳周边地区，运输费用增长幅度较小，运输费用对收入较 低的敏感性加之客户基本集中在深圳周边地区，导致发行人在营业收入增长 95.77%的情况下，销售费用增长幅度仅为62.98%。

二、行业内同业上市公司报告期内业绩增长情况

发行人系专业的液晶显示模组生产企业，且产品90%以上应用于手机，处于 手机产业链的中游阶段，下游手机市场的需求直接决定了发行人业绩的增长速 度，故上市公司中除与公司产品高度相似的宇顺电子（雅视科技）、信利国际、 超声电子、深天马之外，为下游手机生产提供触摸屏模组的欧菲光的业绩增长情 况亦与发行人情况具有相似性，相关上市公司2013 年增长情况与发行人对比情 况如下：

项目 营业收入增长率 净利润增长率

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宇顺电子	43.38%	108.33%
雅视科技	45.69%	36.73%
超声电子	-2.65%	-28.09%
深天马A	4.29%	107.57%
信利国际	67.13%	146.98%
欧菲光	131.50%	77.95%
平均	48.22%	74.91%
发行人	95.77%	154.08%

由上表可知，2013 年发行人营业收入、净利润与同行业可比上市公司业绩 增长情况基本一致，均处于大幅增长态势。发行人2013 年净利润增长率高于同 行业上市公司平均水平原因如下：2013 年发行人依据市场需求的变化及时调整 产品结构，高附加值的大尺寸产品逐渐成熟，实现了产品的升级换代，3.5 寸以 上产品的销售占比由2012 年的8.55%提升至2013 年的44.06%，主导产品由2012 年的功能手机用液晶显示模组变更为智能手机用液晶显示模组，与此同时，公司 规模化效应明显，拉低产品生产成本及期间费用，导致公司营业收入、净利润增 长率高于同行业平均水平。

5、在2013 年度原材料采购价格大幅上涨，而发行人各尺寸产品售价几乎 未有明显变化的情况下，2013 年度发行人毛利率创近三年新高，请说明是否合 理，是否存在调节毛利率的情形；发行人客户分为手机方案厂商和品牌手机厂 商，请说明这两类厂商占营业收入比重及对应毛利率，对不同类型客户发行人 的议价能力是否存在较大差异。

回复：

一、原材料采购价格大幅上涨，而各尺寸产品售价几乎无明显变化的主要 原因分析

公司各尺寸产品售价如下：

单位：元/片

主要产品	2014 年1 至3 月	2014 年1 至3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	单价	变动	单价	变动	单价	变动	单价

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主要产品	2014 年1 至3 月	2014 年1 至3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	单价	变动	单价	变动	单价	变动	单价
2.0 寸以下TFT-LCM	8.31	0.54%	8.27	2.37%	8.08	-10.86%	9.06
2.0-3.5 寸TFT-LCM	17.15	1.37%	16.92	6.03%	15.95	-15.32%	18.84
3.5 寸及以上TFT-LCM	31.87	-5.48%	33.72	0.30%	33.62	-39.33%	55.41

在原材料采购价格大幅上涨的情况下，各尺寸产品销售价格未有明显变化的 原因系统计口径的不同，产品销售单价分尺寸进行统计，原材料采购价格则为采 购总金额除以采购量，若产品不分尺寸大小，考虑产品结构对单位销售价格变动 的影响，使产品销售单价与材料采购单价的统计口径保持一致，则发行人产品销 售单价变动情况及与原材料采购价格的对应关系如下：

项目	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年	2013 年	2012 年	2012 年	2011 年
	平均采购 价格	变动	平均采购 价格	变动	平均采购 价格	变动	平均采购 价格
LCD	7.44	17.56%	6.33	48.21%	4.27	-25.83%	5.75
IC	2.69	11.86%	2.40	35.77%	1.77	-8.45%	1.93
背光源	3.44	28.60%	2.68	33.53%	2.00	-5.93%	2.13
FPC	0.73	1.93%	0.72	33.44%	0.54	-17.15%	0.65
单位销售成本	17.74	21.41%	14.61	41.16%	10.35	-16.58%	12.41
单位销售价格	20.13	17.13%	17.19	42.83%	12.03	-13.10%	13.85
毛利率	11.86%	-	14.97%	-	13.96%	-	10.36%

由上表可知，发行人毛利率变动与单位销售成本、单位销售价格变动保持一 致。

二、发行人2013 年度毛利率上升的原因分析

2013 年度毛利率较2012 年度上升1.01%。主营业务毛利率变动的综合分析 如下表：

		单位：百分比（%）	单位：百分比（%）	单位：百分比（%）	单位：百分比（%）
项目		2.0 寸以下	2.0-3.5 寸以下	3.5 寸及以上	合计
2013 年度较 2012 年度变动	各尺寸产品毛利 率变动影响	-0.25	-0.64	-0.24	-1.12
	各产品销售占比 变动影响	-2.31	-2.40	6.85	2.13
	合计	-2.56	-3.04	6.61	1.01

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注1：各产品毛利率变动影响，是指各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额×各产品 本年销售收入占本年主营业务收入的比。

注2：各产品销售比变动影响，是指各产品本年销售收入占本年主营业收入比较上年主 营业务收入比的变动额×各产品上年的毛利率。

发行人2013 年度的主营业务毛利率较2012 年度上升1.01%，主要原因：公 司及时根据市场需求调整产品结构，在产能有限的情况下，控制低毛利率产品的 生产销售规模，提升高毛利率产品的销售占比，高毛利率的3.5 寸以上产品的销 售占比由2012 年的8.55%提升至2013 年的44.06%，直接使发行人2013 年度毛 利率增加了6.85 个百分点，同时3.5 寸以下产品销售占比的下降导致公司毛利 率降低了4.71 个百分点，产品结构的积极变化，最终使得公司综合毛利率提升 了2.13 个百分点；此外，随着电子产品的更新换代，同尺寸产品的毛利率呈现 出下降的趋势，各尺寸产品毛利率的下降导致公司整体毛利率下降了1.12 个百 分点；在产品毛利率和销售占比变动的双重作用下，公司主营综合毛利率2013 年较2012 年上升1.01%。

由上所述，发行人2013 年度毛利率创新高的原因系发行人调整产品结构， 3.5 寸以上产品销售占比提高，直接拉升了毛利率水平，发行人毛利率变动真实 合理，不存在人为操纵的情形。

三、手机方案厂商和品牌手机厂商销售额及毛利率情况

报告期内，手机方案厂商及品牌手机厂商客户占发行人主营业务收入的比重 及各自毛利率情况如下表：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月			2013 年
	收入	收入占比	毛利率	收入	收入占比	毛利率
手机方案厂商	22,802.44	61.12%	11.61%	85,141.47	55.28%	15.40%
品牌手机厂商	14,506.31	38.88%	12.26%	68,887.20	44.72%	14.44%
合计	37,308.75	100.00%	11.86%	154,028.66	100.00%	14.97%
项目		2011 年		2012 年
	收入	收入占比	毛利率	收入	收入占比	毛利率
手机方案厂商	3,082.62	6.32%	10.10%	28,503.03	36.25%	13.36%
品牌手机厂商	45,684.29	93.68%	10.38%	50,136.12	63.75%	14.30%

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合计 48,766.91 100.00% 10.36% 78,639.15 100.00% 13.96%

经过多年发展，公司确立了以中小客户为支撑基础、大客户为核心突破点的 客户开发战略，取得显著成果，对华贝电子、天珑移动、兴飞科技等大型手机方 案厂商的收入快速增长，手机方案厂商客户占发行人主营业务收入的比例逐年提 高。

由上表客户可知，发行人对手机方案厂商及品牌手机厂商的销售毛利率相 当，发行人对不同类型客户的议价能力不存在较大差异。

四、内核小组的意见及具体落实情况

1、发行人客户全部为国内客户，为何频繁通过供应链公司报关至香港交货， 发行人选择该模式的原因；客户将货款交付给香港同兴达，为何香港同兴达通 过供应链公司回款至发行人，开具发票对象为何是供应链公司而非客户；发行 人前五大客户和供应商包含供应链公司，项目组如何核查发行人的最终客户和 实际供应商情况，如何核查发行人与终端客户和实际供应商之的关联关系。

回复：

一、发行人香港交货的原因

发行人客户基本为国内客户，通过香港交货的客户包括惠州TCL 移动通信有 限公司和西可通信技术设备(河源)有限公司等，发行人系为满足客户需要，根据 客户的指定和要求在香港交货，据核查，客户指定发行人货交香港的主要原因系 客户根据其自身生产、采购所做出的选择。如客户采用来料加工、进料加工方式 进行采购生产，在保税区完成加工后直接出口，则选择货交香港可以简化其生产 流程。

二、客户将货款交付给香港同兴达，为何香港同兴达通过供应链公司回款 至发行人，开具发票对象为何是供应链公司而非客户

发行人在销售商品过程中，将根据客户要求，在境外交货（在香港交货居多）。 针对要求在境外交货的，发行人通过供应链公司报关出口，其运作流程如下：

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----- Start of picture text -----

销售双方确认数量、型号、单价、交货地点、时间
等
交付货物，月滚
报关出口，货物
动对账结算和开
运输至指定地点
具专票
发行人 供应链公司 销售客户
支付货款
香港同兴达
支付货款 按照约定信
用期政策支
付货款
----- End of picture text -----

在生产经营过程中，发行人直接与要求境外交货的客户进行接洽，客户向发 行人下达订单，与发行人协商确定产品数量、型号、单价、交货地点、时间等要 素，供应链在其中所起的作用为代发行人报关出口，不会与客户进行任何商业形 式上的沟通；同时发行人需要加强的客户回款监管和催收，从而需要通过香港同 兴达收取客户回款。香港同兴达收到货款后，则需将货款交予供应链公司进行出 口结汇，方可将货款回至发行人。

发行人向供应链公司开具发票的原因系发行人通过供应链公司报关出口，从 而需与供应链公司采取买断的形式完成该流程。

三、对发行人最终客户和实际供应商的核查程序及核查结论

项目组对发行人与供应链公司、终端客户以及实际供应商之间的关联关系以 及交易情况所采用的核查程序如下：

核查目的	核查程序
发行人与供应链公司 合作模式	访谈了发行人总经理、销售部以及采购部负责人
供应链公司与发行人 是否存在关联关系	查阅了供应链公司营业执照
	登录深圳市场监督管理委员会网站查询合作供应链公司的工商登记 资料
	就是否存在关联关系实地走访供应链公司
供应链公司与发行人 交易的存在性与完整 性	抽查公司与供应链公司销售交易凭证，并查阅了相关出库单、销售 发票
	抽查了公司与供应链公司采购交易凭证，并查阅了相关入库单、对 方开具的增值税专用发票、供应链公司的送货单
	将委托供应链公司报关进出口金额还原至最终客户以及最终供应 商，并就上述数据访谈了供应链公司以及最终供应商、最终客户相 关负责人，并查阅了相关对账单
	针对未走访的最终供应商以及最终客户进就香港交货以及境内交货

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	情况进行了询证
	抽查了供应链公司与发行人交易的银行流水
发行人与最终客户以 及供应商交易存在性 与完整性	将委托供应链公司报关进出口金额还原至最终客户以及最终供应 商，并就上述数据向供应链公司以及最终供应商、最终客户进行了 询证确认

经核查，项目组认为：发行人与供应链公司不存在关联关系；发行人与供应 链公司的合作模式合法合规，符合现行的法律法规相关规定；发行人与供应链公 司的交易金额真实准确完整；发行人与最终客户、最终供应商的交易金额真实准 确完整。

2、2013 年末发行人存货余额同比增长约46%，占流动资产比重近44%，发 行人生产模式为以销定产，项目组是否核查存货是否均有相应订单对应，存货 跌价准备是否已充分计提；报告期内发行人发出商品维持较大数额，请说明对 发出商品的审计程序。

回复：

一、发行人存货是否均有订单对应的核查情况

截至2013 年12 月31 日，发行人库存商品、发出商品均有订单对应；部分 原材料未有订单对应，系发行人为提高快速响应能力，保证生产的连续性与供货 的及时性，对于标准品原材料如LCD、IC 发行人则根据预测的市场订单需求趋势 备有部分安全库存；部分半成品不存在订单对应，原因系液晶显示模组作为手机 核心部件，技术含量高，生产工艺复杂，下游手机厂商对产品质量要求较高，发 行人一贯重视质量管控，视产品质量为企业的生命，产品生产过程中如出现某些 指标不符合客户要求，返工效果不理想，但仍可低价对外销售，具有一定的变现 价值，则视为B 品，一并在半成品科目进行核算，该部分仍可变现的半成品不存 在订单对应。

二、报告期内发行人存货跌价准备计提情况

2011 年至2014 年第一季度，公司分别对存货计提了957.63 万元、1,160.78 万元、1,011.74 万元和162.33 万元的存货跌价准备。报告期内，发行人针对未 有订单对应的原材料、库存商品、半成品，按照成本与可变现净值孰高的原则，

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计提了减值准备，项目组经核查，认为发行人存货跌价准备计提充分。 三、对发出商品的核查

（一）发行人期末发出商品金额较大的原因

报告期各期末，发行人发出商品金额分别为5,008.30 万元、12,663.49 万 元、16,522.17 万元和8,947.03 万元，发出商品金额较大且占存货比例高，系 由公司与下游主要客户的销售结算模式所决定：公司在按照订单生产完毕产品 后，根据客户提货要求，组织发货后将库存商品转为发出商品，产品运至客户指 定交货地后，客户对产品进行检验，检验合格后进入客户仓库，公司则每月定期 与客户进行对账，确认累计发出商品数量，对账无误后，公司开票确认收入，将 发出商品结转为主营业务成本。上述模式决定了公司从发出商品到将发出商品结 转为主营业务成本需要一定的周期，导致公司各期期末发出商品金额较高。

发行人与客户定期对账确认收入的原因：发行人产品具有批量大、差异化强、 型号多的特点，当前实现量产的产品型号便有2,780 款，为方便核算，确保双方 发货收货量及应收应付款确认的准确性，发行人经与客户协商，确定每个月汇总 核对上月所发货情况，开票确认收入。

（二）发行人报告期期末发出商品余额合理

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年 1-3 月	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
发出商品	8,947.03	16,522.17	12,663.49	5,008.30
流动资产	60,118.15	63,973.00	39,447.41	20,488.82
发出商品占流动资产比例	14.88%	25.83%	32.10%	24.44%

2011 年至2013 年，发行人发出商品占流动资产的比例分别为24.44%、32.10% 和25.83%，保持了稳定的水平，2014 年3 月末发出商品占流动资产的比例较低， 原因系一季度为公司经营淡季，加之受春节的影响，客户订单相对较少，同时 2013 年末确认的发出商品陆续对账，结转确认收入，导致发出商品金额下降较 多。发行人报告期期末发出商品余额不存在异常变动情形，金额合理。

（三）对发出商品的核查程序

项目组对发行人发出商品执行了以下核查程序：1.获取发出商品的明细表，

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复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符；2、检查发出商 品有关的合同、协议和凭证，分析交易实质，检查其会计处理是否正确；3、检 查发出商品品种、数量和金额与库存商品的结转额核对一致，并作交叉索引；4. 了解发行人对发出商品结转的计价方法，对发出商品进行了计价测试，检查其计 算是否正确；5、编制本期发出商品发出汇总表与相关科目勾稽核对，并复核发 出商品发出汇总表的正确性；6.审核有无长期挂账的发出商品事项；7、对期末 发出商品型号、数量对客户进行询证确认；8、对未回函或无法进行询证确认的 客户，进行替代测试，核查相关发货单、客户签收情况、期后发票开具情况。

由上所述，发行人较大的发出商品金额系由发行人与客户的销售结算政策所 决定，发行人发出商品余额合理，项目组已对发行人的发出商品履行了核查程序， 发行人不存在通过该科目调节利润的情形。

3、募投项目 “中尺寸TFT-LCM 扩产项目”主要定位7-10.1 寸平板电脑市 场，发行人目前在该市场的占有率较低，仅小批量生产，发行人有无在产能扩 张后抢占平板电脑市场的后发优势。

回复：

发行人“中尺寸TFT-LCM 扩产项目”主要定位7-10.1 寸平板电脑市场，发 行人目前在该市场的占有率较低，为小批量生产，在产能扩张后具有抢占平板电 脑市场的后发优势，主要分析如下：

经过多年发展，发行人与国内主要手机方案商均保持紧密合作关系，如华贝 电子、闻泰通讯、天珑移动、兴飞科技、龙旗控股等。公司液晶显示模组最终应 用于国内外一线品牌产品，包括中兴、华为、联想、东芝、戴尔等。上述大部分 客户在生产手机的同时也生产平板电脑，其基于对公司产品质量的认可，向公司 提出平板电脑订单需求，但发行人受产能限制，暂无法满足客户需求。发行人实 施“中尺寸TFT-LCM 扩产项目”后，可进一步扩大中尺寸生产产能，满足客户平 板电脑订单需求。

五、保荐机构对发行人股东中有关私募投资基金资格及备案事项的核查

关于发行人股东中有关私募投资基金资格及备案事项，保荐机构通过核查4

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名非自然人股东的公示信息、登记备案及相关说明文件后认为：同兴达股份非自 然人股东中，中比基金的基金管理人海富基金已取得《私募投资基金管理人登记 证书》并已在基金业协会私募投资基金管理人公示信息系统中公示，中比基金也 已办理完毕私募基金备案；章源投资已于2015 年3 月向中国证券投资基金业协 会申请登记，取得了编号为P1015756 的《私募投资基金管理人登记证明》，经核 查章源投资的工商档案，结合中国证券投资基金业协会反馈的相关信息，章源投 资的股东为两名自然人，人数较少，也不存在向他人募集资金的情形，且资产系 通过股东会、董事会等内部治理架构进行管理，而非由资产管理人管理，无需《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法规履行私募投资基金的备案程序；恒泰资本作为证券公司直投子 公司已经取得《中国证券业协会会员证》，泰欣德合伙是发行人员工持股平台， 无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规履行登记备案程序。

六、保荐机构履行问核程序的情况

2014 年7 月16 日，保荐机构内核小组就同兴达股份首次公开发行股票并上 市项目召开了内核会议。内核小组根据《海通证券股份有限公司保荐项目尽职调 查情况问核制度》及中国证监会相关规定的要求，对同兴达股份申请首次公开发 行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保 荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（见附件），誊写该表所附承诺事项，并签 字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重 要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

七、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况

（一）《公司章程（草案）》中规定的股利分配政策

根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程（草案）》，有关利润分 配的主要规定如下：

公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票以及现金与股票相 结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司

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持续经营能力。公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批 准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的 意见。

1、利润分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取 现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重 大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行 中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。3、利润分 配的具体条例

公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，如公司无重大资 金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配 的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%。具体每个年度的分红比例 由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

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公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

4、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需 对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监 事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须 经出席股东大会股东所持表决权2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司 应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立 董事可公开征集中小股东投票权。

6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

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7、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）股东分红回报规划的具体内容

为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的相关条款，增加 股利分配决策的透明度，进一步落实上市公司现金分红有关事项，便于社会公众 股东对公司经营和分配进行监督，2014年6月6日召开的公司第一届董事会第四次 会议、6月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《深圳同兴达科技 股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，对公司的股利分配作出制度性安 排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。主要内容如下：

1、股东分红回报总体原则

（1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综 合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部 融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资 金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做 出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（2）股东分红回报规划制定原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配 政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发 展；董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立 董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见。

（3）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审 阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监 事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时间 段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发 展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事 会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（4）公司上市后三年股东分红回报计划：公司满足现金分红条件的，应当 进行现金分红；在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、

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股票或现金股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报 的持续、稳定。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素；由于公司目前处于成长阶段，公司进行利润分配时，在足额 提取盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通 过。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

2、制订未来股利分配规划所考虑因素

公司着眼于自身长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要 求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行 融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

公司处于快速发展阶段，面临良好的发展机遇，因此公司将实现的部分利润 用于生产经营、规模扩张、产品研发等再投资符合公司和股东的长远利益；同时， 公司为满足投资者特别是中小股东对现金回报的要求，明确单一年度以现金形式 分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，采用股票股利分红时，现 金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。公司的股利分配政策及未来股利 分配计划重视对投资者的现金回报，部分利润用于再投资有助于公司充分把握市 场机遇，增强持续盈利能力，实现股东利益最大化。

3、未来股利分配规划的可行性分析

公司盈利能力强，信用政策规范，客户履约情况良好。报告期内，公司实现 归属于母公司所有者的净利润分别为9,971.88 万元、6,420.27 万元、7,034.34 万元和2,217.95 万元，销售净利润率分别为6.47%、2.88%、3.48%和2.21%，为 公司可持续发展提供有力保证。

公司货币资金充足，报告期各期末，公司货币资金分别为12,281.67 万元、 25,546.75 万元、21,847.49 万元和26,507.85 万元，呈持续增长趋势。公司充

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足的货币资金储备是实施未来现金分红计划的可靠资金保障。

在可预见的将来，除募投项目外，公司不会出现其他重大性的资本支出，因 此，能足额保证对股东的现金股利分配。

报告期内，公司的利润分配情况是综合了公司发展情况、资本开支情况以及 对股东回报的要求等综合确定的。未来，我国液晶显示模组市场空间将进一步扩 大，预计公司经营将稳步发展，因此公司将在设置现金分红比例为不低于可分配 利润的百分之十的合理水平基础上，坚持积极的分红政策。

公司上市后，随募投项目的顺利实施，逐步实现公司战略发展布局、提高核 心竞争力、加速公司发展，从而进一步增强公司利润水平，为股东创造更多利益， 与股东共享公司成长收益。

综上，公司未来股利分配计划着眼于长远规划和可持续发展，在兼顾公司持 续快速发展的同时，重视对全体股东特别是中小股东的投资回报。公司制订的股 利分配计划具有可行性，公司经营发展状况及现金流量状况能够保证股利分配政 策的顺利实施。

4、本次发行后公司留存未分配利润的使用计划

本次发行后公司留存的未分配利润将主要用于公司主营业务发展。公司面临 较好的发展机遇，持续快速发展对资金的需求明显增加。一方面，公司主营业务 成本大部分为原材料成本，随着经营规模扩大，公司购买原材料的资金需求增加； 另一方面，为保证在行业内具备持续的竞争力，公司需要不断投入资金积极进行 产品研发、工艺创新、市场开拓等。因此，公司留存未分配利润将主要用于满足 主营业务持续快速发展需要，逐步实现公司长期发展战略目标，实现股东利益最 大化。

（三）保荐机构关于发行人股利分配及现金分红事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：发行人目前的《公司章程》以及上市后适用的《公 司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报， 有利于保护投资者的合法权益；发行人制定的《深圳同兴达科技股份有限公司上 市后三年股东分红回报规划》对发行人的股利分配作出了制度性安排，从而保证 了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；发行人《公司章程（草案）》及招股

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说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文 件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法 权益；发行人具有良好的盈利能力和较快的资金周转速度，具备持续分红能力， 发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。

八、保荐机构关于发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情 况

保荐机构走访主要供应商及客户、查阅专业网站，核查主要原材料市场（LCD） 价格波动情况；核查发行人信息管理系统，核查发行人成本核算的规范和准确性； 核查销售订单及确认流程；查阅发行人纳税申报表、财务报表；核查主要原材料 采购订单、入库凭证等；实地查看发行人原材料流转过程；访谈发行人主要高级 管理人人员；查阅公司经营策略会议记录；查阅发行人“背靠背”定价政策实施 证据等。

经核查，保荐机构认为：发行人自审计截止日2016 年6 月30 日后至招股书 签署之日，生产经营情况正常，经营模式未发生重大变化；受主要原材料价格持 续上涨的影响，发行人7-9 月毛利率持续走低，从而对发行人经营业绩造成了一 定的不利影响，随着发行人“背靠背”政策的有效执行，2016 年四季度毛利率 显著回升，净利润相应大幅提升；随着在手订单数量的增加，发行人主要产品的 生产及销售规模稳步提升；因原材料价格上涨，发行人产品销售价格亦有一定程 度提升；发行人主要客户及供应商的构成保持稳定；税收政策未发生变化；发行 人2016 年1-9 月的经营状况正常，营业收入持续稳定增长，受毛利率下降的影 响，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润有一定程度的下降，相关指标 同比未发生重大变化；发行人财务状况正常，受销售规模持续扩大的影响，发行 人报表主要项目如流动资产、流动负债等有较大幅度增加，经营活动现金流量同 比出现较大幅度的净流出，报表项目波动与发行人经营情况相符，无异常变化； 发行人盈利预告的基础及依据合理，发行人持续盈利能力较好；发行人不存在影 响发行条件的重大不利因素，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

九、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况

本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和

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复核的基础上，对发行人律师、会计师事务所出具的专业报告进行了必要的调查、 验证和复核：

保荐机构核查了北京德恒律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报 告》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》、《补充 法律意见书四》、《补充法律意见书五》、《补充法律意见书六》、《补充法律意见书 七》、《补充法律意见书八》。律师认为：除尚需取得中国证监会和深圳证券交易 所核准之外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关中国法律 所规定的股票发行并上市条件；发行人不存在影响其本次发行并上市的实质性法 律障碍或风险；招股说明书引用法律意见书、律师工作报告和补充法律意见书的 内容适当。

保荐机构核查了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016] 48230043 号《审计报告》、瑞华核字[2016]48230029 号《内部控制鉴证报告》、 瑞华核字[2016] 48230028 号《非经常性损益的专项审核报告》。会计师认为： 发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳 同兴达科技股份有限公司2016 年6 月30 日、2015 年12 月31 日、2014 年12 月 31 日、2013 年12 月31 日合并及公司的财务状况以及2016 年1-6 月、2015 年 度、2014 年度、2013 年度合并及公司的经营成果和现金流量；发行人于2016 年 6 月30 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本 规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制；发行人编 制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会印发的 《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益（2008）》 （证监会公告[2008]43 号）的规定编制。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳同兴达科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市保荐工作报告》之签字盖章页）

其他项目人员签名： __ _ 韩 芒 方 军 卢婷婷 _ __ 林泓泓 贾文静 年 月 日 项目协办人签名： _ 年 月 日 保荐代表人签名： _ __ 严 胜 宋立民 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： _ 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： _ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名： _ 任 澎 年 月 日 保荐机构法定代表人签名： ____ 周杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日

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