Shenzhen TXD Technology Co., Ltd. — AGM Information 2022

May 10, 2022

北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳同兴达科技股份有限公司

2021 年年度股东大会的

法律意见

==> picture [179 x 45] intentionally omitted <==

深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼 电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026

关于深圳同兴达科技股份有限公司 年年度股东大会的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳同兴达科技股份有限公司

2021 年年度股东大会的

法律意见

德恒 06G20210003-00005 号

致：深圳同兴达科技股份有限公司

深圳同兴达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会 （以下简称“本次会议”）于 2022 年 5 月 10 日召开。北京德恒（深圳）律师事 务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派罗元清律师、林培伟律师（以下简 称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳同兴达 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本 次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见 证，并发表法律意见。

为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文 件，包括但不限于：

（一）《公司章程》；

（二）公司于 2022 年 4 月 14 日召开的第三届董事会第十七次会议决议；

（三）公司于 2022 年 4 月 14 日召开的第三届监事会第十六次会议决议；

（四）公司于 2022 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第十九次会议决议；

（五）公司于 2022 年 4 月 15 日在巨潮资讯网公布的《深圳同兴达科技股份 有限公司关于召开 2021 年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会 通知公告》”）；

（六）公司于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网公布的《深圳同兴达科技股份

1

关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年年度股东大会的法律意见

有限公司关于 2021 年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》 （以下简称“《股东大会补充通知公告》”）

（七）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

（八）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

• （九）其他会议文件。

德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必 需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准 确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司 本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东 大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的 表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及 这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作 任何其他目的。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，德恒律师对公司本次会议的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次会议的召集及召开程序

（一）本次会议的召集

1. 根据 2022 年 4 月 14 日召开的公司第三届董事会第十七次会议决议，公 司董事会召集本次会议。

2

关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年年度股东大会的法律意见

1. 公司董事会于 2022 年 4 月 15 日在巨潮资讯网发布了《股东大会通知公 告》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 20 日，股权 登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。

2. 根据 2022 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第十九次会议决议，公 司董事会公告了临时提案内容。

3. 公司董事会于 2022 年 4 月 26 日收到公司实际控制人、董事长万锋先生 提交的《关于提请增加公司 2021 年度股东大会临时提案的函》，提请将《关于 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》作为临时提案递交公司 2021 年度股东大会审议。公司董事会于 2022 年 4 月 27 日在巨潮资讯网发布了《股东 大会补充通知公告》。公司董事会在收到临时提案，发出股东大会补充通知并公 告临时提案内容在 2 日内。

4. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、 会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，且公司已充分、完整 披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。

德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（二）本次会议的召开

1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式

本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 10 日下午 14:30 在深圳市龙华区观澜 街道观光路银星高科技工业园智界一期 2 号楼 15 层夹层会议室十三召开。本次 会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点 及方式一致。

本次股东大会网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为 2022 年 5 月 10 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 5 月 10 日 9:15-15:00 任意时 间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票 安排。

3

关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年年度股东大会的法律意见

1. 本次会议由公司董事长万锋先生主持，本次会议就会议通知中所列议案 进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议 的会议主持人、董事等签名。

2. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情 形。

德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告 知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、出席本次会议人员及召集人资格

（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 71 人，代表有 表决权的股份数为 129,887,727 股，占公司有表决权股份总数的 55.4331%。其中：

1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 20 人，代表有表决权的股份数为 117,996,407 股，占公司有表决权股份总数的 50.3582%。

德恒律师查验了出席现场会议股东的身份证明文件、证券账户卡、授权委托 书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股 东，股东代理人的授权委托书真实有效。

1. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 51 人， 代表有表决权的股份数为 11,891,320 股，占公司有表决权股份总数的 5.0749%。 前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统进行认证。

（二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及 德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法 有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的相关规定。

三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

4

关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年年度股东大会的法律意见

（一）股东资格

临时提案人为公司实际控制人、董事长万锋先生，万锋先生持有公司 3%以 上股份。

（二）提案程序

临时提案人万锋先生于 2022 年 4 月 26 日向公司董事会提交了《关于提 请增加公司 2021 年度股东大会临时提案的函》，本次临时提案书面提交召集人 的日期距本次会议召开已达到 10 日。

四、本次会议的表决程序

（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对议案进行了表决。经德恒 律师见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相 一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》等规定的由一名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负 责进行计票、监票。

（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主 持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况 单独计票并单独披露表决结果。

德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序 合法有效。

五、本次会议的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果 为：

（一）以普通决议审议通过了《关于<2021 年董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意 129,418,327 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6386%；反对 456,200 股，占该等股东

5

关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年年度股东大会的法律意见

有效表决权股份数的 0.3512%；弃权 13,200 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0102%。

（二）以普通决议审议通过了《关于<2021 年监事会工作报告>的议案》

表决结果：同意 129,418,327 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6386%；反对 433,900 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3341%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0273%。

（三）以普通决议审议通过了《关于<2021 年年度报告及摘要>的议案》

表决结果：同意 129,418,327 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6386%；反对 433,900 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3341%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0273%。

（四）以普通决议审议通过了《关于<2021 年年度财务决算报告>的议案》

表决结果：同意 129,406,427 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6294%；反对 432,800 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3332%；弃权 48,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0373%。

（五）以普通决议审议通过了《关于公司<2021 年度利润分配预案>的议案》

表决结果：同意 129,604,127 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.7817%；反对 253,700 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.1953%；弃权 29,900 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0230%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 15,933,790 股，占该等股 东有效表决权股份数的 98.2513%；反对 253,700 股，占该等股东有效表决权股份 数的 1.5644%；弃权 29,900 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1844%。

（六）以普通决议审议通过了《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告> 及《内部控制规则落实自查表的议案》

6

关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年年度股东大会的法律意见

表决结果：同意 129,416,527 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6372%；反对 432,800 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3332%；弃权 38,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0296%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 15,746,190 股，占该等股 东有效表决权股份数的 97.0945%；反对 432,800 股，占该等股东有效表决权股份 数的 2.6687%；弃权 38,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2368%。

（七）以普通决议审议通过了《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》

表决结果：同意 129,382,527 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6110%；反对 469,700 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3616%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0273%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 15,712,190 股，占该等股 东有效表决权股份数的 96.8848%；反对 469,700 股，占该等股东有效表决权股份 数的 2.8963%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2189%。

（八）以普通决议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2022 年度审计机构的议案》

表决结果：同意 129,393,927 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6198%；反对 462,100 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3558%；弃权 31,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0244%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 15,723,590 股，占该等股 东有效表决权股份数的 96.9551%；反对 462,100 股，占该等股东有效表决权股份 数的 2.8494%；弃权 31,700 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1955%。

（九）以普通决议审议通过了《关于公司 2022 年度董事薪酬的议案》

• 1.以普通决议审议通过了《在公司担任管理职务者的董事薪酬方案》

7

关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年年度股东大会的法律意见

表决结果：同意 14,469,290 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决股份总数的 96.4659%；反对 489,200 股，占该等股东有 效表决权股份数的 3.2615%；弃权 40,900 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2727%。关联股东回避表决。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 14,469,290 股，占该等股 东有效表决权股份数的 96.4659%；反对 489,200 股，占该等股东有效表决权股份 数的 3.2615%；弃权 40,900 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2727%。

1. 以普通决议审议通过了《独立董事薪酬方案》

表决结果：同意 129,357,627 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.5919%；反对 489,200 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3766%；弃权 40,900 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0315%。关联股东回避表决。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 15,687,290 股，占该等股 东有效表决权股份数的 96.7313%；反对 489,200 股，占该等股东有效表决权股份 数的 3.0165%；弃权 40,900 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2522%。

（十）以普通决议审议通过了《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》

表决结果：同意 129,094,827 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.5911%；反对 489,200 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3774%；弃权 40,900 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0316%。关联股东回避表决。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 15,424,490 股，占该等股 东有效表决权股份数的 96.6774%；反对 489,200 股，占该等股东有效表决权股份 数的 3.0662%；弃权 40,900 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2564%。

（十一）以普通决议审议通过了《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请 综合授信额度的议案》

表决结果：同意 129,418,327 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6386%；反对 433,900 股，占该等股东

8

关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年年度股东大会的法律意见

有效表决权股份数的 0.3341%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0273%。

（十二）以特别决议审议通过了《关于公司 2022 年拟向子公司提供担保额 度的议案》

表决结果：同意 129,405,327 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6286%；反对 446,900 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3441%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0273%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 15,734,990 股，占该等股 东有效表决权股份数的 97.0254%；反对 446,900 股，占该等股东有效表决权股份 数的 2.7557%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2189%。

（十三）以特别决议审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

表决结果：同意 129,382,527 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6110%；反对 469,700 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3616%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0273%。

（十四）以特别决议审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券方案决 议有效期的议案》

表决结果：同意 129,418,127 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6385%；反对 434,100 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3342%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0273%。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 15,747,790 股，占该等股 东有效表决权股份数的 97.1043%；反对 434,100 股，占该等股东有效表决权股份 数的 2.6768%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.2189%。

（十五）以特别决议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》

9

关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年年度股东大会的法律意见

表决结果：同意 129,418,327 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东 及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.6386%；反对 433,900 股，占该等股东 有效表决权股份数的 0.3341%；弃权 35,500 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0273%。

（十六）以特别决议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联 交易的议案》

表决结果：同意 77,756,427 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及 股东代理人所持有效表决股份总数的 99.1744%；反对 623,900 股，占该等股东有 效表决权股份数的 0.7958%；弃权 23,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.0298%。关联股东回避表决。

其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 15,570,090 股，占该等股 东有效表决权股份数的 96.0086%；反对 623,900 股，占该等股东有效表决权股份 数的 3.8471%；弃权 23,400 股，占该等股东有效表决权股份数的 0.1443%。

本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出异 议；本次会议议案获得有效表决通过；本次会议的决议与表决结果一致。

德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 六、结论意见

综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议 的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决 结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披 露资料一并公告。

本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

10

关于深圳同兴达科技股份有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所 2021 年年度股东大会的法律意见

（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳同兴达科技股份有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见》之签署页）

==> picture [417 x 449] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
见证律师：
罗元清
见证律师：
林培伟
年 月 日
----- End of picture text -----