SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Dec 11, 2015

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－074

深圳市天威视讯股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2015 年第二次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本

• 公司”）董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第七次会议于2015 年12 月11

• 日召开，审议通过了《关于召开公司2015 年第二次临时股东大会的议案》，确定于2015 年12 月28 日召开公司2015 年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

• 4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2015 年12 月28 日（星期一）下午14 点30 分；

网络投票时间：2015 年12 月25 日——2015 年12 月28 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年12 月 28 日上午09∶30 至11∶30，下午13∶00 至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系 统投票的具体时间为：2015 年12 月25 日15∶00 至2015 年12 月28 日15∶00 期间 任意时间。

• 5、股权登记日：2015 年12 月21 日（星期一）。

• 6、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网

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络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票） 和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票 系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为 准。

7、出席对象：

（1）截至2015 年12 月21 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公 司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001 号公司本部会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》（对以下议案内容需逐项

表决）：

（1）交易标的及交易双方；

• （2）标的资产的交易价格及定价依据；

• （3）本次交易中的现金支付；

• （4）标的资产的交割完成日；

• （5）过渡期间标的资产损益的处理；

• （6）滚存未分配利润的处理。

• 2、《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草

案）>的议案》；

• 3、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协议>、<支付现金

• 购买资产协议之补充协议>的议案》；

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4、《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、<盈利预测补偿 协议之补充协议>的议案》；

• 5、《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资产评估报告

• 的议案》；

• 6、《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》；

• 7、《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》；

• 8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜的议案》。 说明：

①本次股东大会1—8 项议案均为特别决议，需经出席会议股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过；

②本次股东大会1—8 项议案为关联交易事项或与关联交易相关之事项，公司关联 股东深圳广播电影电视集团应回避表决；

③根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议上述第1—8 项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，涉及中小投资者表决单独计票。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表 人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持 股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和 本人身份证办理登记。

（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身 份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

• （3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

• （4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

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授权文件应当经过公证。

• 2、登记时间：2015 年12 月22 日——2015 年12 月25 日，9∶00 至12∶00，14∶

• 00 至17∶00，及2015 年12 月28 日的9∶00 至12∶00。

• 3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司证券事务及投

• 资发展部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015 年12 月28 日的交易

• 时间，即09∶30-11∶30 和13∶00-15∶00。

• 2、投票代码：362238。

• 3、投票简称：天威投票。

• 4、在投票当日，“天威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议

• 案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）输入证券代码“362238”；

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

议案应以相应的委托价格分别申报，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依 此类推。议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1 中有多 个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1，1.02 元代表议案1 中子议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票， 视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

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议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下1-8项议案统一表决	100.00 元
议案一	《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》	1.00 元
子议案1	交易标的及交易双方	1.01 元
子议案2	标的资产的交易价格及定价依据	1.02 元
子议案3	本次交易中的现金支付	1.03 元
子议案4	标的资产的交割完成日	1.04 元
子议案5	过渡期间标的资产损益的处理	1.05 元
子议案6	滚存未分配利润的处理	1.06 元
议案二	《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案）>的议案》	2.00 元
议案三	《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购买资产协 议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》	3.00 元
议案四	《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>、< 盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》	4.00 元
议案五	《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关审计报告、资 产评估报告的议案》	5.00 元
议案六	《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》	6.00 元
议案七	《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议案》	7.00 元
议案八	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产收购相关事宜 的议案》	8.00 元

• （3）在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如

下：

下：
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股

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东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票 为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先 对总议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

• （二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年12 月25 日15∶00，结束时间为2015

• 年12 月28 日15∶00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份 认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资 者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

• 1、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种

• 以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

• 2、股东仅对其中一项或几项议案投票的，在计票时视为该股东出席本次股东大会，

• 纳入出席本次股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃 权。

五、其他事项

1、联系方式

会议联系人：林杨、刘刚、侯雨含。

联系部门：公司证券事务及投资发展部。

联系电话：0755-83067777，或83066888 转3286、3002。

传真号码：0755-83067777。

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联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001 号； 邮编：518036。

• 2、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

• 3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会 二〇一五年十二月十二日

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附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视 讯股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投

票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

			表决意见	表决意见
序号	提案内容
		同意	反对	弃权
议案一	《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》
子议案1	交易标的及交易双方
子议案2	标的资产的交易价格及定价依据
子议案3	本次交易中的现金支付
子议案4	标的资产的交割完成日
子议案5	过渡期间标的资产损益的处理
子议案6	滚存未分配利润的处理
议案二	《关于审议<深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）>的议案》
议案三	《关于公司与交易对方签订附生效条件的<支付现金购 买资产协议>、<支付现金购买资产协议之补充协议>的 议案》
议案四	《关于公司与交易对方签订附生效条件的<盈利预测补 偿协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
议案五	《关于审议公司本次重大资产购买暨关联交易的相关 审计报告、资产评估报告的议案》
议案六	《关于本次重大资产收购构成关联交易的议案》
议案七	《关于本次重大资产收购符合相关法律法规规定的议 案》
议案八	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购 买资产相关事宜的议案》

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2015 年 月 日

附注：

• 1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反

• 对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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