SHENZHEN TOPWAY VIDEO COMMUNICATION CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 16, 2015

证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2015－027

深圳市天威视讯股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会。

• 2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本

• 公司”）董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十四会议于2015 年6 月16

• 日召开，审议通过了《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》，确定于2015 年7 月2 日召开公司2015 年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等规范性文件和公司《章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2015 年7 月2 日（星期四）下午14 点30 分；

网络投票时间：2015 年7 月1 日——2015 年7 月2 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年7 月2 日上午09∶30 至11∶30，下午13∶00 至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投 票的具体时间为：2015 年7 月1 日15∶00 至2015 年7 月2 日15∶00 期间任意时间。 5、股权登记日：2015 年6 月26 日（星期五）。

• 6、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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1

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票） 和网络投票中的一种表决方式，同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票 系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为 准。

7、出席对象：

（1）截至2015 年6 月26 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大 会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司 股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001 号公司本部会议室。

二、会议审议事项

1、关于董事会换届选举非独立董事的议案

经公司第六届董事会第三十四次会议审议，确定提名郑鼎文、蓝晓斌、麦上保、 邓均明、钟林、陈冬元、林楠为本公司第七届董事会非独立董事候选人，提交公司股 东大会选举。上述非独立董事候选人的简历详见本公司于2015 年6 月17 日在中国证 券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第六届 董事会第三十四次会议决议公告》（公告编号：2015-025 号）。

2、关于董事会换届选举独立董事的议案

经公司第六届董事会第三十四次会议审议，确定提名王匡、张建军、曹叠云、宋 建武为本公司第七届董事会独立董事候选人，提交公司股东大会选举。上述独立董事 候选人的简历详见本公司于2015 年6 月17 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第六届董事会第三十四次会议决议公 告》（公告编号：2015-025 号）。

上述独立董事候选人尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可选举。

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2

3、关于监事会换届选举的议案

经公司第六届监事会第十八次会议审议通过，确定提名吴湖湘、徐光泰为本公司 第七届监事会股东代表监事候选人，提交公司股东大会选举。上述监事候选人的简历 详见本公司于2015 年6 月17 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公司《第六届监事会第十八次会议决议公告》 （公告编号：2015-026 号）。

4、关于修改公司《章程》的议案

公司2014 年度权益分派方案已于2015 年6 月9 日实施，公司的注册资本和股份 总数均发生了变化，总股本已由395,739,231 股增至514,461,000 股，为此，公司第 六届董事会第三十四次会议审订了公司《章程》修正案，具体如下：

原 第六条 公司注册资本为人民币395,739,231 元。

修改为: 第六条 公司注册资本为人民币514,461,000 元。

原 第十九条 公司现有股份总数为395,739,231 股，全部为普通股。

修改为: 第十九条 公司现有股份总数为514,461,000 股，全部为普通股。 根据公司《章程》的规定，公司《章程》修订需提交公司股东大会审议。

上述第1、2、3 项议案采用累积投票表决方式，股东拥有的表决权可以集中使用， 但不应超过相应最高限额，否则投票无效，视为弃权。上述第4 项议案属于特别表决 事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 过。

另根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议上述第1、2、 3 项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，涉及中小投资者表决单独计票。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表 人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持 股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和

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3

本人身份证办理登记。

（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户 卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身 份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

• （4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。

• 2、登记时间：2015 年6 月29 日至7 月1 日的9∶00 至12∶00，14∶00 至17∶

• 00，及2015 年7 月2 日的9∶00 至12∶00。

3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市天威视讯股份有限公司证券事务及投 资发展部。

四、关于董事会、监事会换届选举

为了顺利完成公司董事会、监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），董 事会、监事会依据相关规定，将第七届董事会和监事会的组成、董事和监事候选人的 推荐、本次换届选举的程序、董事和监事候选人任职资格等通知如下：

（一）第七届董事会和监事会的组成

按照公司《章程》的规定，公司第七届董事会由11 名董事组成，其中包括7 名非 独立董事、4 名独立董事；第七届监事会由3 名监事组成，其中包括2 名股东代表、1 名公司职工代表。

公司董事和监事任期均为三年。

（二）董事和监事候选人的推荐

• 1、非独立董事候选人的推荐

本公司董事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权推荐非独立董事候

选人。

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4

2、独立董事候选人的推荐

本公司董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权推荐独立董 事候选人。

3、监事候选人的推荐

本公司监事候选人中由股东代表担任的，由公司监事会以及单独或合并持有公司 3%以上股份的股东推荐。职工代表监事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式 民主选举产生。

（三）本次换届选举的程序

• 1、推荐人在本次股东大会召开10 日前（即2015 年6 月22 日前）按本通知约定

• 的方式向本公司推荐董事（包括独立董事，以下同）、监事候选人并提交相关文件；

• 2、在董事候选人推荐时间截止后，本公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格

• 审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提请本公司股东大会审议。

• 3、在监事候选人推荐时间截止后，本公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格

• 审查，对于符合资格的，将以临时提案的方式提请本公司股东大会审议。

• 4、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承

• 诺资料真实、完整，并保证当选后履行董事、监事职责。

• （四）董事和监事候选人任职资格

• 1、董事任职资格

根据《公司法》和公司《章程》的规定，本公司董事候选人为自然人，有下列情 形之一的，不能担任本公司董事：

• （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

• 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

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5

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

• 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 2、独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条款所 述事实：

• （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

• （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （4）具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

• （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲

• 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10 名股东中的自然人

• 股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股

• 东单位任职的人员及其直系亲属；

• （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （5）已在5 家以上的上市公司担任独立董事的人员；

• （6）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

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6

• （7）中国证监会或公司《章程》规定的其他人员。

• 3、监事任职资格

根据《公司法》和公司《章程》的规定，本公司监事应具有法律、会计等方面的 专业知识或工作经验。有下列情形之一的，不得担任本公司的监事：

• （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

• 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

• 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

• 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （6）国家公务员；

• （7）被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员；

• （8）本公司董事、总经理及其他高级管理人员；

• （9）法律、行政法规或部门规章规定的其他人员。

• （五）关于推荐人应提供的相关文件说明

• 1、推荐董事、监事候选人，必须向本公司董事会、监事会提供下列文件：

• （1）董（监）事候选人提名推荐书（原件）；

• （2）推荐的董（监）事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• （3）推荐的董（监）事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

• （4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

• （5）能证明符合本公司通知规定条件的其他文件。

• 2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

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• （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• （2）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

• （3）股票账户卡复印件（原件备查）；

• （4）本通知发布之日的持股凭证。

• 3、推荐人向本公司董事会、监事会推荐候选人的方式如下：

• （1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

• （2）如采取亲自送达的方式，则必须在2015 年6 月22 日前将相关文件送达至本

• 公司指定联系人处方为有效；

（3）如采取邮寄的方式，则必须将相关文件在邮寄前传真至0755-83067777，并 经本公司指定联系人确认收到；同时，“董（监）事候选人提名推荐书”的原件必须在 2015 年6 月22 日前邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，现对网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015 年7 月2 日的交易时

• 间，即09:30-11:30 和13:00-15:00。

• 2、投票代码：362238。

• 3、投票简称：天威投票。

• 4、在投票当日，“天威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议

案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

• （2）输入证券代码“362238”；

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（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

议案应以相应的委托价格分别申报，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依 此类推。议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案1 中有多 个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1，1.02 元代表议案1 中子议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，

视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

议案序号	议案名称	委托价格
1	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
1.01	选举郑鼎文为公司第七届董事会非独立董事	1.01 元
1.02	选举蓝晓斌为公司第七届董事会非独立董事	1.02 元
1.03	选举麦上保为公司第七届董事会非独立董事	1.03 元
1.04	选举邓均明为公司第七届董事会非独立董事	1.04 元
1.05	选举钟林为公司第七届董事会非独立董事	1.05 元
1.06	选举陈冬元为公司第七届董事会非独立董事	1.06 元
1.07	选举林楠为公司第七届董事会非独立董事	1.07 元
2	《关于董事会换届选举独立董事的议案》
2.01	选举王匡为公司第七届董事会独立董事	2.01 元
2.02	选举张建军为公司第七届董事会独立董事	2.02 元
2.03	选举曹叠云为公司第七届董事会独立董事	2.03 元
2.04	选举宋建武为公司第七届董事会独立董事	2.04 元
3	《关于监事会换届选举的议案》
3.01	选举吴湖湘为公司第七届监事会监事	3.01 元
3.02	选举徐光泰为公司第七届监事会监事	3.02 元
4	《关于修改公司<章程>的议案》	4.00 元

• （4）在“委托股数”项目下输入投票数

本次股东大会议案1、议案2 和议案3 的投票实施累计投票，分别如下：

议案1《关于董事会换届选举非独立董事的议案》中:选举非独立董事的投票权数

＝股东所代表的有表决权的股份总数×7，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分

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散使用,但总数不能超过其持有的股数与7 的乘积；

议案2《关于董事会换届选举独立董事的议案》中:选举独立董事的投票权数＝股 东所代表的有表决权的股份总数×4，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使 用,但总数不能超过其持有的股数与4 的乘积；

议案3《关于监事会换届选举的议案》中，选举监事的投票权数＝股东所代表的 有表决权的股份总数×2，股东拥有的表决权可以集中使用，亦可以分散使用，但总数 不能超过其持有的股数与2 的乘积。

议案4《关于修改公司<章程>的议案》的表决投票如下：

在“委托股数”项目下输入表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2015 年7 月1 日15:00，结束时间为2015

• 年7 月2 日15:00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份

• 认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资 者服务密码”。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

• 1、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种

• 以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

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• 2、股东仅对其中一项或几项议案投票的，在计票时视为该股东出席本次股东大会，

纳入出席本次股东大会股东总数的计算，对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃 权。

五、其他事项

1、联系方式

会议联系人：林杨、刘刚、侯雨含。

联系部门：公司证券事务及投资发展部。

联系电话：0755-83067777，或83066888 转3286、3002。

传真号码：0755-83067777。

联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001 号； 邮编：518036。

2、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

• 3、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

特此公告。

附件一：董（监）事候选人提名推荐书；

附件二：授权委托书。

深圳市天威视讯股份有限公司

董事会

二〇一五年六月十七日

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附件一：

深圳市天威视讯股份有限公司

第七届董事会、监事会候选人提名推荐书

提名人：

提名的董（监）事候选人类别：董事□ 独立董事□ 监事□（请在方框里打“√”） 候选人姓名：

候选人年龄：

候选人性别：

候选人的任职资格：是 /否 符合本通知规定的条件

候选人的联系方式：（包括电话、传真、电子信箱等）

电话：

传真：

电子信箱：

候选人的简历：（包括学历、职称、详细工作履历等）：

其他说明：（如有）

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日期：

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威 视讯股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案 投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投 票。

		表决意见	表决意见	表决意见
序号	提案内容
		同意	反对	弃权
1	《关于董事会换届选举非独立董事的议案》	本议案实施累计投票,请填写票数(如直接打 √,代表将拥有的投票权数平均分配给打√的 候选人)；选举非独立董事的投票权数=股东所 代表的有表决权的股份总数×7
1.01	选举郑鼎文为第七届董事会非独立董事	票同意
1.02	选举蓝晓斌为第七届董事会非独立董事	票同意
1.03	选举麦上保为第七届董事会非独立董事	票同意
1.04	选举邓均明为第七届董事会非独立董事	票同意
1.05	选举钟林为第七届董事会非独立董事	票同意
1.06	选举陈冬元为第七届董事会非独立董事	票同意
1.07	选举林楠为第七届董事会非独立董事	票同意
2	《关于董事会换届选举独立董事的议案》	本议案实施累计投票,请填写票数(如直接打 √,代表将拥有的投票权数平均分配给打√的 候选人)；选举独立董事的投票权数=股东所代 表的有表决权的股份总数× 4
2.01	选举王匡为第七届董事会独立董事	票同意
2.02	选举张建军为第七届董事会独立董事	票同意
2.03	选举曹叠云为第七届董事会独立董事	票同意
2.04	选举宋建武为第七届董事会独立董事	票同意

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3	《关于监事会换届选举的议案》	本议案实施累计投票,请填写票数(如直接打 √,代表将拥有的投票权数平均分配给打√ 的候选人);选举监事的投票权数=股东所代 表的有表决权的股份总数×2	本议案实施累计投票,请填写票数(如直接打 √,代表将拥有的投票权数平均分配给打√ 的候选人);选举监事的投票权数=股东所代 表的有表决权的股份总数×2	本议案实施累计投票,请填写票数(如直接打 √,代表将拥有的投票权数平均分配给打√ 的候选人);选举监事的投票权数=股东所代 表的有表决权的股份总数×2
3.01	选举吴湖湘为第七届监事会监事			票同意
3.02	选举徐光泰为第七届监事会监事			票同意
		同意	反对	弃权
4	《关于修改公司<章程>的议案》

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2015 年 月 日

附注：

• 1、对于议案1 和2，如同意选举相关候选人为公司董事或独立董事，请在该候选人“投 票数”栏目内填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司独立董事，在该候 选人“投票数”栏目内空白不填。

• 2、对于议案3，如同意选举相关候选人为公司监事，请在该候选人“投票数”栏目内 填写相应的投票数；如不同意选举相关候选人为公司监事，在该候选人“投票数”栏 目内空白不填。

• 3、对于议案4，请在表决意见下打“√”。

• 4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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