SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Governance Information 2020

Apr 22, 2020

深圳市拓日新能源科技股份有限公司 关联交易管理制度

深圳市拓日新能源科技股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步加强深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和 债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立 的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市拓日新能源科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易的价格原则上不能偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第二章 关联方和关联交易

第三条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。

对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度 等方面进行实质判断。

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。公司应确定关 联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属 控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否 构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司

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以外的法人或其他组织；

（三）由第七条 所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所 或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对 其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而 形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、 经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有第五条或第七条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第七条规定情形之一的。

第九条 本办法所称控制是指有权决定本公司人事、财务和经营决策，并可 据以从其经营活动中获取利益；

共同控制是指按照合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制；

重大影响是指虽不能决定本公司人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会 或经营决策机构中排除人员等方式参与决策。

第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间 发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

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• （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买或销售原材料、燃料、动力；

（十二）购买或销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托购买、销售；

（十五）与关联方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所 认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联方的管理

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。

第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方 挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每一季度查阅一次公 司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、 转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会 采取相应措施。

监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当 对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。

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第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司 造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措 施避免或减少损失。

第四章 关联交易的管理和决策程序

第十五条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；

（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予 以回避；

（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要 时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；

（六）独立董事对重大关联交易需发表独立意见。

第十六条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明 确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回 避措施：

• 1、任何个人只能代表一方签署协议；

• 2、关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

3、公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董事应予以回避，但上述 有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

第十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联 董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董 事予以回避。

第十九条 本制度第十八条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情 形之一的董事：

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（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的人士。

第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项的情形，公司 有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董 事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决 时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该 等关联关系有关事项进行表决。

在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联关系的董事应退场回 避，不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有关部门的意见后，可 以按正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作详细说明。

未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得以任何方式影响其他 董事表决。

第二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，在通知 阐明的范围内，则视为有关董事做了本制度第二十条所规定的披露。

第二十二条 董事在履行第二十条规定的义务时，应将有关情况向董事会作 出书面陈述，由董事会依据深圳证券交易所上市规则的规定，确定董事在有关交 易中是否构成关联人士。

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董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决， 作出决议。

董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未 参加表决的情况。

第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在 股东投票前，提醒关联股东回避表决，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。

关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权， 会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当 要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到 会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联股东回 避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股票 不计入有表决权票数，应由出席本次股东会议的非关联交易方股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。

如有特殊情况关联交易方股东无法回避且征得有关部门同意后，关联股东可以 参加表决，但应对非关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议公 告中详细说明，只有非关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有 效决议。

被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表 决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的， 可在召开股东大会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。

第二十四条 本制度第二十三条所称关联股东包括下列股东或者具有下列 情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

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他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或 者自然人。

第二十五条 公司与关联人发生以下关联交易事项，应提交董事会审议通过： （一）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 3,000 万元 （不含 3,000 万元），或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的 关联交易；

（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 3,000 万元（不含 3,000 万元）或 不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（不含 5%）的关联交易；

（三）属于董事会授权董事长决定的交易，但董事长为该次交易对方的。 公司与关联人发生关联交易的金额低于上述董事会审议标准的，授权董事长 批准。

第二十六条 公司不得由于个人原因直接或者通过子公司向董事、监事和高级 管理人员提供借款。

第二十七条 公司与关联人发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），须经 董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会批准。

“ ” “ ” “ ” 第二十八条 关联交易涉及 提供财务资助 、 提供担保 和 委托理财 等事项时， 以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十九条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易， 按照累计计算的原则适用本制度第二十七条、第三十六条的规定。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第三十条 公司与关联人进行本制度第十条第（十一）至第（十四）项所列的 与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行报告并履行相应审议程 序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及 时报告，根据协议涉及的交易金额，根据本制度第二十五条、第二十七条的规定， 提交相应决策机构审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议， 如果协议在执行过中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将

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新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额，根据本制度第二 十五条、第二十七条的规定，提交相应决策机构审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关 联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交相应决策机构审议的， 对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额，根据 本制度第二十五条、第二十七条的规定，提交相应决策机构审议。如果在实际执行 中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额，根据本制度第 二十五条、第二十七条的规定，重新提交相应决策机构审议。

第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择 交易对手方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易 标的进行审计或评估；

公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗 的关联交易事项进行审议并作出决定。

第三十二条 对于报董事会审批的关联交易，公司独立董事须事前认可并发表 独立意见。

第三十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通 过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在做出判断前， 可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

第三十四条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规 范性文件有规定的，从其规定。

第三十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事 项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第三十六条 公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会会议 审议通过后，提交股东大会审议。

公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照前款的

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规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第五章责任追究

第三十七条 公司及控股子公司如违反本制度的规定，与关联方发生违规的资 金往来及占用，应在公司发现后一个月内责成占用资金的关联方予以清偿，并将其 带来的不良影响降至最低，相关责任人须承担相应的法律责任，对公司及股东利 益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第三十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占 公司资产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分。

第三十九条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级管理人员违反 本制度规定的，应依法追究法律责任。

第六章附则

“ ” “ ” 第四十条 本制度所称 以上 、 超过 ，都含本数。

第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为 准。

第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

2020 年 4 月 23 日

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