SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

May 29, 2020

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市奥欣投资发展有限公司认购 深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股份 涉及的免于发出要约事宜的

法律意见书

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深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层

www.allbrightlaw.com

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锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市奥欣投资发展有限公司认购

深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股份

涉及的免于发出要约事宜的

法律意见书

致：深圳市拓日新能源科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市拓日新能 源科技股份有限公司（以下简称“拓日新能”或“公司”）委托，就深圳市奥欣投资 发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）认购（以下简称“本次认购”）公司非公开 发行股份（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）涉及的免于发出要约事宜， 出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”） 等有关法律、法规和规范性文件的规定出具。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次认购所涉及的有关事项进行了审 查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进 行了必要的核查和验证。

公司已向本所作出承诺，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的、 真实的、有效的全部原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的材料 和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及 复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。

在本法律意见中，本所律师仅根据已经发生或存在的事实和中国现行法律、

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锦天城律师事务所 法律意见书

法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到独立证据 支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次认购所涉及的各方或有关具有证 明性质的材料发表核查意见。

本所律师已对本次认购的有关文件和事实进行了充分的核查和验证，并保证 本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅供本次认 购免于发出要约之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 免于发出要约申请人的主体资格

（一） 基本情况

	（一） 基本情况
	统一社会信用代码	91440300752513677X
	企业名称	深圳市奥欣投资发展有限公司
	企业类型	有限责任公司
	注册地址	深圳市光明新区光明壹号花园（二期）3栋A单元2502房
	法定代表人	李粉莉
	注册资本	人民币500万元
	成立日期	2003年7月12日
	营业期限	自2003年7月12日至2023年7月12日止
		投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业
	经营范围	管理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不
		含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）

（二） 免于发出要约申请人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形

根据奥欣投资的书面确认并经本所律师核查，奥欣投资不存在《收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：

1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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锦天城律师事务所 法律意见书

1. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

2. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

3. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上所述，本所律师认为，奥欣投资依法存续，且不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次申请免于发出要约收购的主体 资格。

二、 奥欣投资的持股情况

根据公司提供的截至 2020 年 5 月 22 日的股东名册、《非公开发行 A 股股票 预案》等资料，公司本次非公开发行前，陈五奎、李粉莉、陈琛系公司的实际控 制人，其中，陈五奎与李粉莉为配偶关系，陈琛为其子女，实际控制人直接、并 通过奥欣投资、喀什东方股权投资有限公司、新余鑫能投资发展有限公司间接合 计持有公司 44.87%股份；其中，奥欣投资直接持有公司 392,290,360 股，占公司 总股本的 31.73%。

根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《非公开发行 A 股股票预案》等文 件，本次非公开发行的发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发 行数量的上限为 370,902,631 股（含本数），募集资金总额不超过 100,000 万元 （含 100,000 万元），其中，奥欣投资拟以不低于 3,000 万元（含本数）认购本 次发行的股票。假定奥欣投资按照认购规模下限 3,000 万元认购本次发行的股票 的，本次发行完成后，奥欣投资持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于 25.10%；陈五奎、李粉莉、陈琛通过直接和间接方式合计持有公司股份比例不低 于 35.21%，仍为公司实际控制人。

综上，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。鉴于奥欣投资持有 的公司股份比例已超过 30%，本次认购完成后，奥欣投资持有的股份比例可能发 生变化，根据《收购管理办法》相关规定，本次认购，奥欣投资可能触发要约收 购义务。

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锦天城律师事务所 法律意见书

三、 本次认购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一） 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资 者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者 取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会 同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超 过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增 持不超过该公司已发行的 2%的股份……”。

（二） 经本所律师核查，本次认购，奥欣投资符合上述关于免于发出要约 的条件，具体如下：

1. 根据奥欣投资与公司签署的《非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份 认购协议》及《深圳市奥欣投资发展有限公司关于认购非公开发行股份限售期的 承诺》等文件，奥欣投资承诺如下：

（1） 本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日 前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行 的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；反之，本次非公开发行结束之日， 若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2% 的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售 期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次非公开发行完成前调整的，则上述 限售期应相应调整。

（2） 本公司所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

（3） 上述限售期届满后，本公司买卖本次发行中认购的股份，将按照中 国证监会及证券交易所的有关规定执行。

1. 2020 年 5 月 29 日，公司召开 2019 年度股东大会，经非关联股东批准，

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锦天城律师事务所 法律意见书

审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》等与本次认 购相关的议案，同意奥欣投资免于发出要约。

综上，本所律师认为，本次认购中，奥欣投资符合《收购管理办法》第六十 三条第（三）项或第（四）项的规定，可以免于发出要约。

四、 结论意见

综上，本所律师认为，奥欣投资依法存续，且不存在《收购管理办法》第六 条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次申请免于发出要约收购的主体资格； 本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项或第（四）项之规定，奥 欣投资可以免于发出要约。

本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

（以下无正文，为签署页）

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法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市奥欣投资发展 有限公司认购深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公开发行股份涉及的免于 发出要约事宜的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所

负责人： 经办律师： 高田 游晓 王红娟

时间： 2020 年 5 月 29 日

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