SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

May 15, 2020

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2020-026 债券代码：112628 债券简称：17 拓日债

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣 投资”拟认购公司本次发行的 A 股股票，认购金额不低于 3,000 万元（含本数）。 公司于 2020 年 5 月 15 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次 会议，会议审议通过了《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的 议案》，具体情况如下：

一、协议签署的基本情况

2020 年 5 月 15 日，公司与奥欣投资在深圳市南山区签署了《深圳市拓日新 能源科技股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以 下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

二、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

公司与奥欣投资签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下： （一） 合同主体

甲方：深圳市拓日新能源科技股份有限公司

乙方：深圳市奥欣投资发展有限公司

（二） 认购价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

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若公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行的底价将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相 关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围 内与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结 果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场 询价方式无法产生本次发行的发行价格，乙方按本次发行的发行底价认购公司本 次发行股票。

（三） 认购的数量与认购方式

甲方本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，募集资 金总额不超过 100,000 万元（含发行费用）。

乙方以不低于 3,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票，认购数量为 不低于 3,000 万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确 定的发行价格后的数字。

如按上述认购金额或认购金额下限计算，乙方最终认购股票数量不足 1 股的 尾数作舍去处理。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行 A 股股票的董事会决议 公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行的发行数量上限将进行相应调整。

若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或

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根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行数量将相应调整。

（四） 认购款的缴付和股票的交付

双方同意并确认，甲方本次非公开发行获得中国证监会书面核准后，甲方委 托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴 款通知之日起 10 个工作日内，按照认股缴款通知的要求将认购款以现金方式一 次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深圳证 券交易所及中国证券登记结算有限责任公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方 股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。

（五） 限售期

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定， 乙方对其认购的本次非公开发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行 结束之日，若乙方较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发 行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月 内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若乙方较本次非公开发行结束 之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发 行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交 易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件 等在本次非公开发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次 发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规范性文件的相关规定。

（六） 协议生效条件

1. 本协议自甲方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章，并由乙方法 定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日起成立，并自如下条件全部满足之

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日起生效：

• （1） 本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的有效批准； （2） 本次非公开发行获得中国证监会的核准。

上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批复之 日为本协议生效日。

1. 若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协

议不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互 不追究对方的法律责任。

（七） 协议的补充、变更及终止

1. 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具

有同等法律效力。

1. 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

• （1） 甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发

• 行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  • （2） 甲乙双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

  • （3） 本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；

  • （4） 根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

  • （八） 不可抗力

1. 发生不可抗力时，遇有不可抗力的一方，应立即以最快的方式通知另一 方，由双方协商解决方案。并且，遇有不可抗力的一方应在五个工作日内，提供 不可抗力详情及关于本协议不能履行，或者部分不能履行，或者需要延期履行的 理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。

2. 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不 能履行本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导 致的延误时间。如延长的时间超过十日的，另一方有权解除本协议。

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1. 任何一方因不可抗力不能履行，或者部分不能履行本协议时，应尽其最

大努力采取任何必要的措施以防止或减少可能给对方造成的任何损失和损害。

1. 若任何一方对因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的任何义务，

不视为违约，不承担违约责任。

• （九） 违约责任

本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约 方损失，并承担相应的违约责任。若乙方未按本协议的约定如期足额履行缴付认 购款的义务，则构成对本协议的根本违约，本协议终止履行并解除，且乙方还应 赔偿甲方由此遭受的一切其他损失，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

如本次非公开发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未 能取得中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

三、备查文件

1. 公司与奥欣投资签署的《附条件生效的股份认购协议》；

• 2.《第五届董事会第十三次会议决议》。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 16 日

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