SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

May 15, 2020

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2020-029 债券代码：112628 债券简称：17 拓日债

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行 A 股股票。为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和 要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的 分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切 实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、 本次发行对公司每股收益的影响

（一）影响分析的假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资 者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、假设公司 2020 年 9 月 30 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司 估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环 境未发生重大不利变化；

3 、假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行 370,902,631 股；

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4、公司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 7,794.23 万元，归属于母 公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 5,888.39 万元。根据公司经营的实际情 况及谨慎性原则，假设 2020 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度（相对于 2019 年）增长率为 0%、 10%、20%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦 不构成公司盈利预测；

5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本 1,236,342,104 股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑其他因素导致股 本变动的情形；

6、未考虑预案公告日至 2020 年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实 际分红情况以公司公告为准；

• 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

• 8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、

• 投资收益）等的影响。

（二）对公司每股收益影响

基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：

		2020 年	2020 年
项目	2019 年
		本次发行前	本次发行后
情景1：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润对应的年度增长率为0%
期末发行在外的普通股股数（股）	1,236,342,104	1,236,342,104	1,607,244,735
归属于母公司股东的净利润（元）	77,942,256.81	77,942,256.81	77,942,256.81
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元）
	58,883,922.18	58,883,922.18	58,883,922.18
基本每股收益（元/股）	0.0630	0.0630	0.0586
稀释每股收益（元/股）	0.0630	0.0630	0.0586
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 股）
	0.0476	0.0476	0.0443
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 股）
	0.0476	0.0476	0.0443

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2

情景 2 ： 2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润对应的年度增长率为 10%

期末发行在外的普通股股数（股）	1,236,342,104	1,236,342,104	1,607,244,735
归属于母公司股东的净利润（元）	77,942,256.81	85,736,482.49	85,736,482.49
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元）	58,883,922.18	64,772,314.40	64,772,314.40
基本每股收益（元/股）	0.0630	0.0693	0.0645
稀释每股收益（元/股）	0.0630	0.0693	0.0645
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 股）	0.0476	0.0524	0.0487
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 股）	0.0476	0.0524	0.0487
情景3：2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润对应的年度增长率为20%

期末发行在外的普通股股数（股）	1,236,342,104	1,236,342,104	1,607,244,735
归属于母公司股东的净利润（元）	77,942,256.81	93,530,708.17	93,530,708.17
归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元）	58,883,922.18	70,660,706.62	70,660,706.62
基本每股收益（元/股）	0.0630	0.0757	0.0704
稀释每股收益（元/股）	0.0630	0.0757	0.0704
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/ 股）	0.0476	0.0572	0.0532
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/ 股）	0.0476	0.0572	0.0532

二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示

根据公司本次发行方案，本次非公开发行完成后公司总股本和净资产规模将 有所提高。本次非公开发行股票募集资金将用于连州市宏日盛 200MW 综合利用 光伏电站项目和补充流动资金，预期募投项目实施后公司财务杠杆和经营风险将 有效降低，公司盈利能力将得到改善，但是由于公司的总股本将增加，根据上述 测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年出现下降的情形。本次融 资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者 理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司上述假设仅为测 算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

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三、 本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分

析

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）， 扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：	扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：	扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：	扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站 项目	80,960.00	73,000.00
2	补充流动资金	27,000.00	27,000.00
合 计		107,960.00	100,000.00

（一）本次发行的必要性及合理性

1、募集资金投资项目的必要性

（1）连州市宏日盛 200MW 综合利用光伏电站项目

①项目建设有利于节能减排，促进可再生能源的利用

随着化石资源的大量开发，其保有储量越来越少，环境污染日益严重，因此 需坚持可持续发展的原则，大力促进可再生能源、清洁能源的利用。目前，国家 已将可再生能源的开发提到战略高度，开发光伏发电是降低国家化石资源消耗比 重的重要措施，项目的建设运营将有利于改善国家和地区能源结构。

本次募集资金拟投入项目装机容量合计为 200MW，实现光伏发电 22,357 万 kWh，每年可减少多种有害气体和废气排放。通过项目的建设运营，将节约不可 再生能源、减少有害物质排放量，促进可再生能源的利用。

②实现产业链延伸，发挥协同效应

上市公司作为首家登陆国内资本市场的纯太阳能企业，拥有全球最完整、“从 砂到电”的非晶硅太阳电池产业链，拥有包含拉晶切片在内的、较为完整的晶体 硅太阳电池产业链。通过项目的建设运营，公司将扩充光伏发电装机容量，实现 产业链延伸，推进可再生能源领域布局。在我国和全球可再生能源快速发展的良 好契机下，项目建设有利于丰富公司的业务结构，发挥电力设备制造业务、可再

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生能源电站投资、建设与开发运营业务板块联动协同效应，有利于公司提高抗风 险能力和可持续经营能力，增强公司的核心竞争力，符合公司既定的发展战略及 股东利益。

（2）补充流动资金项目

①公司业务规模持续扩张增大对流动资金的需求

近年来，随着公司经营规模的不断扩张，公司持续加大在国内电站建设和 运营等方面的投入，电费收入已经成为公司营业收入的重要组成部分。2019 年 公司电费收入为 4.10 亿元，占公司营业收入比例为 38.86%。2018 年公司电费 收入为 3.54 亿元，占公司 2018 年营业收入比例为 31.62%，较 2017 年同期增长 42.51%。电站运营能够为公司带来稳定且长效的收益，未来公司仍然将保持对 于电站的投资。由于电站的建设和维护通常需要较多的固定资产投入，对于流 动资金的补充是公司目前业务体量扩张、利润水平增厚的必然要求。

②行业发展特点对公司的资金实力提出更高要求

近年来，我国光伏行业发展迅速，技术显著提升，成本快速下降，于此同 时市场竞争也较为激烈。同时，2018 年我国“531 新政”对于光伏行业更是造成 了较大的冲击，倒逼产业技术加速升级和行业走向高质量的发展模式。在此大 背景下，光伏企业需要投入大量资金用于研发，以提升生产技术，开发具有高 附加值的产品，提升企业的综合竞争力以适应行业发展趋势。

2、本次募集资金使用的可行性

（1）连州市宏日盛 200MW 综合利用光伏电站项目

①项目符合国家能源发展战略要求，受到地方政府的大力支持

根据国家能源局发布的《太阳能发展“十三五”规划》，在“十三五”期间我国 将继续扩大太阳能利用规模，不断提高太阳能在能源结构中的比重，提升太阳能 技术水平，降低太阳能利用成本。2014 年 3 月，广东省下发的《关于促进光伏 产业健康发展的实施意见》指出，鼓励在偏远地区及住人海岛建设新能源智能微 电网，支持在粤东西北地区利用荒山、滩涂等土地适当布局建设光伏电站项目。 2018 年 8 月 2 日，《广东省 2018 年节能减排工作推进方案》指出，严格执行国

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家节能发电调度规定，优先安排风电、光伏、生物质等可再生能源发电，督促电 网公司全额收购省内水电、风电、光伏发电。

项目符合国家能源发展战略要求，也受到地方政府的大力支持，具有良好的 发展前景。

②项目所在地区太阳能资源丰富，具有良好的运营前景

根据《民用建筑太阳能热水系统工程技术手册》，连州市年辐射总量为 3780~5040 MJ/㎡·a，平均日辐射量 3.69 kWh/㎡·d。参照 2007 年 9 月 14 日由国 家气象局审查通过的《中华人民共和国气象行业标准太阳能资源评估方法》 (QX/T 89-2008)评估，以太阳能总辐射的年总量为指标，进行太阳能资源丰富程 度估计，连州市属于资源较丰富带。因此连州市具有很好的太阳能资源优势，太 阳能资源存在较大的可开发潜力。

• （二）本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技

• 术、市场等方面的储备情况

• 1、本次募投项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资扣除发行费用后将用于连州市宏日盛 200MW 综合利用光 伏电站项目以及补充流动资金项目等两个项目。其中连州市宏日盛 200MW 综合 利用光伏电站项目属于围绕公司太阳能光伏发电主业开展，进一步扩大公司持有 的光伏电站规模，符合公司既定的发展战略及股东利益。而补充流动资金旨在改 善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力。

因此从本次募投项目与公司现有业务的关系来看，公司通过本次募投项目， 自身资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力也相应有所 提升，将为公司现有业务的进一步发展提供有力的支持和保障。综上，本次募集 资金投资项目与公司现有业务关系紧密，有助于提升公司主营业务的经营业绩。

• 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

公司管理团队长期从事光伏行业，对行业有着深刻的理解。经过多年的运营

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实践，公司在高效太阳电池、高效光伏组件、多样化便携型太阳能电源及太阳能 照明系统、光伏玻璃、光伏电站支架、移动基站铁塔和电力传输铁塔等产品的研 发与生产、分布式及地面光伏电站的设计、建设及运维等方面累计了丰富的管理 经验，培养了大批专业知识扎实、经验丰富的专业技术人才和项目管理人才，能 够有效的保障募投项目的顺利建设和安全、稳定运营。

（2）技术储备

公司相关业务所处行业实行严格的资质准入制度行业标准和市场准入制度， 是中国光伏行业中率先实现装备自制化、工艺自主化、产品多样化、市场全球化 的自主创新型高新技术企业，也是国内较早可同时生产三种太阳电池芯片并且拥 有自主研发核心技术的新能源企业。

（3）市场储备

2019 年，公司重新研究和定义国内市场的客户群体和商务方向，坚持强强 联合的共赢战略，不断与国内能源央企、地方国企达成项目开拓、组件和玻璃订 单等业务合作，推行优势资源互补的销售模式，为未来业务的发展铺平道路。2019 年，公司与中国广核集团有限公司组成联合体中标青海省海南州 100MW 光伏电 站项目。此外，就广东地区的平价项目基地与央国企进行深度探索与合作，这些 均为 2020 年公司的项目储备及销售业绩奠定了基础，夯实了公司未来的市场储 备。

四、 公司采取的填补回报的具体措施

为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分 保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，公司制定《募集资 金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投资项目变更、管理与监督进行 了明确的规定。

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本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定， 对募集资金进行专项存储，严格保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期 对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金 使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 使用风险。

（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保 董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将改进完善 业务流程，加强对研发、采购、运营各环节的信息化管理，加强内部控制，提高 营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。 另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工 积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公 司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度 和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年 （2020-2022 年）股东回报规划》，该规划已经公司第五届董事会第十一次会议审 议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次非公开发行完成后，公司将严格按照 法律法规、《公司章程》和《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的规定， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力维护和提升对 股东的回报。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司及控股股东不承担 赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

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五、 相关主体出具的承诺

为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国 证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权 益，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人就保障公司填补 即期回报措施切实履行出具如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人承诺

作为公司的控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，本公司 / 本 人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

（二）全体董事、高级管理人员承诺

作为公司的董事、高级管理人员，根据中国证监会相关规定，本人对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

3、对职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

6、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有 关填补回报措施的承诺。

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六、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补 措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通 过，并将提交公司 2019 年度股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承 诺的履行情况。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2020 年 5 月 16 日

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