SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

May 15, 2020

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2020-022 债券代码：112628 债券简称：17 拓日债

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九 次会议于 2020 年 5 月 15 日在深圳市南山区侨香路香年广场 A 栋 803 会议室以 现场及通讯方式召开，本次会议由监事会主席黄振华先生进行召集和主持，会议 通知已于 2020 年 5 月 9 日发出并送达全体监事，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监 事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论与审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

• 1 、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，表决结果： 3

• 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范 性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要 求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价，认为：公司符合 我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。

本议案已经公司全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见，尚需提交公 司股东大会审议。

• 2 、逐项审议并通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体如

• 下：

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1

公司拟向符合中国证监会规定条件的不超过 35 名发行对象非公开发行股票， 募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数）。

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股股票 面值为人民币 1.00 元。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监 会核准后的有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（3）发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司控股股东深圳市奥 欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”），以及符合中国证监会规定条件的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资 者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除奥欣投资以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国 证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定 的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法 律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，奥欣投资拟 以不低于 3,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。奥欣投资不参与市场 竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非 公开发行的 A 股股票。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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2

（4）定价基准日、发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低 于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。

定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司在本次发行定价基准日至发行日之间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行的底价将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分 红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相 关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果由董事会在股东大会授权范围 内与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东奥欣投资不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对 象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。 若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，奥欣投资按本次发行的 发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司本次 发行的股票。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （5）发行数量

本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。公司 发行前总股本为 1,236,342,104 股，即本次发行数量的上限为 370,902,631 股（含 本数），募集资金总额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）。其中，奥欣投 资拟以不低于 3,000 万元（含本数）认购本次发行的股票，认购数量为不低于 3,000 万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格

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3

后的数字；如按上述认购金额或认购金额下限计算，奥欣投资最终认购股票数量 不足 1 股的尾数作舍去处理。

在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行 A 股股票的董事会决议 公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本 次发行的发行数量上限将进行相应调整。

在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行 的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

若本次非公开发行 A 股股票的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或 根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时 将相应调整。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（6）发行股份的限售期

鉴于奥欣投资为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办 法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，奥欣投资对其认购的本次非公开 发行股份的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本 次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其 认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之， 本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月， 增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结 束之日起三十六个月内不得转让。

若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期 的相关法律、法规、规范性文件等，在本次非公开发行完成前调整的，则上述限 售期应相应调整。

其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内 不得转让。

本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、 资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次

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发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件的相关规定。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（7）募集资金投向

本次非公开发行 A 股股票预计募集资金额不超过 100,000 万元（含 100,000 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	连州市宏日盛200MW综合利用光伏电站项目	80,960	73,000
2	补充流动资金	27,000	27,000
	合 计	107,960	100,000

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施 进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相 关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授 权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相 应调整。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（8）本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全 体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 （9）上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（10）本次发行决议有效期

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5

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非 公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见，尚需提交公司股 东大会逐项审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。

3 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规规定，公司拟定了本次非公开发行股票的预案。

本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见，尚需提交公司股 东大会审议。

《非公开发行 A 股股票预案》（公告编号：2020-023）详见 2020 年 5 月 16 日的证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）。

• 4 、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议

• 案》，表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了 关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告。

本议案已经公司全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会 审议。

《非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告》详见 2020 年 5 月 16 日的 巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）。

5 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，表决 结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

公司控股股东奥欣投资拟以不低于 3,000 万元（含本数）认购公司本次非公 开发行的股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，奥欣投资认

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购本次非公开发行的股份涉及关联交易，需履行公司关联交易审批程序。

本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见，尚需提交公司股 东大会审议。

《关于控股股东认购公司非公开发行 A 股股票的关联交易公告》（公告编 号： 2020-025 ）详见 2020 年 5 月 16 日的证券时报和巨潮资讯网 （www.cninfo.con.cn）。

6 、审议通过《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议 案》，表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，同意公司与控股股 东奥欣投资签署附生效条件的股份认购协议。

本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见，尚需提交公司股 东大会审议。

附生效条件的股份认购协议主要内容详见公司于 2020 年 5 月 16 日在证券时 报和巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）公告的《关于签署附生效条件的股份认购 协议的公告》（公告编号：2020-026）。

• 7 、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果：

• 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）等相关规定，公司董事会编制了截至 2019 年 12 月 31 日止的《前 次募集资金使用情况专项报告》。该报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2020 年 5 月 15 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（亚 会 A 核字（2020）0145 号）鉴证。

本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。 《前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》 详见 2020 年 5 月 16 日的巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）。

• 8 、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施

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和相关主体承诺的议案》，表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

为了贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和 要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的 分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切 实履行做出了承诺。

本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告 编号：2020-029）、《控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于非 公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（公告编号：2020-030） 详见 2020 年 5 月 16 日的证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.con.cn）。

9 、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，表决结 果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

公司控股股东奥欣投资的股东为陈五奎、李粉莉、陈琛。截至 2020 年 3 月 31 日，奥欣投资持有公司 31.73%股份，与其一致行动人陈五奎、李粉莉、喀什 东方股权投资有限公司、新余鑫能投资发展有限公司合计持有公司 44.87%股份。 本次非公开发行完成后，奥欣投资及其一致行动人可直接或间接控制的公司股份 超过公司已发行股份的 30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，奥欣投 资认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。

鉴于本次发行完成后，奥欣投资仍为公司控股股东；且根据《上市公司收购 管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，奥欣投资承诺：①本次非 公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不 超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之 日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本 次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认

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购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证 监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、 法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。其 情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，公司监事会同 意提请股东大会批准奥欣投资参与本次非公开发行股票免于发出要约。

本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见，尚需提交公司股 东大会审议。

三、备查文件

• 1、经与会监事签字并加盖监事会印章（如有）的监事会决议；

• 2、独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意

见；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

监事会

2020 年 5 月 16 日

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