SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 22, 2020

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2020-015 债券代码：112628 债券简称：17 拓日债

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

关于向控股股东及股东申请借款暨关联交易的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为支持深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营及 业务发展，公司向控股股东深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”） 和股东喀什东方股权投资有限公司（以下简称“喀什东方”）分别申请不超过 30,000 万元人民币和20,000 万元人民币的借款总额度续期以补充流动资金，借 款期限为一年（自实际放款之日起算），申请借款方式为公司直接向奥欣投资和 喀什东方借款或通过银行委托贷款的方式，借款利率不超过公司同期向金融机构 融资的成本，利息自借款金额到账当日起算，按照实际借款天数支付，且可选择 分批提款、提前还本付息。

2.由于奥欣投资持有公司股份392,290,360 股，占公司总股本的31.73%； 喀什东方持有公司股份134,497,418 股，占公司总股本的10.88%，为公司控股 股东及其一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 奥欣投资和 喀什东方属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3.公司于2020 年4 月21 日召开的第五届董事会第十一次会议对上述关联交 易事项进行了审议：以6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关 于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事陈五奎、李粉 莉和陈琛已回避表决。独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立 意见。监事会对本事项发表了明确的同意意见。公司于2020 年4 月21 日召开的 第五届监事会第七次会议对上述关联交易事项进行了审议：以3 票同意，0 票反 对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关 联交易的议案》。本次关联交易尚须提交股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

（一）奥欣投资介绍

1、基本情况

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1

公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2003年07月12日

注册地：深圳市光明新区光明壹号花园（二期）3栋A单元2502房

法定代表人：李粉莉

注册资本：伍佰万元人民币

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管 理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物 业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规 定需前置审批和禁止的项目）

2、关联关系

截止本公告披露日，奥欣投资共计持有公司股份392,290,360股，占公司总 股本的31.73%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直 接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织” 的规定，奥欣投资系公司关 联法人。

3、最近一年财务数据：截至2019年12月31日，奥欣投资总资产18,442.62 万元；总负债273.06万元，净资产18,169.56万元；营业收入150.07万元，净利 润643.83万元。（未经审计）

最近一期财务数据：截至2020年3月31日，奥欣投资总资产17,575.83万元； 总负债412.07万元，净资产17,163.76万元；营业收入62.53万元，净利润-6.23 万元。（未经审计）

（二）喀什东方介绍

1、基本情况

公司名称：喀什东方股权投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：1995年08月24日

法定代表人：李粉莉

注册资本：壹仟万元人民币

注册地：新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园空港中路瑞城3号楼101

室

经营范围：从事对非上市公司的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受

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2

让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）；

2、关联关系

截止本公告披露日，喀什东方共计持有公司股份134,497,418股，占公司总 股本的10.88%，为公司股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直 接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织”的规定，喀什东方系公司关联 法人。

3、最近一年财务数据：截至2019年12月31日，喀什东方总资产10,233.87 万元；总负债 1.90万元，净资产10,231.97万元；营业收入60.76万元，净利润 99.29万元。（未经审计）

最近一期财务数据：截至2020年3月31日，喀什东方总资产10207.60万元； 总负债0.60万元，净资产10207.00万元；营业收入 3.41万元，净利润-24.97万 元。（未经审计）

三、关联交易的主要内容

公司向控股股东奥欣投资和喀什东方分别申请不超过30,000 万元人民币和 20,000 万元人民币的借款总额度续期以补充流动资金，借款期限为一年（自实 际放款之日起算），申请借款方式为公司直接向奥欣投资和喀什东方借款或通过 银行委托贷款的方式，借款利率不超过公司同期向金融机构融资的融资成本，利 息自借款金额到账当日起算，按照实际借款天数支付，且可选择分批提款、提前 还本付息。

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司财务状况及未来业务发展趋势，奥欣投资和喀什东方为公司提供借 款用于短期内、临时性补充公司流动资金，借款利率不超过公司同期向金融机构 融资的融资成本。以上定价经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存 在损害公司及股东利益的情形。

• 五、交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为公司补充流动资金，旨在支持公司经营发展，满足 公司扩大业务规模的资金需求，符合全体股东利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

• （一）2020 年年初至本公告日，公司与奥欣投资发生各类关联交易如下：

• 1.公司租赁奥欣投资办公场地费用，累计总金额为人民币62.59 万元；

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3

• 2.奥欣投资为公司银行贷款提供的担保总金额为人民币50,000 万元，公司

• 支付的担保费用为0.00 元。

• 3.公司向奥欣投资累计借款总金额为人民币0.00 万元，累计支付的利息总

• 金额为人民币0.754 万元。

（二）2020 年年初至本公告日，公司与喀什东方发生各类关联交易如下：

1.公司租赁喀什东方办公场地费用，累计总金额为人民币0.00 万元；

• 2.喀什东方为公司银行贷款提供的担保总金额为人民币0.00 万元，公司支

• 付的担保费用为0.00 元。

• 3.公司向喀什东方累计借款总金额为人民币0.00 万元，累计支付的利息总

• 金额为人民币0.00 万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

本次公司向控股股东奥欣投资和股东喀什东方分别申请的不超过30,000 万 元人民币和20,000 万元人民币的借款额度续期构成关联交易，该笔关联交易符 合有关法律法规的要求，有助于支持公司经营和业务的发展，符合公司整体利益， 不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小 股东利益的情形。我们同意将《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易 的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议，关联董事须回避表决。

（二）独立意见

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，不存在损害公司、股东 尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事已 回避表决，决策程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 综上，我们同意公司向控股股东奥欣投资和股东喀什东方分别申请不超过 30,000 万元人民币和20,000 万元人民币的借款额度续期暨关联交易事项。

八、监事会意见

监事会认为：本次公司向控股股东奥欣投资和股东喀什东方申请不超过 30,000万元人民币和20,000万元人民币的借款额度续期，用于短期内、临时性补 充公司流动资金，利息费用以公司向金融机构融资的融资成本为定价依据，遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，不存在损害公司或中小 股东、非关联股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。

九、备查文件目录

• 1．公司第五届董事会第十一次会议决议；

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4

• 2．公司第五届监事会第七次会议决议；

• 独立董事关于相关事项的事前认可意见；

• 独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2020 年4 月23 日

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