SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 29, 2016

深圳市拓日新能源科技股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

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二○一六年五月

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1

声 明

本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

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特 别 提 示

1、深圳市拓日新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称 “ 本员工持股计划 ” 或 “ 本计划 ” )，系深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 拓日新能 ” ）依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市拓日新能源科技股份有限公司 公司章程》的规定制订。

2、本员工持股计划系指由参加计划的员工及控股股东共同成立员工持股计划，并由管理委 员会管理员工持股计划，同时按照参与计划的员工所持计划份额比例划分权益份额的制度安排。 在本员工持股计划中，参加计划的员工所享有的权益份额比例与其参与本计划所获得的持股份 额比例是完全相同的。在下文中为方便起见，一般只使用员工（持有人）持股份额比例这一表 述。

3、员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划 行使股东权利；公司授权董事会下设的董事会办公室为员工持股计划管理方，具体管理员工持 股计划。 在员工持股计划存续期间，董事会办公室可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管 理提供管理、咨询等服务。

4、参加本员工持股计划的员工总人数共计75 人，包含公司部分董事、监事、高级管理人 员及核心骨干，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、本员工持股计划设立时以 “份”作为认购单位，每份份额的对价为1 元，总份额为966 万份。持有人参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政 法规允许的其他方式，具体包括：

（1）公司员工的自筹资金，金额不超过322 万

（2）控股股东借款：公司控股股东奥欣投资股份有限公司拟向员工持股计划提供借款支持， 借款部分与自筹部分的比例为2:1，公司控股股东奥欣投资股份有限公司给予员工借款总额为 644 万，借款期限为员工持股计划的存续期。

本员工持股计划的资金总额不超过966 万元，具体金额根据实际出资缴纳金额确定。

6、本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 121.05 万股，涉及的股票数量约占公司现有 股本总额的 0.196%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所 对应的标的股票（以下简称“标的股票”）数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划涉及 的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市获得的股份、通过二级市场自行购买的股 份及通过股权激励获得的股份。

本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额 上限为基础，并以标的股票 2016 年 05 月 24 日的收盘价 7.98 元作为本员工持股计划全部股票 买入均价的假设前提下计算得出，最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

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3

• 7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审

• 议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

• 8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司

• 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东 可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 9、本员工持股计划将在公司股东大会审议通过后 6 个月内实施。本计划股票主要通过在二

• 级市场购买（包括通过协议转让方式定向受让控股股东股份、大宗交易以及竞价等方式）取得 并持有。

10、本计划的存续期自成立之日起不超过 24 个月，本计划项下标的股票锁定期为 12 个月， 均自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期结束之后，本计划可以根 据标的股票减持情况提前结束；亦可在存续期限届满后，对员工持股计划进行展期。

• 11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

第一期员工持股计划（草案）封页 ............................................................................................. 1 声 明 ......................................................................................................................................... 2 特 别 提 示 ................................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................................... 7 一、员工持股计划所遵循的基本原则 ......................................................................................... 8 （一）依法合规原则 ............................................................................................................. 8 （二）自愿参与原则 ............................................................................................................. 8 （三）风险自担原则 ............................................................................................................. 8 二、员工持股计划的目的 ............................................................................................................. 8 三、持有人的确定依据和范围 ..................................................................................................... 8 （一）员工持股计划持有人确定的依据 ............................................................................. 8 （二）员工持股计划持有人的范围 ..................................................................................... 9 （三）持有人的核实 ............................................................................................................. 9 四、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量 ..................................................................... 9 （一）本员工持股计划的资金来源 ..................................................................................... 9 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 ......................................................................... 9 （三）员工持股计划涉及的标的股票规模 ......................................................................... 9 六、员工持股计划的存续期和标的股票锁定期 ....................................................................... 10 （一）员工持股计划的存续期 ........................................................................................... 10 （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期 ................................................................... 10 七、员工持股计划的管理模式 ................................................................................................... 10 （一）持有人会议 ............................................................................................................... 11 （二）管理委员会 ............................................................................................................... 12 八、员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法 ................................... 13 （一）员工持股计划的资产构成 ....................................................................................... 13 （二）员工持股计划的权益分配 ....................................................................................... 13 （三）员工持股计划分红收益的处置办法 ....................................................................... 13 （四）员工持股计划期满后股份的处置办法 ................................................................... 13 九、员工持股计划的变更和终止 ............................................................................................... 14 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 ............................................................... 14 （二）持有人发生职务变更、离职或死亡 ....................................................................... 14 （三）员工持股计划的终止 ............................................................................................... 14 十、公司、持有人、管理委员会的主要权利与义务 ............................................................... 15

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5

（一）公司的权利义务 ....................................................................................................... 15 （二）持有人的权利和义务 ............................................................................................... 15 （三）管理委员会的权利义务 ........................................................................................... 15 （四）其他说明 ................................................................................................................... 16 十一、实行员工持股计划的程序 ............................................................................................... 16 十二、其他 ................................................................................................................................... 16

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释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

公司、本公司、拓日新能	指	深圳市拓日新能源科技股份有限公司
本计划、本员工持股计划、 员工持股计划	指	深圳市拓日新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划
本计划草案、员工持股计划 草案	指	《深圳市拓日新能源科技股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》
控股股东	指	奥欣股权投资股份有限公司
持有人	指	出资参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
存续期	指	本草案通过股东大会审议之日起算的员工持股计划存续期 限
锁定期	指	自公司公告最后一笔买入过户至定向计划名下之日起算
标的股票	指	深圳市拓日新能源科技股份有限公司深圳A 股股票：拓日新 能（股票代码：002218）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	《深圳市拓日新能源科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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一、员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈 行为。

（二）自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参与的情形。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定，制定了《深圳市拓日新能源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》，公司部分董事、高级管理人员与核心骨干员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。 本计划的主要目的和意义在于：

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸 引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持 续、健康发展；

• 2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长期、有效的激励约束机制，

• 实现公司长期可持续发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

• 3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，在确保公

• 司长期、稳定发展的同时，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

三、持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人确定的依据

1、员工持股计划持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人。

所有持有人（包括预留部分的持有人）均需在公司总部或下属子公司任职，并与公司或下 属子公司签订劳动合同且领取报酬。

• 2、员工持股计划持有人确定的职务依据

• 1) 公司部分董事、监事、高级管理人员；

• 2) 经薪酬与考核委员会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工。

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（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及经薪酬与考核委员 会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工，共计 75 人。

（三）持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员 工持股计划出具意见。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源和数量

（一）本员工持股计划的资金来源

（1）本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许 的其他方式。公司员工的自筹资金，金额不超过322 万。

（2）公司控股股东奥欣投资股份有限公司拟向员工持股计划提供借款支持，借款部分与自 筹部分的比例为2:1，借款资金不超过644 万，借款期限为员工持股计划的存续期。

（3）本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。 本员工持股计划设立时以 “份”作为认购单位，每份份额的对价为 1 元。

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。如果出现认购不足情形的，不足部分 可以由其他认购对象认购，具体认购比例及数额由其他认购对象协商确定。持有人按照各自持 有的本计划份额比例进行相应出资并对应享有员工持股计划的合伙权益，持有人未按时认购本 员工持股计划份额的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划草案获得股东大会批准后 6 个月内实施，通过二级市场购买股票的方式取得并持有 拓日新能股票。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票数量约为 121.05 万股，涉及的股票数量约占公司现有股本 总额的 0.196%，累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应 的标的股票（以下简称“标的股票”）数量不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划涉及的股 票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及 通过股权激励获得的股份。

本计划草案对于本员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以员工持股计划资金总额 上限为基础，并以标的股票 2016 年 05 月 24 日的收盘价 7.98 元作为本员工持股计划全部股票 买入均价的假设前提下计算得出，最终标的股票的购买数量目前还存在不确定性。

五、员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划设立时以 “ 份 ” 作为认购单位，每份份额的对价为 1 元。其中，参加本员工

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持股计划的董事和高级管理人员共计 8 人，占本员工持股计划总份额的 26.4%；其他人员共计 67 人，占本员工持股计划总份额的 73.6%。

持有人名单及份额分配情况如下表所示：

持有人	名单	份额分配（万份）	占总份额的比例
公司董事（不含董立独 事）、监事、高级管 理人员等8人	刘强、林晓峰、苏孝亮、 谢文军、杨国强、钟其 峰、魏敏、余永米	255	26.4%
其他核心员工共67 人	--	711	73.6%
合 计	--	966	100%

注：

• 1、员工持股计划中单个参加对象所获份额权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总

• 额的 1%；

• 2、参加对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准；

六、员工持股计划的存续期和标的股票锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期不超过24 个月，自员工持股计划通过股东大会之日起至当期员工 持股计划时起计算。锁定期结束之后，本计划可以根据标的股票减持情况提前结束，亦可在存 续期届满后，对员工持股计划进行展期。

（二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

• 1、持有人通过员工持股计划所获标的股票的锁定期为：自标的股票全部登记过户至员工持

• 股计划名下之日起计算，锁定期为 12 个月。

• 2 员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至

• 最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依

• 法披露后 2 个交易日内；

• （4）深交所规定的其他时间。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议将选举产生的第 一期员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），经持有人会议审议批准后将委托管理 委员会负责本员工持股计划的日常管理和监督，并代表持有人行使股东权利。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，由公司股东大会审议通过。公司董事会在股东大

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会授权范围内办理本员工持股计划的其它相关事宜。

公司监事会对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，

公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表专项意见。

独立董事对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公

司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划发表独立意见。

• （一）持有人会议

• 1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管委会委员；

• （2）授权管委会监督员工持股计划的日常管理；

• （3）授权管委会或管理方行使股东权利；

• （4）更换管理方或托管人；

• （5）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

• （6）监管部门规定或管委会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 单独或合计持有员工持股计划 5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时

• 提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向持有人会议提交。

• 单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

• 2、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股

• 计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主

• 持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

• 3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子

• 邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项；

• （4）会议召集人和主持人；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

• 4、会议表决程序

• （1）持有人按其持有的份额享有表决权；

• （2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2 以上通过方 为有效。但员工持股计划存续期延长和提前终止的，需经出席持有人会议的持有人（或代理人） 所持有效表决权的2/3 以上通过方为有效。

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持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决；有人未出席 持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权.持有人的表决意向分为同 意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在 会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、 股东大会审议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理各期员工持股计划，负责员工持股计 划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议 选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任 期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持 有人会议罢免原委员和选举新委员。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工

• 持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人

• 名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产

• 为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利，并可授权具体人员出席股东大会行使表决权；

• （4）决定并执行员工持股计划权益的清算与分配；

• （5）决定员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （ 6 ）办理员工持股计划份额登记、准让；

• （ 7 ）持有人会议授权的其它职责。

• 5 、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

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• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其它职权。

• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知全体管理

• 委员会委员。，管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 7 、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表

• 决，实行一人一票。 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障持有人 充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以 书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使 管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为 放弃在该次会议上的投票权。

• 8、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当

• 在会议记录上签名。

八、员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益：持有人通过员工持股计划权益份额而相应享有公司股票所对应的

• 权益；

• 2、现金存款和应计利息；

（二）员工持股计划的权益分配

• 1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审

• 议通过，持有人所持本员工持股计划份额所对应的股票不得转让、担保或作其他类似处置；

• 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

• 3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在届

• 满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

• （三）员工持股计划分红收益的处置办法

• 1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计

• 划所发生的相关费用；

• 2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，在支付相关费用后可按持

• 有人对应的权益份额划支付给持有人。

（四）员工持股计划期满后股份的处置办法

• 1、本员工持股计划的存续期为自成立之日不超过 24 个月；

• 2、员工持股计划锁定期届满之后，管理委员会根据持有人会议的决定、授权或根据持有人

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的申请在持股计划存续期间出售本计划所购买的拓日新能股票。一旦员工持股计划所持有的拓 日新能股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前，经全体持有人会议的代表 2/3 以上份额同意后，将相 关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本员工持股计划的存续期可以延长。

九、员工持股计划的变更和终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

拓日新能的控股股东为奥欣股权投资有限公司，若因任何原因导致拓日新能的控股股东发 生变化，本员工持股计划不作变更。

（二）持有人发生职务变更、离职或死亡

• 1、职务变更

• 持有人职务发生变更，但仍在公司或者子公司任职，则参与的员工持股计划不作变更。 2、解雇或辞职

在员工持股计划的存续期内，持有人中途被公司开除，所认购员工持股计划份额按照单位 份额参与价格转让给其他持有人或持有人外的第三人，新的持有人享受回购后份额权益；若无 其他员工愿意认购，则奥欣投资按照员工原认购金额回购开除员工全部权益份额，回购后份额 权益归奥欣投资所有。

在员工持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职并经公司同意或被公司和子公司依法解 除劳动合同的，其所认购员工持股计划份额按照单位份额参与价格转让给其他持有人或持有人 外的第三人，新的持有人享受回购后份额权益；若无其他员工愿意认购，则奥欣投资按照原认 购金额回购辞职员工全部权益份额，回购后份额权益归奥欣投资所有。

3、丧失劳动能力

• 持有人因公丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。 4、退休

• 持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。 5、死亡

持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人 继续享有。

（三）员工持股计划的终止

• 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

• 2、本员工持股计划在标的股票锁定期满后；

• 3、当员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

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十、公司、持有人、管理委员会的主要权利与义务

• （一）公司的权利义务

1、公司的权利

（1) 在本持股计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重 损害公司利益或声誉的，公司有权取消其参与员工持股计划的资格，并将其所获授员工持股计 划份额回购或按照单位份额参与价格转让给其他持有人或持有人外的第三人；

• （2）公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资

• 助，包括为其贷款提供担保；

• （3）法律、法规规定的其他相关权利义务。

• 2、公司的义务

• （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

• （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等；

• （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• （二）持有人的权利和义务

• 1、持有人的权利

• （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划规定的资产权益；

• （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• （4）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

• （5）持有人按照员工持股计划权益份享有相应的权利，包括但不限于收益权；

• （6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务

• （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

• （2）依照其所认购的本员工持股计划份额按时足额缴款；

• （3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本计划的投资风险；

• （4）除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的

• 本计划所对应的股票不得转让或用于抵押或质押、担保或偿还债务；

• （5）持有人因参与本员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳相关税费；

• （6）在员工持股计划存续期间内，持有人转让员工持股计划权益份额的，需要经过其他持

• 有人和管理委员会的一致同意，且持有人不得将所持有的本员工持股计划份额转让给公司及下 属子公司在职的员工以外的其他人；

• （7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

• （三）管理委员会的权利义务

• 1、根据本计划的约定及持有人会议的授权，对本计划进行日常管理；

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• 2、代表持有人行使股东权利；

• 3、管理委员会在对计划进行管理过程中，不得侵犯持有人及公司其他中小股东的合法权益。

• 4、在锁定期届满后根据持有人申请对持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让

• 出售，并在清算后及时向持有人支付转让或出售款。

• （四）其他说明

公司确定本员工持股计划的持有人不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力， 不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公 司与持有人签订的劳动合同执行。

十一、实行员工持股计划的程序

• 1、董事会负责拟定员工持股计划草案，并充分征求员工意见后提交董事会审议。

• 2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持

• 续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 本员工持股计划发表独立意见。

• 3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发

• 展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员 工持股计划发表意见。

• 4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工

• 持股计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件。

• 5、公司发出召开股东大会的通知。

• 6、在召开股东大会前，公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

• 7、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行

• 说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决，股东大会表决通过后 员工持股计划即可以实施。

• 8、可根据有关机关的规定、确定、审批、意见等对本计划草案进行修改。

十二、其他

• 1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准

• 则、税务制度规定执行；

• 2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担；

• 3、本员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效；

• 4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会

2016 年5 月26 日

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