SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Capital/Financing Update 2008

Jan 27, 2008

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

(注册地址：深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园九栋、十栋)

首次公开发行股票 招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

==> picture [189 x 25] intentionally omitted <==

(注册地址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层)

1-2-1

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投 资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

1-2-2

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

第一节 重大事项提示

一、本次发行前公司总股本12,000 万股，本次拟发行4,000 万股流通股， 发行后总股本为16,000 万股，16,000 万股均为流通股。

本次发行前的全体股东深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发 展有限公司、陈五奎先生、深圳市鑫能投资发展有限公司、深圳市同创伟业创业 投资有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

除上述承诺外，直接、间接持有本公司股份的董事、监事和高管人员陈五奎、 李粉莉、林晓峰、任英、周崇尧、钟其锋、薛林、张鹏承诺：在其任职期间每年 转让的股份不得超过其所直接或间接持有本公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让其所直接或间接持有的本公司股份。

二、经公司2007 年度第三次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未 分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2007 年6 月30 日，公司未分配利润33,743,674.43 元。

三、2006 年度每股收益按公司发行前总股本计算为0.56 元/股

本公司在2007 年2 月整体变更为股份有限公司之前的注册资本为5,000 万 元，深圳大华天诚会计师事务所深华（2007）审字797 号《审计报告》按照改制 前的总股本计算2006 年度的基本每股收益、稀释每股收益均为1.35 元/股。若 按本公司发行前总股本1.2 亿股计算，2006 年度基本每股收益、稀释每股收益 均为0.56 元/股。

四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）租赁生产厂房带来的风险

目前，本公司的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中租赁深圳市南山区

1-2-3

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

西丽南岗第一工业园的厂房面积7,117 平方米，租赁期限为2005 年5 月1 日至 2009 年2 月28 日；租赁深圳市宝安区石岩街道塘头工业园南岗第三工业园的厂 房面积共计17,986 平方米，租赁期限为2006 年11 月1 日至2009 年5 月31 日。 这两处租赁的厂房都已按照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，该两 处房屋未办理产权证书。如果该等房屋被列入政府的拆迁范围，则本公司需整体 搬迁，对公司生产经营会有一定影响。

本公司已于2007 年9 月11 日取得深房地字第5000295951 号《国有土地使 用权证》，土地面积为26,969.04 平方米，用于本次募集资金投资项目建设。厂 区建成后，公司将全部搬迁至新厂区。另外，控股股东深圳市奥欣投资发展有限 公司承诺如果本公司新厂区建成竣工前因租赁上述厂房拆迁或其他原因致使本 公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损，深圳市奥欣投资发展有限公司将 承担本公司因搬迁而造成的损失。

（二）存在被追缴企业所得税优惠的风险

本公司为深圳经济特区内的企业，企业所得税率为15%。根据《深圳市人民 政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232 号）规定， 经深圳市南山区国家税务局深国税南发[2002]186 号文的批复和深国税南税登 字[2003]第0019 号、第0020 号《减、免税批准通知书》，本公司2003 年、2004 年免征企业所得税，2005 年、2006 年、2007 年减半征收企业所得税。2004 年度、 2005 年度、2006 年度、2007 年1-6 月份，公司因深圳地方税收优惠政策（“两 免三减半”）而减免的企业所得税分别为246.81 万元、343.65 万元、551.67 万 元、306.91 万元，分别占同期净利润的15%、8.27%、8.15%、8.36%。由于深圳 市适用的地方税收政策没有相关法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规 范性文件作为依据，因此，本公司存在被追缴所得税优惠的风险。

本公司股东深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公 司、陈五奎先生出具了《承诺函》，承诺若税务主管部门对本公司上市前享受的 企业所得税减免税款进行追缴，则由深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞 源投资发展有限公司、陈五奎三个股东无条件地全额承担应补交的税款及/或因

1-2-4

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

此所产生的所有相关费用。

（三）非晶硅太阳能产品需求可能大幅度波动的风险

虽然非晶硅太阳能电池产品在转换效率方面逊于晶体硅，并且存在电池衰减 效应的缺点，但其具有高效低成本优势。在目前太阳能晶体硅片价格高企的情况 下，非晶硅太阳能电池迎来了良好的发展机遇，市场需求日益旺盛，但如果未来 太阳能晶体硅片的价格大幅度下跌，非晶硅太阳能电池产品的市场需求可能会受 到影响，市场需求可能下降。

（四）募股资金投资项目的市场开拓风险

本次发行募股资金投向——15MW 光伏电池（晶体硅）产业化项目和25MW 光 伏电池（非晶硅）产业化项目。项目建成达产后，产能将从现在的15MW 迅速增 加至55MW，产能扩张2.6 倍。虽然未来太阳能电池市场需求旺盛，但随着国内、 外太阳能电池市场竞争的加剧，如果公司现有的销售渠道、营销方式和合作客户 不能适应未来产能的迅速扩张，则本公司存在一定的市场开拓风险。

第二节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A 股）
每股收益：	1.00 元
发行股数：	不超过4,000 万股，占发行后总股本的比例不超过25%
每股发行价格：	通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和 市场情况确定发行价格
市盈率：	[ ]倍（每股收益按照2006 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	1.35 元（按照2007 年6 月30 日经审计的净资产除以本次发行前总股 本计算）
发行后每股净资产：	[ ]元（按照2007 年6 月30 日经审计的净资产加上本次发行筹资净 额之和除以本次发行后总股本计算）
市净率：	[ ]倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
股份限制流通及自愿 锁定承诺：	公司发行前股东深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投 资发展有限公司、陈五奎先生、深圳市同创伟业创业投资有限公司、 深圳市鑫能投资发展有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起三十

1-2-5

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

	六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发 行人回购其持有的股份。 直接、间接持有本公司股份的董事、监事和高管人员陈五奎、李 粉莉、林晓峰、任英、周崇尧、钟其锋、薛林、张鹏承诺：在其任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
承销方式：	余额包销
预计募集资金：	亿元
发行费用概算：	承销费用： 万元 保荐费用： 万元 审计费用： 万元 律师费用： 万元

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称	深圳市拓日新能源科技股份有限公司
英文名称	SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD.
注册资本	12,000 万元
法定代表人	陈五奎
成立日期	2007 年2 月16 日
住所	深圳市南山区松白路西丽南岗第一工业园九栋、十栋
邮政编码	518108
电话	0755-29680258
传真号码	0755-29680300
互联网网址	http://www.topraysolar.com http://www.topraysolar.cn
电子信箱	janejian@topraysolar.com Zhouchongyao@topraysolar.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）公司的设立方式

2007 年2 月12 日，深圳市拓日电子科技有限公司整体变更发起设立深圳市 拓日新能源科技股份有限公司，即以拓日电子经审计的截止2006 年10 月31 日 的净资产人民币126,739,982.12 元中的120,000,000.00 元按1：1 的比例折为

1-2-6

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

120,000,000.00 股（每股面值为人民币1.00 元），余额人民币 6,739,982.12 元转入资本公积金，2007 年2 月16 日在深圳市工商行政管理局注册登记成立， 注册资本12,000 万元，注册号4403012094913。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司发起人为奥欣投资、和瑞源、鑫能、同创伟业4 名法人股东和陈五 奎先生1 名自然人股东，各发起人股东以其在拓日电子净资产的120,000,000.00 元中所拥有的份额对应折为所占股份有限公司的股份比例。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

项目	股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构	锁定限制及期限
		股数 （万股）	占比（%）	股数 （万股）	占比（%）
有限售条 件的股份	陈五奎	501.6	4.18	501.6	3.14	自上市之日起锁 定36 个月
	奥欣投资	7,512	62.60	7,512	46.95
	和瑞源	3,386.4	28.22	3,386.4	21.17
	鑫能	120	1.00	120	0.75
	同创伟业	480	4.00	480	3.00
本次发行的股份		-	-	4,000	25.00	－
总计		12,000	100.00	16,000	100.00	－

（二）公司股东持股情况

序号	股东	持股数(万股)	持股比例(%)	是否发起人	股权性质
1	奥欣投资	7,512.00	62.60	是	法人股
2	和瑞源	3,386.40	28.22	是	法人股
3	陈五奎	501.60	4.18	是	自然人股
4	同创伟业	480.00	4.00	是	法人股
5	鑫能	120.00	1.00	是	法人股
	合计	12,000.00	100.00

本公司没有国家股、国有法人股股东及外资股东。

1-2-7

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

==> picture [327 x 251] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

陈琛 陈五奎 李粉莉
53.60% 23.20% 23.20%
33.5% 5.5%
10.29% 89.71%
奥欣投资 和瑞源 鑫能
62.60% 4.18% 28.22% 1%
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
----- End of picture text -----

本公司控股股东是奥欣投资，实际控制人是陈五奎家族（陈五奎本人、陈五 奎之妻李粉莉、陈五奎之女陈琛），陈五奎家族在本次发行前控制本公司95.39% 的股权，是本公司实际控制人。其中，陈五奎在本次发行前直接持有本公司4.18% 的股份、通过奥欣投资间接持有本公司14.52%的股份、通过和瑞源间接持有本 公司2.90%的股份、通过鑫能间接持有本公司0.34%的股份，合计持有本公司 21.94%的股份；李粉莉在本次发行前通过奥欣投资间接持有本公司14.52%的股 份、通过和瑞源间接持有本公司25.32%的股份、通过鑫能间接持有本公司0.05% 的股份，合计持有本公司39.89%的股份；陈琛通过奥欣投资间接持有本公司 33.56%的股份。

除本公司外，奥欣投资与和瑞源都没有投资其他公司。实际控制人陈五奎只 投资了奥欣投资、和瑞源、鑫能和本公司；陈琛只投资了奥欣投资；李粉莉投资 了奥欣投资、和瑞源、鑫能、本公司以及深圳市拓日太阳能有限公司。2001 年， 深圳市拓日太阳能有限公司的经营场所被拆除重建，公司自此未有经营业务发 生。目前，该公司正在办理清算手续。

除此之外，控股股东和主要股东之间无关联关系。

1-2-8

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

1、主营业务

本公司主营业务为非晶硅、单晶硅、多晶硅三种太阳能电池及其应用产品 的研发、生产和销售，是国内唯一一家可同时生产非晶硅、单晶硅、多晶硅三种 太阳能电池的专业厂家。

2、发行人的主要产品

（1）发行人主产品分类

本公司产品按大类可以分为太阳能电池芯片及组件类、太阳能电池应用产品 及供电系统类两大类，其中太阳能电池芯片及组件类根据不同的制造工艺路线可 以进一步细分为非晶硅太阳能电池芯片及组件和晶体硅太阳能电池芯片及组件。

（2）发行人主要产品用途及特点

类别	主要产品	产品用途及特点
芯 片 及 组 件 类	太阳能电池芯片	英文名称为SOLAR CELL,即太阳能发电单元。通过在一定衬底（如硅片、 玻璃、陶瓷、不锈钢等）上生长各种薄膜，形成半导体PN 结，把太阳光 能转换为电能，该技术1954 年由贝尔实验室发明，是太阳能电池行业最 核心的技术。通常功率较小（主要是电压低），一般不单独使用。
	太阳能电池组件	英文名称为SOLAR MODULE,由若干个太阳能发电单元即SOLAR CELL 通过 串并联的方式组成。功能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可以单 独使用的光电器件。通常功率较大，可以单独使用为各类蓄电池充电，也 可以多片串联或并联使用，作为离网或并网太阳能供电系统的发电单元。
应 用 产 品 及 供 电 系 统 类	太阳能灯具	白天利用产品上的太阳能电池对内置蓄电池充电，晚上做照明或指示用， 可用于庭园灯、棚屋照明灯、红外感应灯、门牌灯。
	太阳能充电器	利用太阳能电池的光电转换特征对电池进行充电，可为小型电器充电，如 手机、MP3、收音机等，也可为汽车、游艇的蓄电池充电
	太阳能户用电源系 统	作用同发电机，只不过消耗的是阳光，而非柴油。为无电及少电地区的家 庭用电提供洁净电力。该类系统通常由太阳能电池组件，充电控制器，蓄 电池，安装支架，系统配线构成。由于最终消费者不具备相关的专业知识， 太阳能户用电源系统通常已由生产厂家做了相应的配置优化，并配有详细 的使用说明书。

1-2-9

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

（二）产品销售方式和渠道

本公司的销售模式为直销模式，公司的产品销售有三个特点：①公司80%以 上的产品都出口国外，国外客户通常是通过电子邮件或传真方式订货，公司收到 订单和汇款后组织发货，订货风险较小；②公司的长期客户多达100 多家，比较 分散，单个客户单次订单金额较小，但订单数量多。③本公司的产品为太阳能民 用产品，广泛运用在居民个人、居民家庭和企业电站等民用单位，但本公司没有 直接的零售网络，销售客户主要为世界各地的经销商或连锁超市。

目前的销售客户可分为以下三大类：普通经销商或生产厂家、区域性经销商、 国外连锁超市。报告期内，本公司对三类客户的销售金额及比例情况如下表：

客户类别	2007 年1-6 月	2007 年1-6 月	2006 年	2006 年	2005 年	2005 年	2004 年	2004 年
	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例	金额(万元)	比例
普通经销商或 生产厂家	7,035.47	64.95%	10,256.43	59.14%	9,463.04	69.88%	3,636.40	60.54%
区域经销商	1,796.19	16.58%	4,049.90	23.35%	3,440.59	25.41%	1,780.90	29.65%
国外连锁超市	2,001.07	18.47%	3,037.36	17.51%	638.46	4.71%	589.49	9.81%
合计	10,832.73	100.00%	17,343.69	100.00%	13,542.09	100.00%	6,006.80	100.00%

（三）所需主要原材料

非晶硅太阳能电池的主要原材料为玻璃、铝材、硅烷等各类气体，晶体硅太 阳能电池项目的主要原材料为硅片和各类气体，主要由公司采购中心向国内外规 模较大的供应商采购。多年来，公司已与多家国内外供应商建立了共同发展、相 互依存的战略伙伴关系，能够保证原材料的稳定供应。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

本公司是中国非晶硅太阳能电池市场产销量最大的企业，2004 年、2005 年、 2006 年连续三年非晶硅太阳能电池出口量居全国第一，形成了国内目前最大的 非晶硅太阳能电池制造基地。

根据国外专家统计，2005 年世界非晶硅太阳能电池的统计生产量为100MW 左右，其中美国UNISOLAR、日本KANAKER、德国RWE、中国TOPRAYSOLAR（拓日）、 英国INTERSOLAR、加拿大ICP、法国FREE ANEGER 等七家非晶硅太阳能电池公司 占世界非晶硅光伏市场供应量的80%，占高端市场供应量的90%，其中本公司占

1-2-10

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

总产量的8.7％，居中国第一。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

本公司是整体变更设立的股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、 负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。本公司已合法拥 有商标、房屋使用权及特许权证书等相关权利。

本公司拥有“ ”的英文注册商标，并申请了“ ”中文注册商标。本 公司还拥有7 项专利，另有7 项专利已进入受理或审查阶段。本公司于2007 年 9 月11 日取得深房地字第5000295951 号《国有土地使用权证》，土地面积约为 26,969.04 平方米，土地用途为工业用地（高新技术项目）。此外，本公司向深 圳市南岗实业股份有限公司和深圳市同成丽投资发展有限公司租赁了25,103 万 平方米用作厂房、办公及宿舍，公司所租赁的房屋均已按照规定办理房屋租赁备 案手续，但由于历史原因，该两处房屋未办理产权证书。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因 此与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、关联公司交易

单位:元

公司 名称	项目	2007年1-6月	2007年1-6月	2006年度	2006年度	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度
		金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
李粉莉 李粉莉 深圳市奥 欣太阳能 科技有限 公司	向公司 借款 借款给 公司 代垫费 用	--- --- 39,207.00	--- --- 100%	124,332.48 --- ---	100% --- ---	2,076,000.00 --- ---	100% --- ---	--- 1,319,704.12 ---	--- 100% ---

1-2-11

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

2、关联公司往来

单位:元

往来项目	关联公司名称	经济内容	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
其他应收款 其他应付款 其他应付款 其他应付款	李粉莉 李粉莉 深圳市和瑞源投资发 展有限公司 深圳市奥欣太阳能科 技有限公司	资金往来 资金往来 资金往来 代垫费用	--- --- --- 39,207.00	26,500.00 --- 856,476.80 ---	1,390,952.37 --- 856,476.80 ---	--- 1,549,812.08 856,476.80 ---

3、公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见

公司在报告期内与其他关联方签署的关联交易协议合法有效，体现了公平、 公正、合理的原则，关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定， 关联交易作价公允，在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

姓名	职务	性 别	年 龄	简要经历	持有公司股 份(万股)	与公司其他 利益关系
陈五奎	董事长	男	49	研究生毕业，机械制造专业、国际经济专业， 2002 年创办本公司前身深圳市拓日电子科技有 限公司，历任执行董事、董事长等职务，是本 公司核心技术人员。	501.60	本公司实 际控制人 之一
李粉莉	副董事长 总经理	女	46	研究生学历，1995 年设立深圳市京和鑫工贸有 限公司，2002 年创办本公司前身深圳市拓日电 子科技有限公司，历任公司副总经理、总经理、 副董事长等职务。	无	本公司实 际控制人 之一
林晓峰	董事、 副总经 理	男	33	专科学历，先后在深圳市宇康太阳能有限公司、 深圳市拓日太阳能有限公司工作，2002 年加入 本公司，担任销售部经理职位，现任副总经理。	无	持有鑫能 9%的股份
周崇尧	董事、 财务总 监、董事 会秘书	男	54	本科学历，副教授，高级会计师。1986 年至2003 年任湖北省荆州职业技术学院工商管理系教研 室主任；2004 年至2006 年任深圳市皇磁陶瓷 （集团）有限公司财务总监；2006 年11 月加 入本公司，任财务总监。	无	持有鑫能 2%的股份
任英	董事	女	25	本科学历，2004 年至2005 年在广州太古可口 可乐有限公司担任资讯部工程师；2005 年5 月 加入本公司,现任公司研发部职员。	无	持有鑫能 4%的股份
郑伟鹤	董事	男	41	研究生学历，1994 年4 月至2007 年为广东信	无	持有同创伟

1-2-12

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

				达律师事务所合伙人，2000 年创办深圳市同创 伟业创业投资有限公司，一直任该公司董事长。		业43.75%的 股份
沈辉	独立董 事	男	50	享受国务院特殊津贴专家，1996 年获得德国德 累斯顿大学材料科学博士学位。先后在中国科 学院固体物理研究所、民主德国科学院、联邦 德国夫郎霍费应用材料研究所、华南理工大学、 中国科学院广州能源所从事研究工作。	无	无
苏锡嘉	独立董 事	男	52	厦门大学会计系硕士研究生，加拿大Concordia 大学博士。现任香港城市大学会计系副主任， 副教授。2002 年至今任深圳赛格股份有限公司 独立董事。	无	无
宋萍萍	独立董 事	女	40	中南政法学院法学硕士，曾任广东信达律师事 务所合伙人，现任北京市金杜律师事务所合伙 人。担任深圳长园新材料股份公司的独立董事。	无	无
薛林	监事会主 席、职工 监事	男	36	高中学历，曾在深圳市宇康太阳能有限公司、 深圳市京和鑫工贸有限公司工作，2002 年进入 本公司，现任生产厂长。	无	持有鑫能 3%的股份
张鹏	监事	女	25	大专学历，2004 年4 月进入公司，现为市场部 业务主管。	无	持有鑫能 2%的股份
马小冈	监事	男	59	中国人民大学财政金融系会计专业本科学历， 曾任深圳市贝来有限公司副总经理、深圳绿鹏 农科产业股份有限公司董事长；2007 年至今任 深圳市高雅科技有限公司董事长。	无	无
钟其锋	副总经 理	男	44	大专学历，曾任深圳京和鑫工贸有限公司担任 厂长；2002 年进入本公司，现任公司副总经理， 是本公司核心技术人员。	无	持有鑫能 4%的股份

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司控股股东奥欣投资成立于2003 年7 月12 日，原名奥欣太阳能，注册 资本500 万元，其中陈五奎出资比例23.2%、李粉莉出资比例23.2%，2007 年5 月更名为现名。目前，奥欣投资除投资本公司外未经营其他业务，亦无其他投资。

陈五奎、李粉莉、陈琛家族三人控制公司发行前95.39%的股份，系本公司 实际控制人。陈五奎为本公司董事长，李粉莉为本公司副董事长兼总经理，简介 见上表。

1-2-13

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）发行人近三年又一期财务报表

资产负债表

单位:元

				单位:元
资产	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	49,011,334.70	53,383,958.35	46,158,543.97	14,604,346.25
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	20,671,090.93	16,411,971.47	15,811,873.06	8,527,247.30
预付款项	17,490,287.58	14,031,826.30	9,705,906.27	2,259,514.07
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	1,390,671.48	1,298,988.06	1,656,512.93	204,461.90
存货	70,076,778.01	58,252,234.66	19,783,819.11	13,932,669.70
一年内到期的非 流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	158,640,162.70	143,378,978.84	93,116,655.34	39,528,239.22
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	-	-	-	-
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	34,939,408.05	31,614,718.31	9,758,588.27	5,637,749.28
在建工程	1,606,431.29	2,868,233.49	3,736,121.30	-
工程物资	403,245.80	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
无形资产	13,796,621.32	952,000.00	1,120,000.00	1,288,000.00
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	106,178.54	81,932.25	75,477.25	-
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	50,851,885.00	35,516,884.05	14,690,186.82	6,925,749.28
资产总计	209,492,047.70	178,895,862.89	107,806,842.16	46,453,988.50

资产负债表（续）

				单位:元
负债和股东权益	2007 年6 月30 日	2006 年12 月31 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-

1-2-14

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

应付账款	28,945,857.79	21,013,802.47	17,695,917.18	8,796,014.25
预收款项	10,683,500.07	11,769,599.69	16,891,187.59	4,892,166.99
应付职工薪酬	5,306,531.60	2,447,725.64	681,848.98	218,517.02
应交税费	-1,431,720.24	(704,863.34)	(2,824,205.52)	(1,499,590.01)
应付股利	627,000.00	-	-	-
其他应付款	204,806.00	856,476.80	1,162,120.31	2,879,826.29
一年内到期的非 流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	44,335,975.22	35,382,741.26	33,606,868.54	15,286,934.54
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	59,800.28	3,059,800.28	1,500,000.00	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	2,909,774.44	-	-	-
递延所得税负债	15,351.68	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	2,984,926.40	3,059,800.28	1,500,000.00	-
负债合计	47,320,901.62	38,442,541.54	35,106,868.54	15,286,934.54
股东权益：
股本	120,000,000.00	50,000,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00
资本公积	6,752,718.93	46,931.33	-	-
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	1,674,752.72	18,351,438.96	11,581,442.82	3,289,954.34
未分配利润	33,743,674.43	72,054,951.06	51,118,530.80	17,877,099.62
外币报表折算差额	-	-	-	-
股东权益合计	162,171,146.08	140,453,321.35	72,699,973.62	31,167,053.96
负债和股东权益 总计	209,492,047.70	178,895,862.89	107,806,842.16	46,453,988.50

利润表

单位:元

				单位:元
项目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、营业收入	108,327,250.33	173,436,906.76	135,420,864.42	60,067,950.89
减：营业成本	62,538,080.46	98,390,135.66	84,334,919.65	39,132,057.32
营业税金及附加	343,119.30	613,771.72	309,351.50	2,971.68
销售费用	1,632,122.41	2,117,403.77	1,056,616.53	1,321,574.01
管理费用	5,071,851.54	5,107,607.91	3,991,693.86	2,504,438.47
财务费用	-138,392.45	97,565.89	218,516.66	59,421.96
资产减值损失	345,785.68	87,718.05	590,429.79	610,324.67
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
其中：对联营企业和 合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	38,534,683.39	67,022,703.76	44,919,336.43	16,437,162.78
加：营业外收入	1,175,983.36	5,452,863.31	-	16,794.74
减：营业外支出	2,430.00	13,677.00	25,374.00	4,185.80

1-2-15

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

其中：非流动资产 处置损失	-
三、利润总额	39,708,236.75	72,461,890.07	44,893,962.43	16,449,771.72
减：所得税费用	2,990,412.02	4,755,473.67	3,361,042.77	-
四、净利润	36,717,824.73	67,706,416.40	41,532,919.66	16,449,771.72
五、每股收益
（一）基本每股收益	0.31	1.35	4.15	1.88
（二）稀释每股收益	0.31	1.35	4.15	1.88

现金流量表

单位:元

				单位:元
项 目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	107,116,447.37	169,380,355.87	143,478,992.48	59,603,998.25
收到的税费返还	3,796,181.92	13,811,516.84	3,594,330.33	80,951.55
收到其他与经营活动有关的现金	2,207,382.12	7,523,711.38	5,386,738.01	1,194,185.98
经营活动现金流入小计	113,120,011.41	190,715,584.09	152,460,060.82	60,879,135.78
购买商品、接受劳务支付的现金	68,614,981.19	128,814,941.32	93,031,932.22	46,012,037.83
支付给职工以及为职工支付的现金	8,626,804.58	14,044,017.86	5,513,668.04	3,168,064.36
支付的各项税费	3,462,918.05	8,492,965.17	2,282,718.90	935,853.56
支付其他与经营活动有关的现金	5,901,188.31	5,856,817.75	11,067,878.98	1,544,555.32
经营活动现金流出小计	86,605,892.13	157,208,742.10	111,896,198.14	51,660,511.07
经营活动产生的现金流量净额	26,514,119.28	33,506,841.99	40,563,862.68	9,218,624.71
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	16,266,966.09	25,858,295.55	8,672,243.94	3,503,179.00
投资支付的现金	-	-	-	-
质押贷款净增加额	-	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	16,266,966.09	25,858,295.55	8,672,243.94	3,503,179.00
投资活动产生的现金流量净额	-16,266,966.09	-25,858,295.55	-8,672,243.94	-3,503,179.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-	2,500,000.00

1-2-16

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

取得借款收到的现金	10,000,000.00	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流入小计	10,000,000.00	-	-	2,500,000.00
偿还债务支付的现金	10,000,000.00	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	14,411,667.99	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	24,411,667.99	-	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-14,411,667.99	-	-	2,500,000.00
四、汇率变动对现金的影响	-208,108.85	-423,132.06	-337,421.02	-57,932.83
五、现金及现金等价物净增加额	-4,372,623.65	7,225,414.38	31,554,197.72	8,157,512.88
加：年初现金及现金等价物余额	53,383,958.35	46,158,543.97	14,604,346.25	6,446,833.37
年末现金及现金等价物余额	49,011,334.70	53,383,958.35	46,158,543.97	14,604,346.25

（二）近三年非经常性损益情况

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，近三年本公司非经常性损 益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润金额如下表：

				单位：万元
项目	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
净利润	3,671.78	6,770.64	4,153.29	1,644.98
减:非经常性损益	415.47	1,054.79	341.11	248.07
扣除非经常性损益后的净利润	3,256.31	5,715.85	3,812.18	1,396.91
非经常性损益占净利润的比例	11.32%	15.58%	8.21%	15.08%

公司非经常性损益占当期净利润的比重不超过20%，对经营业绩无重大影响。

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
项 目	2007 年6 月30 日	2006 年度	2005 年度	2004 年度
流动比率	3.58	4.05	2.77	2.59
速动比率	2.00	2.41	2.18	1.67
母公司资产负债率(%)	22.59	21.49	32.56	32.91
应收账款周转率	5.49	10.10	10.48	13.31
存货周转率	0.97	2.52	5.00	5.62
息税折旧摊销前利润(万元)	4,202.61	7,515.03	4,587.72	1,700.16
每股经营活动产生的 现金流量（元）	0.22	0.67	4.06	0.92
每股净现金流量（元）	-0.04	0.14	3.16	0.82
无形资产(土地使用权除外)占 净资产的比例(%)	0.54	0.68	1.54	4.13
全面摊薄净资产收益率(%)	22.64	48.21	57.13	52.78
加权平均净资产收益率(%)	25.53	63.54	79.97	80.47

1-2-17

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

基本每股收益(元/股)	0.31	1.35 注	4.15	1.88
稀释每股收益(元/股)	0.30	1.35 注	4.15	1.88
期末每股净资产(元/股)	1.35	2.81	7.27	3.12

注：若按本公司发行前总股本1.2亿股计算，2006年度每股收益为0.56元/股。

（四）管理层讨论与分析

1、公司的资产质量状况

公司的主要资产是流动资产，流动资产占总资产的比例超过80%，其中流动 资产以货币资金、存货和应收帐款为主，三者合计占资产总额的比例超过70%。 本公司资产流动性高，流动资产中货币资金占总资产的比例约为30%，应收账款 的比例较低，说明公司流动资产质量好；存货主要以原材料、在产品和库存商品 的形式存在，存货规模自2006年以来增加较快，系与公司生产规模扩张相适应。 公司非流动资产主要是与生产经营密切相关的机器设备、电子设备等固定资产， 机器设备多为自制设备，设备运行状况良好。

2、公司资产负债结构分析

— 本公司的负债结构保持稳定且处于相对较低的水平。2004 2007年6月末， 本公司的资产负债率分别为32.91%、32.56%、21.49%、22.59%。报告期末，本公 司没有银行借款和其它有息负债，公司的负债主要是应付账款（应付供货单位材 料款）、预收账款、应付职工薪酬等。

报告期内，公司资产负债率相对较低的原因是，公司在经营过程中，遵循风 险最小化原则，采取自我积累滚动发展的方式，生产设备基本上是自行研制，投 入较小，现有的经营场所为租用工业厂房。

3、资产周转能力分析

本公司资产流动性较好、资产周转能力较高，具体主要表现在以下几个方面：

主要财务指标	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
应收账款周转率(次/年)	10.98	10.1	10.48	13.31
存货周转率(次/年)	1.94	2.52	5	5.62

本公司的产品畅销国际市场，货款回笼迅速，不存在金额巨大的应收账款； 公司严格生产管理、存货周转迅速，具有较快的资产周转能力。同时，较强的资

1-2-18

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

产管理能力也为公司带来了较好的盈利。

4、现金流量分析

2005年度、2006年度、2007年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分 别为4,056.39万元、3,350.68万元、2,651.41万元，分别是同期净利润的71%、 49%、72%，说明公司实现的利润质量高，经营活动的现金流量充足，现金支付正常。

5、盈利能力及盈利前景

2004年至2007年1-6月，本公司实现主营业务收入分别为6,006.80万元、 13,542.09万元、17,343.69万元、10,832.73万元，2005年较2004年增长125%， 2006年较2005年增长28%，主营业务收入总体上呈现快速增长态势。

报告期内，公司的主营业务收入来源于太阳能应用产品及供电系统、非晶 硅太阳能片及组件、晶体硅太阳能电池芯片及组件三大块，当前乃至今后一段时 间，非晶硅太阳能电池及其应用产品将占本公司的主导地位。报告期内，公司主 营业务收入按产品结构分类如下：

			单位：万元	单位：万元
主营业务收入	2007 年1-6 月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
太阳能应用产品及供电系统	6,124.83	6,126.52	2,397.70	2,278.37
非晶硅太阳能电池芯片及组件	3,280.67	8,299.34	4,906.01	3,017.14
晶体硅太阳能电池芯片及组件	1,427.23	2,917.83	6,238.38	711.29
合计	10,832.73	17,343.69	13,542.09	6,006.80

本公司的太阳能应用产品及供电系统、非晶硅太阳能电池芯片及组件的毛 利率呈稳中上升趋势，而晶体硅太能阳电池芯片及组件的毛利率呈快速下降趋 势，但综合毛利率仍然较高，并且在报告期内呈现出上升的趋势。

本公司主营业务突出，利润主要来源于主营业务，非经常性损益占当期净 利润的比重不超过20%，对经营业绩无重大影响。

本次募集资金将用于25兆瓦非晶硅光伏电池项目和15兆瓦晶硅光伏电池项 目，项目建成投产后公司将巩固公司在非晶硅太阳能电池方面国内领先地位，进 一步提高晶硅太阳能电池的产量，公司主营业务收入和利润总额也会随之上升。

（五）股利分配政策

1-2-19

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股 利分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。

经2004年4月26日股东会决议，公司以2003年度经审计的累计未分配利润实 施未分配利润转增，共转增出资额482万元，公司注册资本增至1,000万元。

经2006年2月15日股东会决议，公司以2005年度经审计的累计未分配利润实 施未分配利润转增，共转增出资额4,000万元，公司注册资本增至5,000万元。

根据奥欣投资与同创伟业2007年2月2日签署的《股权转让协议书》约定，拓 日电子改制基准日2006年10月30日至股份公司设立日2007年2月12日期间实现的 可分配利润中的1,500万元由原三个老股东享有。为此，公司在2007年3月16日召 开的2007年度第一次临时股东大会作出如下决议：经深圳大华天诚会计师事务所 审计，截止2007年1月31日公司可分配利润为15,536,787.08元，拟分配现金股利 1,500万元由原股东陈五奎、奥欣投资、和瑞源按转让前的持股比例分配，其中 陈五奎可分配股利62.7万元，奥欣投资可分配股利1,014万元、和瑞源可分配股 利423.3万元。

（六）控股子公司的基本情况

2007年4月，控股子公司非洲太阳能（乌干达）有限公司（ASE SOLAR ENERGY CO.,LIMITED）在乌干达坎帕拉成立，注册资本920,000,000先令（Ushs.），营业 执照编号是88818，其中本公司持有其99%的股份。该公司经营范围是：太阳能电 池板、太阳能应用产品、太阳能系统配件等系列产品的生产与销售；太阳能工程 安装及维护；经营进出口业务。目前，该公司尚未有经营业务。

第四节 募集资金运用

一、募集资金运用顺序

本次发行预计募集资金5.5～6.0亿元，将全部资金投入以下两个项目： 1、25MW光伏电池（非晶硅）产业化项目。项目总投资35,000万元，其中新 增建设投资32,785万元、流动资金2,215万元；项目建设规模为年产25MW非晶硅

1-2-20

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

光伏电池。

2、15MW光伏电池（晶体硅）产业化项目，项目总投资20,000万元，其中新 增建设投资17,990万元、流动资金2,010万元；项目建设规模为年产15MW非晶硅 光伏电池。

上述两个项目合计总投资55,000万元。截至2007年6月30日，本公司已先行 投资合计2,219.51多万元，其中购买项目建设用地1,294.51万元，25MW光伏电池 产业化项目800多万元，15MW光伏电（晶体硅）产业化项目125万元。

单位:万元

				单位:万元
项目名称	拟投入 募集资金	第一年 投资额	第二年 投资额	备案情况
25MW 光伏电池（非晶硅）产业化项目	35,000	22,949.50	12,050.50	深圳市发展和改革局 深发改[2007]1007号
15MW 光伏电池（晶体硅）产业化项目	20,000	12,593.00	7,407.00	深圳市发展和改革局 深发改[2007]1008号
合计	55,000	35,542.50	19,457.50

若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解 决；若募集资金有剩余，则用于补充公司流动资金。

二、募集资金投资项目前景分析

本公司本次募集资金拟投资的项目中，25MW 光伏电池（非晶硅）产业化项 目建成后公司现有产能将进一步扩大，巩固公司国内最大非晶硅太阳能电池制造 基地的地位，拓展非晶硅太阳能电池在节能光伏建筑上的商业应用。15MW 光伏 电池（晶体硅）产业化项目建设的目的是提升晶体硅太阳能电池的产能，满足国 际市场对晶体硅太阳能电池巨大的市场需求。长期而言，募集资金项目的建设完 成将在很大程度为实现公司发展战略和发展计划打下牢固的硬件基础。

第五节 风险因素

一、市场风险

光伏发电市场在现阶段仍然是一个政策性很强的市场，需要靠政策扶持来推

1-2-21

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

广运用。在日本、德国、美国和欧洲等发达国家的积极政策扶持下，光伏发电市 场需求旺盛。本公司80%以上的光伏产品均出口到国外市场，一旦进口国政府对 太阳能电池产品的贸易政策或产业政策发生变化，或者取消、降低对光伏发电的 补贴措施，将影响到国际市场对光伏发电产品的需求，进而影响到公司主营业务 的发展。

二、原材料风险

公司的主导产品包括非晶硅、晶体硅太阳能电池片、电池组件和太阳能终端 应用产品，其中晶体硅太阳能电池及其应用产品需要使用太阳能硅片，非晶硅太 阳能电池及其应用产品无需要硅片，主要使用硅烷。近几年，国内外市场太阳能 硅片供应紧张，如果未来高纯度多晶硅原材料的产能不能迅速提升，公司的晶体 硅太阳能电池将面临较大的原材料风险。

三、股权结构相对集中及实际控制人控制风险

本次发行前实际控制人陈五奎、李粉莉、陈琛控制本公司95.39%的股份， 发行完成后控制72%的股份，仍为公司实际控制人。虽然本公司建立了各项制度 避免实际控制人控制现象的发生，对公众关注的事项各股东也做出相应承诺，但 实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给 本公司生产经营带来影响。

四、募股资金投资项目的风险

本次发行募股资金投向——15MW 光伏电池（晶体硅）产业化项目和25MW 光伏电池（非晶硅）产业化项目，生产规模将比现有规模扩大3 倍左右，大规模 购进新的设备与公司现有自制设备的能力是否相配套，项目工程能否按设计进度 实施、项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面存在一定的风险。

1-2-22

1-2、首次公开发行股票招股意向书摘要

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人姓 名
发行人	深圳市拓日新能源 科技股份有限公司	深圳市南山区松白 路西丽南岗第一工 业园九栋、十栋	0755-29680258	0755-29680300	周崇尧 简金英
保荐人（主承 销商）	国信证券有限责任 公司	深圳市红岭中路 1012 号国信证券 大厦16－26 层	0755-82130581	0755-82130620	任兆成、 王颖、郭峰 曾军灵
律师事务所	国浩律师集团（深 圳）事务所	深圳市深南大道 6008 号特区报业 大厦14楼	0755-83515666	0755-83515090	马卓檀 许成富
会计师事务所	深圳大华天诚会计 师事务所	深圳福田区滨海大 道5022 号联合广 场B 座11 楼	0755-82900607	0755-82900965	李秉心 徐海宁
股票登记机构	中国证券登记结算 有限责任公司深圳 分公司	深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼	0755-25938000	0755-25988122
收款银行	中国工商银行深圳 市深港支行	深圳市深南中路地 王大厦附楼首层
拟上市的证券 交易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路 5054 号	0755-8208333	0755-82083190

第七节 附录和备查文件

投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件： 一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所 二、查阅时间：工作日上午9:30—11:30，下午2:00—5:00。 三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站

（www.cninfo.com.cn）查阅。

1-2-23