SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Board/Management Information 2020

Sep 14, 2020

证券代码：002218 证券简称：拓日新能 公告编号：2020-050 债券代码：112628 债券简称：17 拓日债

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十 八次会议于 2020 年 9 月 14 日在深圳市南山区侨香路香年广场 A 栋 803 会议室 以现场及通讯方式召开，会议通知已于 2020 年 9 月 8 日以书面及电话方式通知 并送达全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事 9 名，实际参加会议并表 决的董事 9 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈五奎先 生主持。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于为定边拓日现代农业有限公司提供担保的议案》，表决 结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

公司全资孙公司定边拓日现代农业有限公司拟与长城国兴金融租赁有限公 司开展融资租赁业务，公司同意对定边拓日现代农业有限公司本次融资租赁业务 提供连带责任担保。

具体情况详见2020 年9 月14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证 券时报》公告的《关于为定边拓日现代农业有限公司提供担保的公告》（公告编 号：2020-055）。

本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。 2 、审议通过《关于为陕西拓日（定边）新能源科技有限公司提供担保的议 案》，表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

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公司全资孙公司陕西拓日（定边）新能源科技有限公司拟与长城国兴金融租 赁有限公司开展融资租赁业务，公司同意对陕西拓日（定边）新能源科技有限公 司本次融资租赁业务提供连带责任担保。

具体情况详见2020 年9 月14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证 券时报》公告的《关于为陕西拓日（定边）新能源科技有限公司提供担保的公告》 （公告编号：2020-056）。

本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过《关于为澄城县东方新能源有限公司提供担保的议案》，表决 结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

公司全资孙公司澄城县东方新能源有限公司拟与广东南粤融资租赁有限公 司开展融资租赁业务，公司同意对澄城县东方新能源有限公司本次融资租赁业务 提供连带责任担保。

具体情况详见2020 年9 月14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证 券时报》公告的《关于为澄城县东方新能源有限公司提供担保的公告》（公告编 号：2020-057）。

本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

• 4 、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，表决结果：

• 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经对比核查公司 自身实际情况，认为公司符合现行公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规 定的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件。

本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

• 5 、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，结合公司自身具 体情况以及外部市场环境等因素，公司拟发行公司债券（以下简称“本次发行”）。

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（1）发行规模

本次发行规模不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元），具体发行规模 将提请股东大会授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根 据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（2）发行方式

本次发行面向符合法律法规规定的专业投资者公开发行，可选择一次发行或 分期发行，具体是否分期发行、分期安排提请公司股东大会授权董事会根据公司 资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（3）债券品种及期限

本次发行品种包括公开发行短期公司债券、一般公司债券、绿色公司债券、 可续期公司债券等。发行期限不超过 3 年（含 3 年）。本次发行可以为单一期限 品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提 请股东大会授权董事会根据法律法规的规定和发行时市场情况确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（4）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券面值人民币 100 元，按面值平价发行。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（5）债券利率及其确定方式、还本付息方式

本次发行的票面利率及其确定方式，提请股东大会授权董事会与主承销商根

据市场情况和公司需求情况确定。

本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（6）发行对象及向公司股东配售安排

本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定的专业

投资者。

本次发行可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等） 提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

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表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（7）赎回或回售条款

本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会

授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（8）担保安排

本次发行是否采用担保及具体担保方式，提请股东大会授权董事会根据相关 规定及市场情况确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（9）募集资金用途

本次发行所募集的资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、投资项目建设 或偿还公司债务等符合法律法规规定的用途，具体的募集资金用途及金额比例，

提请股东大会授权董事会根据公司实际投资情况予以确定。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（10）偿债保障措施

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期

未能按期偿付债券本息时采取相应措施：

• ① 不向股东分配利润；

• ② 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• ③ 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• ④ 主要责任人不得调离。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（11）承销方式

本次发行由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

（12）上市地点

本次发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债

券于深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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（13）决议的有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相 关事宜的议案》，表决结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

为保障本次公司债券发行工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公 司章程》的有关规定，特提请股东大会授权董事会根据公司需要及市场条件，在 有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及证券监管部门有关规定和公司股东大会决议， 根据公司和市场的实际情况，制定、修订和调整本次公司债券发行的具体方案， 包括但不限于具体发行规模、债券品种及期限、债券利率或其确定方式、发行时 机、发行安排（包括是否分期发行或多品种发行、各期及各品种发行规模及期限 安排）、是否设置回售或赎回条款、向股东配售安排、担保事项、偿债保障措施、 募集资金的具体用途及金额比例、债券发行上市等与本次公司债券发行方案有关 的全部事宜；

（2）决定聘请参与本次债券发行的中介机构，办理本次债券发行的申报事 宜；

（3）决定聘请公司债券受托管理人，签署公司债券受托管理协议以及制定 债券持有人会议规则；

（4）办理本次公开发行公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括 但不限于签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发行及发行后的交易 流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承 销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其 他规范性文件进行适当的信息披露；

（5）在本次公司债券发行完成后，办理公司债券相关上市、存续期管理等

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事宜；

（6）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公 司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公 司债券的发行工作；

（7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

• 7 、审议通过《关于聘请 2020 年度审计机构的议案》，表决结果： 9 票赞成，

• 0 票反对， 0 票弃权

公司拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度 审计机构，聘期为自 2020 年第一次临时股东大会通过本项议案之日起一年内。

具体情况详见2020 年9 月14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证 券时报》公告的《关于聘请 2020 年度审计机构的公告》（公告编号：2020-054）。

本议案已经全体独立董事事前认可并出具同意的独立意见，尚需提交公司股 东大会审议。

• 8 、审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，表决

• 结果： 9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权

公司董事会提请于 2020 年 9 月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会。

具体情况详见2020 年9 月14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证 券时报》公告的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2020-053）。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

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• 2、独立董事对聘请 2020 年度审计机构的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

董事会

2020 年 9 月 14 日

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