SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Board/Management Information 2020

May 15, 2020

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关 规定，我们作为深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董 事，对公司第五届董事会第十三次会议所审议的相关事项基于独立判断立场进行 了认真审阅，发表如下独立意见：

一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律、规章和规范 性文件的规定，结合公司自身经营情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、 条件的要求进行逐项自查，我们认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于 上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定；发行方案合 理、切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的 可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

三、关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见

公司本次非公开发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公 开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的规定。

公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和 发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有 助于优化公司财务结构，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损 害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

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四、关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的独立意见

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，符合未来公司整体 战略发展方向，有利于增强公司的可持续经营能力和未来盈利能力，符合公司和 全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

五、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

本次非公开发行的发行对象包含公司控股股东深圳市奥欣投资发展有限公 司（以下简称“奥欣投资”），本次非公开发行涉及关联交易。公司本次非公开发 行涉及的关联交易事项公开、公平、合理，且已经我们事前认可；本次非公开发 行的相关决策程序合法、有效，涉及关联交易的议案关联董事陈五奎、李粉莉、 陈琛均回避表决；本次非公开发行的定价方式符合相关规定，关联交易事项没有 对公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司中小股东及其他股东特别是非关 联股东利益的情形。

六、关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

公司与控股股东奥欣投资签署的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司非公 开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表示，已经我 们事前认可；上述协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规的规定，符合公 司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

七、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审阅公司《前次募集资金使用情况专项报告》，我们认为公司严格遵守中 国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理制度》等有关规定，已披露的 募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的 情形。

八、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主 体承诺的独立意见

公司董事会根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就公司本 次非公开发行 A 股股票事宜摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填 补回报措施，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺， 符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的

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情形。

九、关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的独立意见

公司控股股东奥欣投资拟认购本次非公开发行的股份，将导致奥欣投资及其 一致行动人在本次非公开发行完成后持有公司股份的比例超过公司已发行股份 的 30%；鉴于本次发行完成后，奥欣投资仍为公司控股股东；且根据《上市公司 收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，奥欣投资已承诺：① 本次非公开发行结束之日，若奥欣投资较本次非公开发行结束之日前十二个月， 增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行 结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若奥欣投 资较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份， 则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若 中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关 法律、法规、规范性文件等，在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应 相应调整。上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件， 董事会提请股东大会批准奥欣投资免于发出要约，符合相关法律法规的规定，不 存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

十、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的独 立意见

提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜，有利于高 效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相 关法律规定及《公司章程》规定，我们对以上议案发表同意的独立意见。

综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工作，同 意将本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议，股东大会在审议所涉及的 关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。

十一、关于聘任副总经理及财务总监的独立意见

1、经审阅本次会议聘任公司副总经理及财务总监的简历和相关材料，我们 认为第五届董事会第十三次会议聘任的副总经理林晓峰先生、付红霞女士、陈昊 先生、龚艳平女士及陈嘉豪先生；财务总监余永米先生均不存在《公司法》第146 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入

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期限未满的情形，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒， 经查询“最高人民法院网”：本次提名的高级管理人员均不属于失信被执行人。 其任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章 程》等的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

• 2、本次会议聘任的高级管理人员的提名、聘任通过程序等均符合《公司法》

• 和公司《章程》有关规定，提名方式、程序合法。

• 3、我们同意公司董事会聘任林晓峰先生、付红霞女士、陈昊先生、龚艳平

• 女士及陈嘉豪先生为副总经理；余永米先生为财务总监。

（以下无正文）

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（此页为深圳市拓日新能源科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议独立 董事对相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

杜正春 李青原 王礼伟

年 月 日

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