SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司

预计 2016 年度日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为 深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“拓日新能”或“公司”）持续督导 工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对 拓日新能2016年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：

一、拓日新能预计 2016 年日常关联交易情况

根据公司及其全资子公司2016 年度经营计划，公司全资子公司陕西拓日新 能源科技有限公司拟与关联方汉中市科瑞思矿业有限公司（以下简称“科瑞思”） 进行日常关联交易，预计总金额约2,900 万元人民币。具体如下：

单位：万元

			2015 年实际发生金额
关联交易类别	关联方	2016 年预计金额
			发生金额	占同类业务比例
向关联人采购原材料	科瑞思	2,900	1,896.66	98.54%
小计		2,900	1,896.66	-

二、对拓日新能预计 2016 年度日常关联交易的核查

（一）关联人基本情况及关联关系

1．基本情况

汉中科瑞斯矿业有限公司，注册资本1,500万元，2011年9月21日成立，为喀 什东方股权投资发展有限公司的全资子公司，注册地址：城固县五郎工业园九号， 主营业务为矿石加工、石英系列制品的生产和销售；生产、销售石英系列高附加 值、高端产品、下游产品、石英坩埚、石英管、半导体石英管、碳化硅微粉（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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截至2015年12月31日，未经审计的财务数据如下：总资产5,565.429万元，净 资产1,448.07万元。

1. 与上市公司的关联关系

科瑞思为公司第二大股东喀什东方股权投资发展有限公司的全资子公司。 （二）日常关联交易定价原则

2016年预计公司全资子公司从汉中科瑞思采购原材料石英砂约2900万元。公 司全资子公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算 价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。

( 三 ) 履行的审批程序

2016年4月21日，公司召开第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于 公司2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈五奎先生、李粉莉女士和 陈琛女士回避了该议案的表决。该次关联交易事项未达到须经股东大会审议标准。

公司独立董事意见认为：公司本关联交易事项系公司2016年日常经营所需， 符合公开、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股 东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避表 决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公 司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次日常关联交易预计事宜。

公司监事会意见认为：公司及其全资子公司2016年度预计发生的日常关联交 易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公 平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司 非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

三、关联交易对公司的影响

• 1.公司与上述关联方采购生产原材料的日常交易属于正常的业务购销活动，

• 在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

• 2.公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股

• 东的利益，亦不会对公司的独立性产生负面影响。

四、中信建投证券关于拓日新能预计 2016 年度日常关联交易的核查意见

通过对拓日新能预计 2016 年度日常关联交易情况的核查，中信建投证券认为： 拓日新能 2016 年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，关联交易

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计划已经独立董事、监事认可并发表了意见，符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 规和《公司章程》的规定。中信建投证券对拓日新能预计 2016 年度日常关联交 易事项无异议，并提醒公司在交易实际发生时的保持定价的公允性。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份 有限公司预计 2016 年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： ____________________ ______________________

邱荣辉 许荣宗

中信建投证券股份有限公司 2016 年 4 月 21 日

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