SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司

房屋租赁关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“拓日新能”或“公司”） 持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对拓日新能关联方房屋租赁事项进行了核查，现就本次核查发表如下意见：

一、本次关联交易情况

因公司租赁的深圳市奥欣投资发展有限公司（以下简称“奥欣投资”）位于 深圳市南山区侨城北路香年广场A栋801、802、803、804室的房屋租期已满，因 经营需要，公司拟继续向奥欣投资租赁上述物业，上述物业已由公司完成装修， 建筑面积合计为1187.87平方米。租期两年，自2016年3月7日至2018年3月6日, 平均价格为月租金131.05元/平方米。

深圳市奥欣投资发展有限公司持有本公司201,232,499股，占总股本的 32.55%，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

成立时间：2003年7月12日

注册地：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋408（办公场所） 法定代表人：李粉莉

注册资本：500万元

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），房地产信息咨询、企业管

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理信息咨询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物 业租赁；国内商业，物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规 定需前置审批和禁止的项目）

与公司的关联关系：持有公司201,232,499股，占总股本的 32.55%，为公司 控股股东。

截至2015年12月31日，奥欣投资未经审计的财务数据如下：总资产35,859.65 万元，净资产15,468.60万元，营业收入3,093.10万元，净利润1,275.53万元。

三、关联交易标的基本情况

香年广场位于深圳市华侨城侨香路与深云路交汇处，属华侨城片区，含南 北主楼（A、C 座20 层）和南北附楼（B 座8 层），高层楼高97.45米，共162套。 办公区域已进行分割，且分割区域为4.8米层高大面积办公区域加9.6米高层空间 小面积办公区域组合。本次关联交易标的为香年广场A栋的8层，共四套物业，物 业已由公司完成装修。具体情况如下：

项目名称	建筑面积（平方米）	使用年限
香年广场A 座801	336.49	50 年2006.11.24至2056.11.23
香年广场A 座802	497.06
香年广场A 座803	130.82
香年广场A 座804	223.50

四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1、关联方房屋租赁合同的主要内容见“本次关联交易情况”。

2、定价依据：本次关联交易价格依据深圳市世联土地房地产评估有限公司 出具的[2016]Z02008号《房地产租金咨询报告》，评估价格为：香年广场A座801 和802的月租金140元/平方米、香年广场A座803与804的月租金为110元/平方米。 综合平均月租金为131.05元/平方米。

五、关联交易目的及对公司的影响

公司向奥欣投资租赁物业主要原因在于公司发展较快，办公用地不足。目前

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公司光明生产基地离市区较远，与相关部门的工作沟通及业务办理多有不便，同 时也不利于吸引更多高素质的人才精英加盟公司，不利于留住人才。此次交易将 有利于公司解决上述问题，促进公司发展壮大。

六、关联交易的决策程序及独立董事意见

1、于2016年4月21日，公司召开第三届董事会第四十二次会议,审议通过了 上述房屋租赁的关联交易事项；会议表决时，关联董事陈五奎先生、李粉莉女士、 陈琛女士进行了回避，其中陈五奎先生、李粉莉女士、陈琛女士是奥欣投资的股 东，非关联董事一致通过此议案。

2、公司独立董事认为：本次关联交易以促进上市公司发展为目的，是在公 开、公平、公正的原则下进行的，且交易价格公允，有利于公司发展。公司董事 会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法 规及《公司章程》的有关规定。

3、本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

七、保荐机构核查意见

1、上述关联交易已经公司第三届董事会第四十二次会议董事会及公司第三 届监事会审议批准,独立董事发表了事前同意意见,履行了必要的审批程序,符合 《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,决策程序合法有效。

2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则,交易价格根据市场价协商确定, 不存在损害公司和非关联股东以及其他股东利益的情形。

综上所述,中信建投证券对公司该关联交易计划无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技 股份有限公司房屋租赁关联交易的核查意见》）

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----- Start of picture text ----- 保荐代表人： __________________ ___________________邱荣辉 许荣宗中信建投证券股份有限公司2016年 4 月 21 日----- End of picture text -----

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