SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“拓日新能”或“公司”） 持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 有关法律法规和规范性文件的要求，对拓日新能 2015 年度募集资金存放与使用 情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一） 2011 年 3 月非公开发行募集资金（“ 2011 年募集资金”）

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]52 号文《关于核准深圳市拓日 新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同 意，公司由主承销商海通证券股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股票 3,850 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 21.00 元。截至 2011 年 3 月 4 日，公 司共募集资金 808,500,000.00 元，扣除发行费用 20,912,500.00 元，募集资金净额 为人民币 787,587,500.00 元。

上述募集资金的到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司（现更名为大 华会计师事务所有限公司）以“立信大华验字[2011]111 号”验资报告验证确认。

（二） 2015 年 3 月非公开发行募集资金（“ 2015 年募集资金”）

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]253 号文《关于核准深圳市拓 日新能源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所 同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司非公开发行普通股（A 股）股 票 128,421,052 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 9.50 元。截止 2015 年 3 月 25 日止，公司共募集资金 1,219,999,994.00 元。扣除承销费和保荐费 25,179,999.89 元后的募集资金为人民币 1,194,819,994.11 元。

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上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出 具“大华验字[2015]000144 号”验资报告。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度及三方监管协议情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳拓日新能源 科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制 度》经公司一届四次董事会审议通过，并业经公司 2007 年第二次临时股东大会 表决通过。根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的相关规定,公 司于2015 年12 月对该制度进行了更新修订，并业经本公司2015 年第二次临时股东大会审 议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行 专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保 荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

根据公司与保荐机构签订的《保荐协议》，公司一次或 12 个月内累计从专户 中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额的百分之五 的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人 可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至 2015 年 12 月 31 日止，2011 年募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
招商银行深圳华侨城支行	755904847810902	788,287,500.00*	-	活期
建行深圳南山支行	44201518300052512467	-	-	活期
合计		788,287,500.00	-

*初始存放金额中包含未扣除的审计费用、律师费用700,000.00 元，已于2011 年5 月支付。

截至 2015 年 12 月 31 日止，2015 年募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
招行华侨城支行	755904847810504	1.194,819,994.11*	102.34	活期
招行华侨城支行	75590484788011000	-	-	定期
招行华侨城支行	75590484788100000	-	-	通知
建行深圳南山支行	44201506600052536254	-	-	活期
建行深圳南山支行	44201518300052512467	-	1,033.73	活期
浦发行深圳分行泰然支行	79100155200002523	-	1,725.44	活期
浦发行深圳分行泰然支行	99012909	-	-	定期
国家开发银行深圳市分行	44301560042634380000	-	507.05	活期
国家开发银行深圳市分行	44301560042638440000	-	-	活期
合计		1.194,819,994.11*	3,368.56

• *初始存放金额中包含未扣除的审计费用、律师费用及证券费430,000.00 元，已于2015 年4 月支付。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 2011 年募集资金实际使用情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司“2011 年募集资金”共计使用 791,742,453.07 元。其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目 220,556,142.71 元；于 2011 年 3 月 4 日起至 2014 年 12 月 31 日止会计期间使用 募集资金 791,742,436.69 元；2015 年 1-6 月使用募集资金 16.38 元。

该“2011 年募集资金”项目已于 2014 年 3 月 26 日经第三届董事会十八次会 议决定结余募集资金永久补充流动资金，本报告期使用的 16.38 元为补充流动资 金日起至银行结息日止所产生的利息；截止 2015 年 12 月 31 日募集资金账户利 息收入扣除手续费支出后累计产生净收入 4,154,953.08 元。报告期公司用节余募 集资金补充流动资金 16.38 元，截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为零。

（二） 2015 年募集资金实际使用情况

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金额单位：人民币万元

募集资金总额			119,482.00		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额				120,177.51
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-		已累计投入募集资金总额					120,177.51
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额[注1]	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、陕西拓日110MW 光伏发电项目	否	76,000.00	76,000.00	74,177.51	74,177.51	97.60%[注2]	2015 年11 月	353.42	是	否
2、岳普湖20MW 光伏发电项目	否	16,000.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00	100.00%	2015 年5 月	369.6	是	否
3、补充流动资金	否	30,000.00	30,000.00	30,000.00	30,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		122,000.00	122,000.00	120,177.51	120,177.51
超募资金投向					公司无超募资金。
合计		122,000.00	122,000.00	120,177.51	120,177.51
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况 说明					无
超募资金的金额、用途及使用进展 情况					无
募集资金投资项目实施地点变更 情况					无
募集资金投资项目实施方式调整 情况					无
	经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华核字[2015]002722 号）《关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募
募集资金投资项目先期投入及置	集资金投资项目的鉴证报告》、保荐机构海中信建投证券股份有限公司出具的《关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司使用募集资金置换预
换情况	先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》，2015 年5 月15 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换
	预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》同意公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金21,858.84 万元。

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用闲置募集资金暂时补充流动资 无 金情况 项目实施出现募集资金结余的金 募集资金项目结余3368.56 元，为募集资金所产生的利息 额及原因 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问 无 题或其他情况

• 注1：募集资金投资总额以募集总额为限。

• 注2：该项目运用的实际募集资金金额已全部投入，项目已建成达产，达到预计效益。

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四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对拓日新能董事会编制的《2015 年度募集资 金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市拓日新能源科技 股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》（大华核字[2016] 002716 号）。报告认为，拓日新能公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 的规定，在所有重大方面公允反映了拓日新能公司 2015 年度募集资金存放与使用 情况。

五、保荐机构主要核查工作及核查意见

保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募 集资金投资项目实施情况进行了核查。

经核查，中信建投证券认为：拓日新能严格执行了募集资金专户存储制度，有 效执行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。拓日新 能董事会编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，在所有重大方面 如实反映了公司 2015 年度募集资金的存放与使用情况。保荐机构对公司 2015 年度 募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市拓日新能源科技股份 有限公司2015 年度募集资金与使用情况的核查意见》）

保荐代表人：

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邱荣辉 许荣宗
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中信建投证券股份有限公司 2016 年 4 月 21 日

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