SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — AGM Information 2020

May 29, 2020

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2019 年度股东大会的

法律意见书

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深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼22、23层

www.allbrightlaw.com

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锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所

关于深圳市拓日新能源科技股份有限公司

2019 年度股东大会的

法律意见书

致：深圳市拓日新能源科技股份有限公司

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市拓日新能 源科技股份有限公司（以下简称“拓日新能”或“公司”）委托，指派本所律师出席 公司 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）。本所律师根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”） 等法律、法规、部门规章和规范性文件以及《深圳市拓日新能源科技股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集与召 开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等 有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行 了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问 题进行了必要的核查和验证。

本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对 本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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锦天城律师事务所 法律意见书

一、 本次股东大会的召集、召开程序

（一） 本次股东大会的召集

根据公司第五届董事会第十一次会议决议、以及公司董事会于 2020 年 4 月 23 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出《深圳市拓日新能源科技 股份有限公司关于召开 2019 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）， 本次股东大会由公司董事会召集。

2020 年 5 月 15 日，公司股东深圳市奥欣投资发展有限公司向公司董事会提 交了《关于提请深圳市拓日新能源科技股份有限公司增加 2019 年度股东大会临 时提案的函》，提请增加本次股东大会审议的临时提案，该临时提案提交时间在 本次股东大会召开 10 日前，提交人持股比例在 3%以上；2020 年 5 月 16 日，公 司董事会发出了《关于 2019 年度股东大会增加临时提案的公告暨召开 2019 年度 股东大会的补充通知》（以下简称“《会议补充通知》”），公告了临时提案的内容。

据此，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会规则》 规定。

（二） 本次股东大会的通知与提案

根据《会议通知》，公司股东大会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方 式向全体股东发出通知。本次股东大会临时提案已在股东大会召开 10 日前提出 并已书面通知召集人。《会议通知》《会议补充通知》载明了会议的时间、地点、 方式和会议期限，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了全体股东均有权出 席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日， 会议联系人姓名和电话号码等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔 不多于 7 个工作日。

据此，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《公司章程》《股东大会规 则》规定。

（三） 本次股东大会的召开

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现

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场会议于 2020 年 5 月 29 日 15:30 开始，在深圳市南山区侨香路香年广场 A 栋 803 会议室召开。

本次股东大会的网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为：2020 年 5 月 29 日 09:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳 证券交易所交易互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020 年 5 月 29 日上午 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

据此，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《公司章程》《股东大会规则》 规定。

本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《股 东大会规则》的规定。

二、 本次股东大会出席人员、召集人资格

（一） 出席人员

1. 股东或股东代表或股东代理人

经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议、参加网络投票的股东或股东 代表、股东代理人（以下合称“股东”）通过现场和网络投票的股东共 34 人，代 表股份 560,745,192 股，占上市公司总股份的 45.3552%。其中，通过现场和网络 投票的中小股东 29 人，代表股份 5,938,514 股，占上市公司总股份的 0.4803%。

（1） 现场会议出席情况

根据公司提供的《股东名册》、出席本次股东大会现场会议与会人员的身份 证明、持股凭证和授权委托书等材料，现场出席本次股东大会的股东共计 7 人， 代表股份 558,924,936 股，占上市公司总股份的 45.2080%。

（2） 参加网络投票情况

根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的 网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的

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股东共计 27 人，代表公司有表决权股份 1,820,256 股，占上市公司总股份的 0.1472%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机 构验证其股东身份。

2. 其他人员

经本所律师核查，公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理 人员列席了本次会议。上述人员均有资格出席、列席本次会议。

（二） 召集人资格

根据公司《第五届董事会第十一次会议决议公告》《会议通知》《会议补充通 知》，本次股东大会由公司董事会召集。

本所认为，本次股东大会出席人员、召集人资格合法有效。

三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

（一） 本次股东大会的表决程序

本次股东大会就《会议通知》列明的议案进行了表决，采取现场投票和网络 投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大 会按《公司章程》《股东大会规则》规定，进行了计票和监票，并统计了投票的 表决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统进行。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网 络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东大会的 最终表决结果并当场清点投票结果，公司按照《公司章程》《股东大会规则》规 定的程序进行计票和监票。

（二） 本次股东大会的表决结果

根据公司股东表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议 通过了如下议案：

1. 《公司 2019 年度董事会工作报告》

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表决结果：同意 559,528,992 股，占有效表决权股份的 99.7831％；反对 1,206,200 股，占有效表决权股份的 0.2151％；弃权 10,000 股，占有效表决权股 份的 0.0018％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,722,314 股，占中小股东有效表决权股份 的 79.5201％；反对 1,206,200 股，占中小股东有效表决权股份的 20.3115％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

1. 《公司 2019 年度监事会工作报告》

表决结果：同意 559,528,992 股，占有效表决权股份的 99.7831％；反对 1,206,200 股，占有效表决权股份的 0.2151％；弃权 10,000 股，占有效表决权股 份的 0.0018％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,722,314 股，占中小股东有效表决权股份 的 79.5201％；反对 1,206,200 股，占中小股东有效表决权股份的 20.3115％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

1. 《公司 2019 年度财务决算报告》

表决结果：同意 559,588,492 股，占有效表决权股份的 99.7937％；反对 1,146,700 股，占有效表决权股份的 0.2045％；弃权 10,000 股，占有效表决权股 份的 0.0018％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.3095％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

1. 《公司 2019 年度报告及其摘要》

表决结果：同意 559,588,492 股，占有效表决权股份的 99.7937％；反对 1,146,700 股，占有效表决权股份的 0.2045％；弃权 10,000 股，占有效表决权股 份的 0.0018％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.3095％；弃

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权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

1. 《公司 2019 年度利润分配预案》

表决结果：同意 560,016,592 股，占有效表决权股份的 99.8701％；反对 728,600 股，占有效表决权股份的 0.1299％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 5,209,914 股，占中小股东有效表决权股份 的 87.7309％；反对 728,600 股，占中小股东有效表决权股份的 12.2691％；弃权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

1. 《公司 2020 年度日常关联交易预计》

表决结果：同意 4,781,814 股，占有效表决权股份的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占有效表决权股份的 19.3095％；弃权 10,000 股，占有效表决权股份的 0.1684％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.3095％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

1. 《公司聘任监事的议案》

表决结果：同意 559,588,492 股，占有效表决权股份的 99.7937％；反对 1,146,700 股，占有效表决权股份的 0.2045％；弃权 10,000 股，占有效表决权股 份的 0.0018％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.3095％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

1. 《关于公司向控股股东及股东申请借款暨关联交易的议案》

表决结果：同意 4,722,314 股，占有效表决权股份的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占有效表决权股份的 20.4799％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。 其中，中小股东表决结果：同意 4,722,314 股，占中小股东有效表决权股份

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的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占中小股东有效表决权股份的 20.4799％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

1. 《制定关联交易管理制度的议案》

表决结果：同意 559,588,492 股，占有效表决权股份的 99.7937％；反对 1,146,700 股，占有效表决权股份的 0.2045％；弃权 10,000 股，占有效表决权股 份的 0.0018％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.3095％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684%。

1. 《制定未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意 559,588,492 股，占有效表决权股份的 99.7937％；反对 816,100 股，占有效表决权股份的 0.1455％；弃权 340,600 股，占有效表决权股份的 0.0607％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 816,100 股，占中小股东有效表决权股份的 13.7425％；弃权 340,600 股，占中小股东有效表决权股份的 5.7354％。

1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

表决结果：同意 4,722,314 股，占有效表决权股份的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占有效表决权股份的 20.4799％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,722,314 股，占中小股东有效表决权股份 的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占中小股东有效表决权股份的 20.4799％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

1. 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

2. 12.1 发行股票的种类和面值

表决结果：同意 4,722,314 股，占有效表决权股份的 79.5201％；反对 1,216,200

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股，占有效表决权股份的 20.4799％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,722,314 股，占中小股东有效表决权股份 的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占中小股东有效表决权股份的 20.4799％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

12.2 发行方式和发行时间

表决结果：同意 4,722,314 股，占有效表决权股份的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占有效表决权股份的 20.4799％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,722,314 股，占中小股东有效表决权股份 的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占中小股东有效表决权股份的 20.4799％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

12.3 发行对象及认购方式

表决结果：同意 4,722,314 股，占有效表决权股份的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占有效表决权股份的 20.4799％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,722,314 股，占中小股东有效表决权股份 的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占中小股东有效表决权股份的 20.4799％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

12.4 定价基准日、发行股份的价格及定价原则

表决结果：同意 4,319,358 股，占有效表决权股份的 72.7347％；反对 1,619,156 股，占有效表决权股份的 27.2653％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,319,358 股，占中小股东有效表决权股份 的 72.7347％；反对 1,619,156 股，占中小股东有效表决权股份的 27.2653％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

12.5 发行数量

表决结果：同意 4,700,814 股，占有效表决权股份的 79.1581％；反对 1,237,700 股，占有效表决权股份的 20.8419％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

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其中，中小股东表决结果：同意 4,700,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 79.1581％；反对 1,237,700 股，占中小股东有效表决权股份的 20.8419％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

12.6 发行股份的限售期

表决结果：同意 4,709,014 股，占有效表决权股份的 79.2962％；反对 1,219,500 股，占有效表决权股份的 20.5354％；弃权 10,000 股，占有效表决权股份的 0.1684％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,709,014 股，占中小股东有效表决权股份 的 79.2962％；反对 1,219,500 股，占中小股东有效表决权股份的 20.5354％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

12.7 募集资金投向

表决结果：同意 4,781,814 股，占有效表决权股份的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占有效表决权股份的 19.3095％；弃权 10,000 股，占有效表决权股份的 0.1684％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.3095％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

12.8 本次非公开发行 A 股股票前的滚存未分配利润安排

表决结果：同意 4,722,314 股，占有效表决权股份的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占有效表决权股份的 20.4799％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,722,314 股，占中小股东有效表决权股份 的 79.5201％；反对 1,216,200 股，占中小股东有效表决权股份的 20.4799％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

12.9 上市地点

表决结果：同意 4,781,814 股，占有效表决权股份的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占有效表决权股份的 19.3095％；弃权 10,000 股，占有效表决权股份的

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0.1684％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.3095％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

12.10 本次发行决议有效期

表决结果：同意 4,722,314 股，占有效表决权股份的 79.5201％；反对 1,206,200 股，占有效表决权股份的 20.3115％；弃权 10,000 股，占有效表决权股份的 0.1684％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,722,314 股，占中小股东有效表决权股份 的 79.5201％；反对 1,206,200 股，占中小股东有效表决权股份的 20.3115％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

1. 《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

表决结果：同意 4,781,814 股，占有效表决权股份的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占有效表决权股份的 19.3095％；弃权 10,000 股，占有效表决权股份的 0.1684％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.3095％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

1. 《关于公司非公开发行股票募集资金项目可行性分析报告的议案》

表决结果：同意 559,588,492 股，占有效表决权股份的 99.7937％；反对 1,146,700 股，占有效表决权股份的 0.2045％；弃权 10,000 股，占有效表决权股 份的 0.0018％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.3095％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

1. 《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

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表决结果：同意 4,781,814 股，占有效表决权股份的 80.5221％；反对 1,156,700 股，占有效表决权股份的 19.4779％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,156,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.4779％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

1. 《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》

表决结果：同意 4,781,814 股，占有效表决权股份的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占有效表决权股份的 19.3095％；弃权 10,000 股，占有效表决权股份的 0.1684％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,146,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.3095％；弃 权 10,000 股，占中小股东有效表决权股份的 0.1684％。

1. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：同意 559,588,492 股，占有效表决权股份的 99.7937％；反对 1,156,700 股，占有效表决权股份的 0.2063％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,156,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.4779％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

1. 《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主 体承诺的议案》

表决结果：同意 559,588,492 股，占有效表决权股份的 99.7937％；反对 1,156,700 股，占有效表决权股份的 0.2063％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,156,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.4779％；弃

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锦天城律师事务所 法律意见书

权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

1. 《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》

表决结果：同意 4,781,814 股，占有效表决权股份的 80.5221％；反对 1,156,700 股，占有效表决权股份的 19.4779％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,156,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.4779％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

1. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》

表决结果：同意 559,588,492 股，占有效表决权股份的 99.7937％；反对 1,156,700 股，占有效表决权股份的 0.2063％；弃权 0 股，占有效表决权股份的 0.0000％。

其中，中小股东表决结果：同意 4,781,814 股，占中小股东有效表决权股份 的 80.5221％；反对 1,156,700 股，占中小股东有效表决权股份的 19.4779％；弃 权 0 股，占中小股东有效表决权股份的 0.0000％。

上述议案 6、8、11-13、15-16、19 涉及关联交易，关联股东对上述议案进 行回避表决；上述议案 1-8 为普通决议事项，应当由出席股东大会股东所持表决 权的二分之一以上通过；其他提案均为特别决议事项，应当由出席股东大会股东 所持表决权的三分之二以上通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公 司章程》《股东大会规则》的规定，出席人员的资格、召集人资格合法有效，表 决程序、表决结果合法有效。

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锦天城律师事务所 法律意见书

本法律意见书正本三份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生

效。

（以下无正文，为签署页）

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锦天城律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市拓日新能源科 技股份有限公司 2019 年度股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城（深圳）律师事务所

负责人： 经办律师：

高田 游晓

王红娟

时间： 2020 年 5 月 29 日

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