SHENZHEN TOPBAND CO., LTD. — Governance Information 2021

Mar 8, 2021

独立董事对相关事项的独立意见

深圳拓邦股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件以及深圳拓 邦股份有限《公司章程》的规定，我们作为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，本着诚实信用、勤勉尽责精神，对公司第七届董事会第六次 会议相关议案进行认真审核和了解后，发表如下独立意见：

一、关于公司对外担保及关联方占用资金情况出具的专项说明和独立意见

1、2020 年公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规 和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，2020 年公司没有发生违 规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规 对外担保情况；

2、2020 年公司控股股东不存在占用公司资金，也不存在以前年度发生并累 计至 2020 年度的关联方违规占用资金情况；

3、2020 年公司与其他关联方发生的资金往来符合规范性的要求，不存在应 披露而未披露的资金往来、资金占用事项。

二、关于公司内部控制评价报告的独立意见

经查阅公司相关的内控制度，我们认为：《内部控制评价报告》客观的反映 了公司情况，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，且对 企业生产管理的各个环节发挥了较好的作用。

三、关于公司 2020 年利润分配预案的独立意见

通过认真审阅董事会提出的 2020 年度利润分配预案，我们认为该分配预案 符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的规定，结合公司实 际经营情况，我们同意将该预案提请公司 2020 年度股东大会进行审议。

四、关于 2020 年度董事及高级管理人员薪酬的独立意见

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独立董事对相关事项的独立意见

我们认为公司 2020 年度能够严格按照董事及高级管理人员薪酬和有关激励 考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，并同意将公司董事薪酬议案提交公司年度股东大会审议。

五、关于 2018 年股票期权激励计划第二个行权符合行权条件暨可行权的独 立意见

1、经核查，《深圳拓邦股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案修订 稿）》规定的第二个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司的第二个行权期 内行权（自授权日起 24 月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交 易日当日止，即 2021 年 1 月 5 日至 2022 年 1 月 4 日），激励对象主体资格合法、 有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务 资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意 569 位激励对象在 2018 年股权激励计划规定的第二个行权期内行 权。

六、关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的独立意

见

因激励对象谢勇、吴石等 39 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足 成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的 244.79 万份 股票期权，公司 2018 股票期权激励计划授予对象由 608 人减少至 569 人，未行 权股票期权总数由 2,807.98 万份减少至 2,563.19 万份。

综上，我们同意公司董事会对2018年股票期权激励计划的激励对象及股票期 权数量进行调整。

七、关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的独立意见

因公司进行了2019年年度权益分派，公司第七届董事会第六次会议对2018 年股票期权激励计划行权价格进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号：股权激励》及《2018年股票期 权激励计划（草案修订稿）》中的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小 股东利益的行为。我们同意公司董事会对2018年股票期权激励计划的行权价格进

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独立董事对相关事项的独立意见

行的调整。

八、关于 2020 度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2020 年度公司募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金 存放和使用违规的情形。

九、关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的独立意见 我们认为，公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型银行理财 产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及 公司《募集资金使用管理办法》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项 目和公司正常经营的情况下，公司使用不超过 15,000 万元的闲置募集资金和不 超过 60,000 万元的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品， 有利于提高短期闲置募集资金和自有资金的使用效率，能够获得一定的投资收 益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资 金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。

十、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见

公司决定续聘天职会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机 构。经核查，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的 审计工作，且在 2020 年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、 准确反映公司的实际情况。公司的聘用程序符合《公司章程》的相关规定。我们 同意公司续聘天职会计师事务所为本公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案 提交公司股东大会审议。

十一、关于 2020 年度计提资产减值准备的独立意见

本次计提资产减值准备事项遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相 关规定和公司资产实际情况，真实反映公司的财务状况，依据充分，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章 程》的规定。在本次计提资产减值准备后，公司的财务报表能够客观、公允地反 映公司资产状况及经营成果。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事 项。

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独立董事对相关事项的独立意见

独立董事：黄跃刚 华秀萍 施云 2021 年 3 月 9 日

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